天山生物：民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.ppt

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1、,、,民生证券有限责任公司,发行保荐书,民生证券有限责任公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书中国证券监督管理委员会：民生证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），按照证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件规定，授权肖继明、贺骞两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依

2、法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。,第一节,本次证券发行基本情况,一、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人肖继明：民生证券有限责任公司投资银行事业部董事副总经理，经济学硕士，保荐代表人，注册会计师，律师。曾主持或参与保荐三友化工公开增发、青海明胶非公开发行、新乡化纤非公开发行、美克股份非公开发行等项目，作为保荐代表人保荐了长征电器非公开发行、广机招标创业板 IPO、国栋建设非公开发行项目。贺骞：民生证券有限责任公司投资银行事业部董事副总经理，法学硕士，保荐代表人。曾主持或参与保荐中储股份非公开发行、大连科冕木业股份有限公司IPO

3、项目、新乡化纤非公开发行等项目，作为保荐代表人保荐了广州浪奇非公开发行项目。二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员3-1-1-1,民生证券有限责任公司,发行保荐书,（一）项目协办人（二）其他项目组成员项目组其他成员包括:马初进、杜峰、刘鹏三、发行人基本情况公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司注册资本：6,818 万元人民币成立日期：2003 年 6 月 18 日整体变更日期：2009 年 9 月 29 日注册地址：昌吉高新区光明南路 1 号办公地址：昌吉市宁边西路 262 号联系电话：（0994）6566618传真号码：（0994）6566618业务范围：许可经营项目：种牛、奶牛养殖

4、和销售；种羊养殖和销售【陶赛特（纯种）、特克塞尔（纯种）】；冻精、胚胎的生产和销售；生鲜乳的收购和销售。一般经营项目：饲料种植、加工和销售；相关畜牧科技咨询、技术服务；有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造及销售；羊毛的销售。本次证券发行类型：首次公开发行股票四、保荐机构与发行人关系的说明保荐机构与发行人不存在下列情形：（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

5、人权益、在发行人任职；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；3-1-1-2,、,民生证券有限责任公司,发行保荐书,（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构内核程序及内核意见（一）保荐机构内核程序民生证券对项目实行业务部门质量控制部内核小组分级审核制度。证券发行项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和材料制作质量进行部门评价。质量控制部受理申请后，须同时将全套申报材料以电子邮

6、件、书面等形式送达各内核委员，并将质量控制部的初审意见及时通知项目组，项目组须根据初审意见进行书面回复或修改材料。质量控制部在报经主管领导同意后安排内核会议。内核小组会议按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。公司内核小组由投行主管领导及质量控制部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士和外聘专家共同组成。（二）保荐机构内核意见经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的申请材料符合公司法证

7、券法的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐其首次公开发行 A 股并在创业板上市，同意将该申请材料上报中国证监会审核。3-1-1-3,民生证券有限责任公司,发行保荐书,第二节 保荐机构承诺事项保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构就证券发行上市保荐业务管理办法第 33 条所列事项承诺如下：（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

8、漏；（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。3-1-1-4,、,3、,民生

9、证券有限责任公司,发行保荐书,第三节 对本次证券发行的推荐意见保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要风险、发展前景等进行充分尽职调查和审慎核查后，对发行人本次证券发行上市推荐意见如下：一、发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序（一）公司第一届十次董事会会议决议情况发行人第一届第十次董事会会议于 2011 年 1 月 28 日在昌吉市园林宾馆会议室召开。应出席会议董事 9 人，实际到会 9 人。会议审议通过了以下与本次公开发行有关的议案：1、关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案；2、关于

10、公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案；关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案；4、关于本次公开发行股票募集资金投向的议案；5、关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案；6、关于拟订的议案；7、关于召开新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。（二）2011 年第一次临时股东大会决议情况发行人于 2011 年 2 月 16 日在昌吉园林宾馆会议室召开 2011 年第一次临时股东大会。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共 19 人，代表股份6,818 万股，占发行人有表决权股份总数的

11、100%。会议审议通过了以下与本次公3-1-1-5,3、,民生证券有限责任公司,发行保荐书,开发行有关的议案：1、关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案；2、关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案；关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案；4、关于本次公开发行股票募集资金投向的议案；5、关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案；6、关于拟订的议案。二、发行人符合证券法规定的发行条件发行人符合证券法规定的公司公开发行新股的条件：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（二）发行人具

12、有持续盈利能力，财务状况良好；（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。三、发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定的发行条件发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定的发行条件：（一）发行人符合下列条件：1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。天山生物有限前身新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司成立于3-1-1-6,民生证券有限责任公司,发行保荐书,2003 年

13、6 月 18 日。2009 年 9 月，天山生物有限以截至 2009 年 7 月 31 日经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人从新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司成立之日起计算，已持续经营三年以上。2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2011）GF 字第030056 号”标准无保留意见审计报告，发行人 2009、2010 年分别实现归

14、属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)1,041.57 万元、2,104.96 万元，累计 3,146.53 万元，不低于 1,000 万元，且持续增长。3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。截至 2011 年 9 月 30 日，发行人归属于母公司股东权益为 11,363.15 万元，未分配利润为 4,166.16 万元。发行人最近一期末净资产不低于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。4、发行后股本总额不少于三千万元。本次公开发行前发行人股本总额为 6,818 万元，本次拟公开发行 2,273 万股，预计发行后发行人股本总额 9,091 万元，不低于 3

15、,000 万元。（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。根据中和正信会计师事务所有限公司新疆分所出具的“中和正信验字（2009）第 13-006 号”验资报告，截至 2009 年 8 月 28 日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本 6,818 万元。发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人主要资产不存在重大权属纠纷。（三）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。3-1-1-7,民生证券有限责任公司,

16、发行保荐书,发行人主要经营一种业务。发行人主营良种繁育业务，产品包括冻精和牛奶。其中，冻精是发行人核心产品，牛奶是发行人从事良种繁育业务的副产品。最近三年核心产品冻精占发行人营业收入的 62%以上，毛利占发行人毛利总额的 87%以上。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人自成立以来一直专注于良种繁育业务，最近两年内主营业务未发生重大变化。发行人现共 9 名董事。其中，为进一步完善公司治理结构，促进发行人规范运作，2010 年一次临时股东大会增选薛有

17、志、李胜利、杨立芳为发行人独立董事。发行人现共 5 名高级管理人。其中 2009 年 8 月 28 日，发行人创立大会暨第一次股东大会同意新聘任赵燕为发行人财务总监。2010 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第四次会议通过决议聘任何敏担任发行人副总经理、董事会秘书。发行人上述人员变动均系发行人经营管理的需要而进行的正常变动。发行人董事最近两年的变动主要为了进一步完善公司治理结构，促进发行人规范运作，对发行人的实际生产经营和管理未发生重大影响；高管人员未发生重大变化。发行人最近两年实际控制人均为李刚，未发生变化。（五）发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：1、发行人的经营模式、产品

18、或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的经营模式、产品的品种结构不存在已发生或将发生重大变化的情形。2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3-1-1-8,民生证券有限责任公司,发行保荐书,发行人是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是国内品系最全的种公牛站之一，国内良种繁育行业的龙头企业之一。2010 年，发行人入选农业部良种补贴项目种公牛数量位居全国第一，销售冻精 322.08 万支，市场遍布全国 18 个省、市、自治区，市场占有率位居前列。发行人所处行业的经营环

19、境未发生或将要发生重大变化。3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；发行人在用的商标、特许经营权、专有技术等重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一年营业收入、净利润主要来源于非关联方，不存在对关联方的重大依赖；发行人客户遍布全国 18 个省、市、自治区，主要为各省畜牧主管部门招标采购，不存在对单一或者有重大不确定性的客户的重大依赖。5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人最近一年的净利润主要

20、来自于主营业务，未有来自合并财务报表范围以外的投资收益。6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人不存在可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人依法纳税，昌吉市国家税务局、地方税务局，裕民县国家税务局均出具了发行人依法纳税的证明。发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以3-1-1-9,民生证券有限责任公司,发行保荐书,及仲裁等重大或有事项。截至 2011 年

21、 9 月 30 日，发行人（母公司）资产负债率 29.08%，流动比率1.81，速动比率 1.25，利息保障倍数 16.33，不存在重大偿债风险。截至 2011 年 9 月 30 日，发行人除以自有土地、房地产为发行人借款提供担保外，不存在对外担保事项；不存在影响发行人持续经营的重大诉讼或仲裁事项，不存在其他重大或有事项。（八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向

22、市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。（十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构

23、和人员能够依法履行职责。（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。3-1-1-10,民生证券有限责任公司,发行保荐书,发行人会计基础工作规范。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2011）GF 字第 030056 号”标准无保留意见审计报告，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可

24、靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2011）专字第 030213 号”内部控制审计报告，发行人“按照企业内部控制基本规范的标准于 2011 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。（十三）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人具有严格的资金管理制度，不

25、存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（十四）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人本次公开发行保荐机构、律师和会计师等中介机构已按照法律法规和中国证监会的要求，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导

26、，并经新疆监管局验收。经过上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法3-1-1-11,民生证券有限责任公司,发行保荐书,定义务和责任。（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开

27、谴责的；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。（十七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人及其控股股

28、东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未公开发行过证券，也不存在三年前擅自公开或者变相公开发行证券目前仍处于持续状态的情形。3-1-1-12,民生证券有限责任公司,发行保荐书,（十八）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金计划用于牛性控冷冻精液生产与开发项目、良种繁育信息技术中心建设项目及其他与主营业务相关的营运资金，具有明确的用途。上述募投项目紧紧围绕发行人良种繁育业务进行，有利于丰富

29、发行人产品品种、提升发行人生产规模，提高发行人技术实力、增强发行人核心竞争力，属于发行人主营业务。发行人本次公开发行股票募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。（十九）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人建立了募集资金管理制度，本次公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的专项账户。四、保荐机构对反馈意见中涉及问题进行了补充核查，确认发行人本次证券发行仍符合证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定的发行条件补充核查中涉及到的发行条件及核查情况如下：1、发行人最近两年内实际控制人未发生变更200

30、6 年 6 月，李刚受让智本正业出资，出资比例为 28%。2010 年 7 月，其妹李贤将智本正业所有出资转让给李刚。李刚对智本正业出资比例为 40.52%。反馈意见要求保荐机构、律师核查发行人是否存在最近两年内实际控制人发生变更的情形。通过对智本正业工商变更登记材料、公司章程、历次股东大会、董事会决议和会议记录、各股东出具的说明、承诺进一步核查，保荐机构认为：天山农牧业为发行人控股股东，智本正业为天山农牧业控股股东，李刚为智本正业控股股东，3-1-1-13,民生证券有限责任公司,发行保荐书,李刚通过智本正业及天山农牧业对发行人形成最终控制，因此李刚为发行人的实际控制人，且该控制在最近两年是持

31、续有效存在的，发行人不存在最近两年内实际控制人发生变更的情形。2、发行人与实际控制人、控股股东、新疆畜牧总站不存在同业竞争2009 年 7 月，新疆畜牧总站对发行人增资 2,318 万元，同时占发行人 34%的股份。新疆畜牧总站系新疆维吾尔自治区畜牧厅的全额拨款处级事业单位，主要从事畜禽品种改良技术及遗传资源保护，畜禽品种技术检验检测；发行人控股股东天山农牧业将其原持有的玛纳斯县现代良种牛繁育有限公司 100%的股权和呼图壁县全新良种牛业发展有限公司 100%的股权转让给无关联第三方新疆呼图壁种牛场有限公司和昌吉佳弘畜牧科技有限责任公司；实际控制人李刚、控股股东智本正业于 2010 年 11

32、月左右先后将新疆汇达矿业资源勘查开发咨询有限公司、新疆联易能源咨询有限公司、新疆金天源矿业有限公司转让给第三方，将新疆展浩源矿业有限公司转让给其姐张爱芳。反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查新疆畜牧总站目前的业务及发展情况，与发行人是否存在同业竞争，玛纳斯县现代良种牛繁育有限公司、呼图壁县全新良种牛业发展有限公司与发行人业务的关系，是否存在同业竞争，主要客户、供应商、技术、市场、主要资产、场地等是否存在重合；新疆汇达矿业资源勘查开发咨询有限公司、新疆联易能源咨询有限公司、新疆金天源矿业有限公司、新疆展浩源矿业有限公司是否与发行人从事相同业务。通过对天山农牧业、智本正业及其控制企业的营业执照、公

33、司章程、审计报告、转让合同、工商变更登记资料、受让方营业执照、公司章程、工商登记资料、政府证明文件、股东说明、承诺等的进一步核查，并对相关股东进行访谈，保荐机构认为：发行人实际控制人李刚、智本正业、控股股东天山农牧业控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。玛纳斯良种公司、呼图壁良种公司业务与发行人牛奶业务存在同业竞争；为避免同业竞争，天山农牧业已将玛纳斯良种公司、呼图壁良种公司转让给无关联的第三方。转让后，天山农牧业控制的其他企业与发行人不存在同业竞争；从社团性质、社会职能、营业模式、收入来源等来看，新疆畜牧总站均与公司不存在相同或相似性，不构成同业竞争；从资产、技术、人员、生产、收入来源等来看

34、，天山农牧业对发行人不构成同业竞争；金天源矿业、3-1-1-14,民生证券有限责任公司,发行保荐书,汇达矿业、展浩源矿业、联易能源与发行人未从事相同业务。3、发行人资产、技术、人员均独立于控股股东天山农牧业主营业务为投资管理，饲草加工销售。2009 年，发行人向天山农牧业租赁 2000 亩饲草种植基地。2011 年，由于子公司巴尔鲁克公司已有饲草种植基地，租赁终止。2009 年 12 月，天山农牧业无偿转让 1 项注册商标给发行人。2009 年，发行人向天山农牧业租赁 500 亩畜牧养殖基地，2010 年 2 月，发行人受让上述土地。2008 年 7 月，发行人协议向天山农牧业购买账面价值为3

35、71.34 万元资产。发行人采购的主要原材料为精饲料，报告期内占营业成本的比重在 40%左右。反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查发行人资产、技术、人员是否独立于控股股东。通过对发行人及天山农牧业资产、技术、人员情况的进一步核查，保荐机构认为：发行人拥有独立完整的生产经营性资产，与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况；发行人独立掌握良种繁育业务所需的种公牛选育、选种、选配技术和冻精生产技术等核心技术，设置了独立的技术部门，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的技术独立于控股股东；发行人人事、薪酬管理与股东严格分开，并按

36、照国家的劳动法律、法规和地方性法规、规定建立了劳动、人事、薪酬管理制度，为员工办理了社会统筹保险、住房公积金专户并为员工缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。4、发行人具有独立的生产经营场所和经营能力，对关联方及其交易不存在依赖发行人报告期内向关联方新疆畜牧总站采购冻精，无偿租赁股东天山农牧业的房屋用于办公。发行人从控股股东天山农牧业购买股东资产 146.06 万元。发行人向天山农牧业购买 33.33 万平米土地。反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查发行人是否具有独立的生产经营场所和经营能力，对关联方及其交易是否存在依赖。通过对发行人报告期内向新疆畜牧总站采购冻精情

37、况、采购原因、采购价格、占公司采购额的比例情况及向新疆畜牧总站采购冻精的销售情况的进一步核查，3-1-1-15,民生证券有限责任公司,发行保荐书,保荐机构认为：发行人拥有牛良种繁育、冻精生产等业务所需的独立完整的育种、繁育、冻精生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；拥有完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。公司生产经营对关联方及其交易不存在依赖。5、发行人法人治理健全、有效2006 年 6 月 23 日，发行人与昌吉市银通农村信用合作社签订抵押合同，以 20 处房屋为昌吉市银通农村信用合作社向天山农牧业提

38、供的 2,000 万元贷款提供抵押担保。反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查对大股东担保的原因及担保解除情况，是否存在纠纷，发行人公司治理是否健全有效。通过对发行人公司章程、三会议事规则、三会会议记录、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、对外投资担保制度、关联交易制度等的进一步核查，保荐机构认为：上述担保行为发生在报告期前，且报告期内已解除，发行人已建立健全有效的法人治理结构。6、冻精与牛奶、牛羊肉产品属于同一种业务2008 年、2009 年、2010 年，发行人收入分别为：2,230.42 万元、3,370.66万元、5,251.85 万元。主要产品冻精分别占收入比重为 62.48%、66.

39、08%、68.23%。反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查冻精与牛奶、牛羊肉产品等业务之间的关系，是否属于同一种业务。通过对发行人各项业务之间关系的进一步分析核查，保荐机构认为：牛奶、牛羊产品是发行人从事良种繁育业务过程中的副产品，与发行人冻精业务存在密切相关性，属于同一种业务。7、发行人对政府补助不存在重大依赖2008 年末、2009 年末、2010 年末，发行人其他流动负债余额分别为：0 万元、20.63 万元、508.97 万元。反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查发行人对政府补助是否存在依赖。通过对发行人报告期内收到的政府补助情况、政府补助计入当期损益和非经3-1-1-16,民生证券有

40、限责任公司,发行保荐书,常性损益情况，并分析政府补助对发行人经营业绩的影响及政府补助的未来可持续性，保荐机构认为：发行人经营业绩对政府补助不存在重大依赖，预计未来发行人享受的政府补助将持续。8、发行人经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖发行人养殖以及饲草的种植、加工免征所得税，2008 年享受西部大开发税收优惠政策，种牛、奶牛养殖和销售，牛奶、冻精、胚胎的生产和销售，饲草种植免征增值税，巴尔鲁克畜牧养殖收入免税所得税和增值税。反馈意见要求保荐机构、律师核查发行人经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖。通过对发行人报告期享受的税收优惠是否符合国家法律法规规定的进一步核查，税收优惠对发行人经营业绩的

41、分析，保荐机构认为：发行人报告期经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。9、发行人报告期内“五险一金”补缴情形、金额不构成重大违法违规行为通过对发行人报告期内为员工开立社保、住房公积金专户及为员工实际缴纳、补缴社保、住房公积金情况的进一步核查，保荐机构认为：发行人报告期内为员工补缴社保、住房公积金不构成重大违法违规行为。10、发行人期末不存在未弥补亏损通过对发行人报告期内对以前年度累积亏损弥补情况的进一步核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在未弥补亏损。五、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明（一）动物疫病风险国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业

42、造成很大的损失。发行人需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病。这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，甚至导致大量的牛死亡或被宰杀，对发行人生产经营造3-1-1-17,民生证券有限责任公司,发行保荐书,成重大影响。（二）政府招标采购风险发行人冻精产品销售分为两种模式。列入良种补贴区域和品种的种公牛冻精由各畜牧主管部门进行统一招标采购，发行人参与竞标；未列入良种补贴区域、品种，或虽已列入良种补贴区域、品种，但农牧民

43、、牛场认为仍需要根据自身需要采购的，由发行人直接向农牧民、牛场销售种公牛冻精。在目前政策环境下，通过政府统一招标销售的冻精占公司冻精销售收入的大部分，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月分别达到 99.28%、88.79%、91.85%、74.81%。由于政府招标采购存在时间上的不确定性，因而导致公司营业收入期间分布不均匀，导致公司业绩在年度内各季度存在较大波动。（三）市场集中风险根据现行良种补贴政策规定，各省采购本省种公牛站荷斯坦公牛精液比例不得高于项目总量的 50%。由于公司在新疆区内具有较大竞争优势，占有较高的市场份额。而新疆作为我国主要畜牧区之一，区内用于

44、品种改良的冻精需求量巨大。因此，公司制定了立足新疆，放眼全国的经营战略。此外，公司生产的牛奶、牛羊产品等基于销售半径及新疆区内需求旺盛的考虑，报告期内主要在新疆区内销售。鉴于以上因素，报告期内，来源于新疆区内的收入占公司营业收入比重较高，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月分别达到 66.11%、87.23%、63.70%、73.76%。公司存在市场集中于新疆区内的风险。如果新疆因社会、政治、经济、政策等因素导致公司经营环境或市场需求发生重大变化，将对公司生产经营造成不利影响。（四）良种补贴政策风险国务院关于促进奶业持续健康发展的意见（国发200731号）指出，“

45、为加快扩大优质奶牛种群繁养步伐，继续执行中央财政奶牛良种补贴政策，扩大补贴范围，同时对经过后裔测定并注册的优良种公牛冻精液加大补贴力度”。同时，农业部、财政部关于印发奶牛良种补贴资金管理暂行办法的通知（财农2007164号）指出，“中央财政设立奶牛良种补贴资金，对项目区内使用优质种3-1-1-18,民生证券有限责任公司,发行保荐书,公牛冷冻精液进行品种改良的奶牛养殖者进行资金补贴。列入良种补贴的优质种公牛冻精必须由省级畜牧主管部门招标采购，由其下属各级畜牧站向奶牛养殖者发放，并由省级财政部门与种公牛站结算良种补贴资金。除中央财政良种补贴外，各地方财政也会对本地区使用优质种公牛冷冻精液进行品种改

46、良的奶牛养殖者进行资金补贴”。良种补贴政策是国家为加速奶牛品种改良，促进畜牧业增长方式转变而采取的一项政策，也是目前世界各国普遍长期采用的一种农业补贴政策。在我国目前牛良种率低、单产水平低的现状下，预计未来良种补贴政策将保持稳定甚至进一步加强。但是，若未来国家取消该项补贴政策或调整良种补贴方式，将会对发行人的生产经营产生一定影响。（五）生物资产淘汰、减值风险生产性生物资产是公司从事良种繁育业务的核心资产，消耗性生物资产是公司生产性生物资产能够不断更新，种质资源得以延续和不断改良的基础。2008年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月，公司消耗性生物资产账面值分别为 435.68

47、万元、719.16 万元、850.38 万元、1,103.18 万元，分别占公司资产总额的 7.72%、7.69%、5.70%、6.66%；生产性生物资产账面值分别为 895.30 万元、1,338.24万元、1,428.23 万元、1,345.34 万元，分别占公司资产总额的 15.86%、14.31%、9.57%、8.12%。因此，无论从其对公司生产经营的意义还是占公司资产总额的比例来看，生物资产都是公司最重要的资产。公司对牲畜的饲养、管护过程中随时掌握每头牲畜的体质健康状况、生产性能和效益，及时对老、弱、病、残和产能低下的牲畜采取淘汰处置措施。公司也会根据生产经营需要而主动淘汰一些生产性

48、能较低或不能达到公司种质资源标准的牲畜。因此，公司在生产经营过程中将不断发生牲畜被淘汰的情形。2008-2011 年 9 月末，公司分别拥有 469 头、807 头、865 头、800 头后备牛，0头、0 头、13 头、229 头后备羊；559 头、765 头、776 头、851 头成母牛、种公牛。2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月，公司分别淘汰 196 头、199 头、267 头、478 头后备牛、后备羊及育肥牛，2 头、24 头、46 头、31 头种公牛，44头、94 头、143 头、110 头成母牛。由于公司已经在生产经营过程中不断对可能存在减值迹象甚至不

49、存在减值3-1-1-19,，,民生证券有限责任公司,发行保荐书,迹象但生产性能较低或不能达到公司种质资源标准的牲畜进行淘汰处置，因此公司一般不需对生物资产计提减值准备（2011 年 9 月末公司对消耗性生物资产计提 7.63 万元跌价准备系由于对部分后备牛进行淘汰处置而尚未售出）但在生物资产淘汰过程中会产生处置损益，因此，会形成事实上的资产减值损失。2008年、2009 年、2010 年、2011 年 1-9 月，公司因消耗性生物资产死亡或淘汰导致的损失分别为 19.01 万元、22.69 万元、54.34 万元、40.07 万元，因生产性生物资产淘汰处置导致的损失分别为 71.10 万元、1

50、83.21 万元、140.01 万元、169.45万元。两项合计分别占公司利润总额的 17.19%、19.73%、8.66%、9.39%。如未来公司生物资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将对公司经营业绩产生较大影响。六、保荐机构对发行人发展前景的评价发行人是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一。发行人 2010 年冻精产品市场份额位居前列，2010 年、2011 年入选农业部良种补贴项目的种公牛数量全国第一，市场遍及全国 18 个省、市、自治区，覆盖国内主要畜牧区域。发行人拥有目前国内美国奶牛品系最全的荷斯坦基因库，是新疆地区褐牛改良的主要承担企业，国