巴安水务：内部控制自我评价报告.ppt

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1、。,上海巴安水务股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,为加强和规范内部控制，提高经营管理水平，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及深交所发布的上市公司内部控制指引和关于做好上市公司 2011 年度报告披露工作的通知的要求及监管部门的相关内部控制规定，公司对 2011 年度内部控制情况进行检查并自我评价如下：,一、公司基本情况,上海巴安水务股份有限公司系经上海巴安水处理工程有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，2010 年 2 月 5 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续的注册号为 310229000443866 的企业法人营业执照，原注册资本

2、为人民币 4,000 万元，2010 年 5 月，公司增加注册资本 1,000 万元，并完成相关工商变更登记手续。经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，向社会公众公开发行人民币普通股 1,670 万股，增加注册资本人民币 1,670 万元。2011 年 9 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监许可20111347 号文核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票1,670 万股（每股面值 1 元）。发行后公司注册资本为 6,670 万元，股份总数 6,670万股（每股面值 1 元）。公司股票代码“300262”，证券简称“巴安水务”。公司所属为环

3、保行业，经营范围：公司经营范围是：环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）,二、内部控制情况综述,（一）公司建立内部控制制度的目标和控制程序,1,、,、

4、,公司按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引内部控制基本规范内部控制评价指引及其他相关法律法规的要求，建立和完善公司科学并行之有效的风险控制系统，保证公司各项业务得到有效执行和监督，保证公司经营目标的顺利实现。,公司实施内部控制制度的建立和公司风险控制遵循以下原则,1、全面性原则：内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务、事项和人员，针对业务过程中出现的问题，落实到各个环节，加强公司执行力度；,2、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风,险领域；,3、制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等,方面形成相互制约、相互监督，同时兼

5、顾运营效率；,4、适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水,平等相适应，并随着情况的变化及时调整；,5、成本效益原则：内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本,实现有效控制。,（二）公司内部控制的组织架构,公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构体系，并制定了各层级之间的控制流程，明确界定各职能部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应制衡和监督机制，确保在授权范围内履行职能。,2,（1）股东大会,股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。根据公司章程规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内

6、举行。公司章程、股东大会议事规则对股东大会的权责和运作程序做了具体规定，对股东大会的召集、出席、提案、表决、决议及会议记录等做了规定。公司股东大会运作规范，保证中小股东的利益。,（2）董事会,公司董事会执行股东大会的决议，负责公司的重大决策事项，对股东大会负责；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。主要负责：确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量；公司内、外部审计的沟通、内部控制制度的建立及执行情况的监督、重大事项及财务信息的审核和核查工作；对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定、审查公

7、司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会向董事会负责并报告工作，分别就公司相关业务的决策履行职责。同时公司专门设立独立于财务部的内部审计部门，由具有会计、审计专业背景、经验丰富的人员独立担任内审工作，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，,3,、,、,、,、,、,协调内部控制审计及其他相关事宜等。,（3）监事会,监事会对股东大会负责，代表公司全体股东对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督，对公司的各项经营活动进行监督。公司制定了监事会议事规则，对监事会的组成、监事会监管内容、监事会的职权、会议的提案与召集、通知，对会议的召开与决议等事项进行了明

8、确。目前公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由职工代表大会选举产生。监事会运作规范，依法履行了职责。（4）公司经理层全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会,决议，对董事会负责。,（三）公司内部控制制度建立健全,公司根据上市公司内部控制指引的要求，为规范管理，控制经营风险，结合自身特点与管理需要，公司建立健全了一整套层次分明，控制严谨，操作性较强的比较完善的内部控制制度。公司制度分为三个层次，不同层次的制度的重要性不同，覆盖面也不同。其中，在完善公司治理结构方面，主要有公司章程、股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则专门委员会工作细则等制度；在加强内部控制方

9、面主要有内部控制制度（试行）内部审计管理制度募集资金管理制度对外担保管理办法、对外投资管理办法关联交易管理办法公开信息披露管理办法投资者关系管理制度股东、控股股东和实际控制人行为规范财务会计管理制度货币资金管理制度合同管理制度招标管理制度等多项管理制度。公司各项制度建立后均得到有效贯彻执行。（四）公司内部审计部门的设立及工作情况,为加强内部审计工作，公司董事会成立了审计委员会，制定了内部审计工作制度，设立了独立于财务部门的内审部，配备了专职审计人员，内审部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，并直接向董事会和总经理报告。内审部定期或者不定期对公司经济业务活动中的重要环节进行检查评估，重点针对公司

10、采购供应、招投标管理、财务管理、成本核算、重大事项风险情况等进行审计，并根据审计情况及时提出整改建议，对公司的生产经营起到监督、控制、指导作用。,（五）货币资金的管理,4,、,在资金管理方面，公司建立较为严格的货币资金收支和保管业务的授权审批程序，公司严格按照财务管理制度的要求，将所有资金的收支纳入财务管理渠道，由财务部在统一开设的银行账户办理，支付的现金可从库存现金限额中支付或从开户行提取，不得从现金收入中直接支付（即坐支）。任何部门和个人不得擅自开具收、付款凭证；不得公款私存，搞账外小金库；不得账外经营和不设账经营；不准出租、出借银行账户；不准利用公司账户为其他单位和个人存入或支出现金；不

11、得签发空头支票和远期支票；不得套取银行信用。银行印鉴应分开由两人以上保管。在筹资业务的管理方面，公司能合理的确定筹资结构，选择与公司实际相符合的筹资方式，较为严格的控制财务风险，合理利用资金，降低财务成本。在采购款项方面，公司建立了严格的采购制度，对供应商的选择、评审、请购、审批及验收等都做了严格的规定，严格把控审批流程和支付流程。在销售确认货币资金方面，公司制定了收款的管理制度和流程，确保收款记录的正确、完整，提高公司资金的利用率。,（六）人力资源政策,随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力

12、的薪酬制度，制定了员工手册员工培训管理办法人员录用管理办法绩效考核管理办法等一系列规章制度，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。并建立对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司按照有关法律法规规定，全体员工签订了劳动合同。公司与掌握或涉及产品技术、市场、管理等方面关键技术、知识产权、商业秘密的员工签订了保密协议，明确保密义务，防止企业的核心技术、商业秘密等泄漏给企业带来严重后果。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切

13、实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。,5,（七）企业文化建设,市场经济下的企业与企业之间竞争日趋激烈，拥有增强内聚力、提高竞争力的企业文化将成为企业生存和发展的制胜点。建设良好的企业文化是企业自身培育核心竞争力的要求，也是企业建设未来的社会责任。因此公司不断加强企业文化建设，丰富员工文化生活需求，严格执行年初制定的巴安年历中对公司企业文化的宣贯建设及对各种文化生活的组织工作，力争让员工感受公司“在发展中聚焦，

14、在守成中创新”的原则及“静水流深，厚德载物”的公司哲学。加强以企业文化为核心的教育工作和以基本技能为基础的培训工作，把企业文化作为培养人的标准，加强对全体员工的企业文化教育，各级领导都要带头学习企业文化的主要理念，不仅要成为企业文化学习的带头人，还要用企业文化来培养人，通过增进公司发展来促进社会文明进步最终实现个人价值。公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代化管理理念，引导公司提升治理水平，树立良好形象和品牌。,上述各项制度得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监,督、控制和指导的作用。,三、重点控制活动,公司在

15、加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在经济业务处理中均有明确的授权和核准体系，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重要方面建立了严格、具体的管理制度和流程，并得到有效执行。,（一）关联交易的内部控制情况,公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司制定了关联交易管理办法按照有关法律、行政法规、部门规章，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。内审部对公司的关联交易进行核查，并将核查结果向审计委员会书面汇报。本年度，公司关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行股票上市规则及公司

16、章程等相关文件的规定，履行了相应的法定程序，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。,6,（二）对外担保的内部控制情况,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司依据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及公司章程的有关规定，按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知及相关法律、法规制订了对外担保决策制度，明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，规定了对外担保的程序、对外担保合同的签定、风险控制流程、信息披露等，严格控制担保风险。本年度，公司并无对外担保行为发生。,（三）募集资金使用的内部控制情况,公司制定了募集资金管理办法，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签定并披

17、露了募集资金三方监管协议。公司对募集资金进行专户储存，专款专用，对募集资金的使用、投向、审批、监督等内容均作了详细并严格的规范，并规定公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。,公司募投资金总额为 30,060 万元，募投项目预计投资总额为 26,742.12 万元，补充营运资金项目募集资金部分已用于补充流动资金，截止 2011 年 12 月 31 日累计投入募集资金 4,462.36 万元，期末募集资金专户实际余额为 22,320.33 万元（含银行利息收入净额 40.57 万元）。报告期内，财务部按照要求每月建立募集资金使用台帐，公司审计部门每季度对募集资金的存

18、放与使用情况进行检查，独立董事发表独立意见，会计师事务所对募集资金出具专项审核报告，保荐机构依据要求发表明确意见，不存在募集资金违规使用事项。,（四）重大投资的内部控制情况,本年度公司制订了对外投资管理办法，对投资行为进行规范，对投资类型、决策权限、组织机构职责、决策程序与控制、后续日常管理、转让与回收、重大事项报告及披露等事项进行了规定，有利于加强公司投资管理，规范公司的投资行为，提高投资效率与效果，降低投资风险，保证资金运营安全性和收益性，建立了有效的对外投资约束机制。（五）信息披露的内部控制情况,公司制定了公开信息披露管理办法、内幕信息管理制度，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有

19、效，保证所披露的信息真实、准确、完整。,7,报告期内，公司设立了投资者专线、规范公司对外接待等活动，确保信息披露的公平性，保护投资者利益。四、内部控制检查及监督情况,公司董事会审计委员会及公司内审部门、监事会、公司独立董事均能认真履行各自的责任，在公司内部控制的检查和监督方面发挥了重要作用。审计委员会下设的内审部执行日常的监督和检查工作，并对发现的问题提出整改意见。公司各项制度得到有效地执行，对公司生产经营起到监督、控制和指导作用。按照规定，公司在披露 2011 年年报的同时披露了内部控制自我评价报告。此外公司本年度根据深交所专项活动要求，持续推进内控体系建设，不断提升公司治理水平。,五、内部

20、控制存在的问题及建议,本公司内部控制在实施过程中,尚有以下方面有待加强和完善:,1、在内部控制制度建设方面:虽然目前公司的制度体系比较健全,但随着公司经营规模的扩大和经营环境的变化,内部控制制度方面还需不断完善和提高，特别要加强投资、融资及市场开发方面的风险防范。,2、在加强内部控制制度执行情况的检查，及时发现内控执行中的问题，以,便及时改正，以较好的状态满足上市公司的管理要求。,随着国家法律法规的逐步深化和本公司今后业务不断发展的需要，公司的内控制度还将及时完善和补充，以使内部控制制度不断适应本公司业务的新情况、新要求，并将在实际中得以有效的执行和实施，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战

21、略、经营目标的实现提供有力保障。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题,公司拟采取下列措施加以改进、提高:1、加强公司内部控制制度建设，加强内控流程建设。,2、加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习,增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人的风险意识。,3、进一步加强对公司内控制度的执行力度,强化内部审计工作,突出抓好关,键问题和关键环节的检查控制。,4、进一步完善公司财务控制制度,强化财务管理,降低经营风险。,8,、,六、内部控制的自我评价,根据内部控制基本规范内部控制评价指引深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及其他相关法律法规的要求，截

22、止 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、有效。公司的各项内部控制充分考虑了公司所在行业的特点，在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的执行；公司各项制度有效执行，能够保证公司各项经营活动的有序开展，确保公司发展战略的实施和经营目标的实现；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实维护公司及投资者的利益。,公司董事会认为：本公司的内部控制是有效的。公司现行的内部控制制度较为完善、合理、合法；符合国家有关法规和证券监管部门的要求。自我内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。,上海巴安水务股份有限公司,董事会2012 年 3 月 29 日,9,