北化股份：独立董事述职报告.ppt

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1、,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告李金林,四川北方硝化棉股份有限公司,独立董事 2010 年度述职报告,各位股东及代表：,本人作为四川北方硝化棉股份有限公司的独立董事，2010 年度,能够严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公,司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益,保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为,指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，,尽职尽责，谨慎认真，依法履职，促进公司的规范运作，维护股东尤,其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2010 年担任,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事的履

2、职情况报告如下：,一、参加会议情况,2010 年我参加了公司召开的董事会会议和股东大会，认真审阅,会议材料，积极参与议案讨论，有 1 次委托其他董事出席董事会会议，,没有缺席董事会会议的情况。我对公司董事会各项议案及公司其它事,项没有提出异议的情况；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞,成票。董事会和股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它,重大事项均履行了相关程序，合法有效。,2010 年本人出席会议统计如下：,-1-,7,3,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告李金林,董事会会议次数,股东大会会议次数,亲自出席次数3,通讯表决次数3,委托出席次数1,缺席次数0

3、,亲自出席次数2,二、发表独立董事意见情况（一）2010 年 4 月 21 日，对公司 2010 年相关事项及第一届第二十五次董事会相关事项发表独立意见如下：1、对公司资金占用及对外担保情况发表的专项说明及独立意见截止 2009 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009 年 12 月31 日的违规关联方占用资金的情况。公司能严格遵循公司法、证券法等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。2009 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2009 年 12 月 31 日的对外担保情形。2、对

4、公司内部控制自我评价报告发表的独立意见公司2009 年度内部控制自我评价报告真实、客观地评价了公司内部控制运行情况。公司目前建立了较为完善的内部控制体系，内部控制环境有效，控制活动全面、执行有力，风险评估得当，能够保证公司生产经营正常开展、资产安全完整、财务报告及其相关信息真实完整。3、对公司聘任 2010 年度审计机构发表的独立意见经核查，中瑞岳华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立的执业准则，所出具的-2-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告李金林,各期审计报告真实、准确地反映了公司各期的财务状况和经营成果。,我们同意聘任

5、中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计,机构。,4、对公司董事、高级管理人员 2009 年度薪酬发表的独立意见,2009 年度，公司能严格按照董事及高级管理人员薪酬制度和考,核激励制度，相关程序和薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程,的规定。,5、对公司 2009 年日常关联交易超出预计的独立意见,公司超出的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，经认真核,查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，,不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。,6、对公司 2010 年日常关联交易预计的独立意见,公司 2010 年日常关联交易已经 2010 年 4 月 21 日公

6、司第一届,第二十五次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制,度，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司预计的 2010 年,度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合,理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体,现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股,东利益的情形，同意公司拟发生的 2010 年日常关联交易。,（二）2010 年 5 月 11 日，对公司继续使用闲置募集资金暂时补,充流动资金发表独立意见如下：,-3-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告李金林,公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，截

7、至 2010 年 11 月,预计累计使用募集资金不超过 19,000 万元，公司将约有暂时闲置募,集资金 12,400 万元。公司计划在 2010 年 5 月至 2010 年 11 月使用,不超过 12,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均,不超过 6 个月。通过募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按,现行同期银行贷款利率计算，预计公司可节约财务费用约 291.6 万,元。,公司 2009 年第一次临时股东大会审议批准公司使用不超过,15,000 万元募集资金暂时补充流动资金。截止 2010 年 4 月 30 日，,公司共使用 10,330 万元募集资金补充流动资金，该款

8、拟于 2010 年 5,月 24 日之前归还公司募集资金专户。,北化股份本次继续使用不超过 12,000 万元、使用期限不超过 6,个月的闲置募集资金补充流动资金，在不影响募集资金投资项目正常,进行的情况下，可以有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，,降低经营成本，符合募集资金使用的有关规定。我们同意此次继续使,用部分闲置募集资金补充流动资金。,（三）2010 年 8 月 18 日，对公司报告期内（2010 年 1 月 1 日至,2010 年 6 月 30 日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况发表,独立意见如下：,1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金,情况。,-4

9、-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告李金林,2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法,人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司,累计和当期对外担保金额为零。,（四）2010 年 11 月 12 日，对公司第一届第二十九次董事会相,关议案发表独立意见如下：,1、关于公司使用闲置募集资金补充流动资金,北化股份募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目的进,展情况，截至 2011 年 5 月预计累计使用募集资金不超过 18,000 万元，,公司将约有暂时闲置募集资金 13,400 万元。为维护公司和股东的利,益，提高募集资金的使用效率，

10、降低财务成本，公司拟使用 13，000,万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用闲置募集资金补充流动资,金，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，可以有效地提高,募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合募集资金使,用的有关规定。我们同意此次继续使用部分闲置募集资金补充流动资,金。,2、关于调整公司高级管理人员的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见、上市公司理准则和公司章程等有关规定，公司独立董事就,本次董事会聘任高级管理人员事宜发表独立意见：,（1）原总经理张永长先生因年届退休（目前已 62 周岁）不再担,任公司总经理职务，其辞职符合公司法、公司章程规

11、定，我,们同意张永长先生的离职。,-5-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告李金林,（2）同意公司聘魏光源先生为公司总经理，聘薛刚先生为公司,副总经理；,（3）公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法合规；,上述高级管理人员的任职资格符合公司法、公司章程中关于,上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力,和条件。,（五）2010 年 12 月 3 日，对公司第一届董事会第三十次会议的,关于公司第一届董事会换届的议案发表独立意见如下：,1、我们认为第一届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规,规定，勤勉尽责，现进行换届选举，公司董事候选人的提名和表决

12、程,序符合有关法律法规及公司章程的规定。,2、经询问了解及认真审阅第二届董事会董事候选人的有关资料，,认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职,资格不存在公司法第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确,定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证,券交易所的任何处罚和惩戒，符合公司法、公司章程等的有,关规定。,3、同意提名周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭,为第二届董事会董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。,4、同意提名李金林、邵自强、杨庆英为第二届董事会独立董事,候选人，其符合独立董事应具备的任职资格和任职条件，具有独立性,和履行

13、独立董事职责所必需的工作经验。未发现有公司法、公司,-6-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告李金林,章程中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监,会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。,（六）2010 年 12 月 21 日，对公司第二届董事会聘任高级管理,人员，发表独立意见如下：,公司同意聘任魏光源先生担任总经理、董事会秘书，聘任薛军政,先生、薛刚先生担任副总经理，公司聘任上述高级管理人员的程序合,法合规；本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素,养等情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人的同意，被提名人,具备担任相应职务的资格和能力，

14、上述高级管理人员的任职资格符合,公司法、公司章程中关于上市公司高级管理人员任职资格的,规定，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,本人在 2010 年内能忠实履行独立董事的权利与义务，勤勉尽,责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核公司提供的材,料，了解有关议案起草情况，发表独立意见。,能够认真审核公司的生产经营、财务管理、关联往来等情况，,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发,表意见、行使职权，认真地履行了独立董事的职责。,密切关注上市进程，保护上市后公众股东权益。按照深圳证,券交易所股票上市规则

15、等法律、法规的有关规定，我签署的董事承,诺保证公司招股说明书的真实、准确、完整。,-7-,四川北方硝化棉股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告李金林,本人多次向公司董事会秘书、总经理等公司有关人员了解公司,运行情况，还就 2010 年财务报表审计工作与中瑞岳华会计师事务所,进行了讨论与沟通，并发表了意见和建议。,四、其他工作情况,无提议召开董事会的情况；,无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,五、联系方式,电子邮件：,以上是本人在 2010 年履行职责的情况，2011 年我将继续独立公,正地履行职责，勤勉、谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职务，维,护公司的整体利益和中小股东的合法权益。,最后，衷心感谢公司相关工作人员对我 2010 年工作的支持和配,合。,独立董事：李金林,2011 年 4 月 20 日,-8-,