万顺股份：重大资产购买报告书（草案）摘要.ppt

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1、证券代码：300057,证券简称：万顺股份,上市地：深圳证券交易所,汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要交易对方：上海亚洲私人有限公司,住,所：,8 CROSS STREET,#11-00,PWC BUILDING,SINGAPORE,通讯地址：,8 CROSS STREET,#11-00,PWC BUILDING,SINGAPORE,独立财务顾问：签署日期：二一一年七月,公司声明,本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文刊载于巨潮资讯网（）网站；备查文件置于本公司供查阅。本公司

2、及董事会全体成员保证本重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易,引致的投资风险，由投资者自行负责。,投资者若对本重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票,经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。,1,目,释,第一章,第二章,第三章,第四章,目,录,公司声明.1录.2义.6重大事项提示.9交易

3、概述.13一、本次交易的背景和目的.13二、本次交易的原则.14三、本次交易的基本情况.14四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况.16五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组.16上市公司基本情况.18一、公司概况.18二、公司设立及最近三年控股权变动情况.18三、近三年重大资产重组情况.25四、主营业务发展情况.25五、主要财务数据及指标.26六、控股股东、实际控制人概况.28交易对方的基本情况.29一、交易对方概况.29二、历史沿革.30三、最近三年注册资本变化情况.30四、主营业务发展情况.30五、最近三年主要财务数据.30六、公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系.32

4、七、与上市公司关联关系情况.322,第五章,第六章,第七章,八、向上市公司推荐董事、高管情况.33,九、最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.33,本次交易标的.34,一、标的公司概况.34二、标的公司历史沿革.35三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况.39五、标的公司最近两年一期主要财务数据.42六、标的公司主营业务发展情况.44七、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权.51八、标的公司许可使用资产情况.53九、标的公司股权转让前置条件.54十、标的公司最近三年交易、增资情况.55十一、本次交易评估方法、评估结果及其参数选取.55,本

5、次交易合同的主要内容.64,一、合同主体、签订时间.64二、交易价格确定及对价支付方式.64三、标的股权的交割.65四、过渡期间的损益归属和相关安排.65五、人员安排.66六、陈述和保证.66七、税费承担.68八、违约责任.68九、协议生效.69十、协议变更、解除和终止.69十一、争议的解决和语言.69十二、共管账户协议书内容.70,交易合规性分析.73,3,第八章,第九章,第十章,一、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.73二、不会导致上市公司不符合股票上市条件.73三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形.73四、本次

6、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；.73五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。.74六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.74七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.75董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析.76一、交易价格公允性分析.76二、董事会发表的意见.77三、独立董事发表的意见.77董事会就本次交易对上市公司的影响进行讨论与分析.78一、本次交易前上市公司财务状况

7、和经营成果的讨论分析.78二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.83三、交易完成后对上市公司的影响.89财务会计信息.94一、江苏中基最近两年一期财务报表.94二、江阴中基最近两年一期财务报表.97三、江苏中基盈利预测主要数据.100四、江阴中基盈利预测主要数据.102,第十一章,同业竞争和关联交易.104,一、同业竞争.1044,二、关联交易.104,第十二章,其他重要事项说明.105,一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。.105二、本次交易对上市公司负债的影响.105三、本次交易对上

8、市公司治理机制的影响.105四、业绩补偿承诺.106,第十三章第十四章,其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易信息.107中介机构对本次交易出具的结论性意见.108,一、独立财务顾问意见.108二、法律顾问意见.108,第十五章,与本次交易有关的中介机构.109,一、独立财务顾问.109二、法律顾问.109三、财务审计机构.109四、评估机构.110,第十六章第十七章,董事及相关中介机构声明.111备查文件.117,一、备查文件目录.117二、备查文件地点.1175,释,义,在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、万顺股份 指汕头万顺包装材料股份有

9、限公司上海亚洲、上海私人、上海亚洲私人 指上海亚洲私人有限公司,上海亚洲控股、上海控股江苏中基、中基复合江阴中基、中基铝业标的资产、标的股权、目标股权标的公司,指上海亚洲控股有限公司指江苏中基复合材料有限公司指江阴中基铝业有限公司指上海亚洲持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权指江苏中基复合材料有限公司、江阴中基铝业有限公司,本次交易、本次重大资产购买、本次 指万顺股份收购上海亚洲所持有的江苏中基,重大资产重组江阴中恩鸿基国际纪元投资新东洋国际统宝船务,75%股权、江阴中基 75%股权指江阴中恩复合材料有限公司指鸿基国际控股有限公司指纪元投资控股有限公司指新东洋国际控股有限公司指统宝

10、(香港)船务有限公司6,江阴林立联通印务联通实业独立财务顾问、渤海证券天银所、律师事务所、法律顾问大信、审计机构、会计事务所上海东洲、评估机构股权收购协议审计、评估基准日证券法重组办法上市规则格式准则 26 号,指江阴市林立包装材料有限公司指江苏联通纪元印务有限公司指江阴联通实业有限公司指渤海证券股份有限公司指北京市天银律师事务所指大信会计师事务有限公司指上海东洲资产评估有限公司指汕头万顺包装材料股份有限公司、上海亚洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权协议指 2011 年 3 月 3

11、1 日指中华人民共和国证券法指上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第 53 号）指深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文7,件,若干问题的规定中国证监会、证监会深交所、交易所元,指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指人民币元8,第一章,重大事项提示,一、本次交易概况万顺股份拟以现金 75,000 万元收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股权。二、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的为江苏中基 7

12、5%股权、江阴中基 75%股权，购买股权导致万顺股份取得被投资企业控股权，资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以成交金额 7.5 亿元计算，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，符合重组办法第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。三、本次交易不构成关联交易本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基 75%股权、江阴中基75%股权，公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。四、本次交易的风险提示本次交易收购

13、方案为附有生效条件的收购方案，敬请投资者注意以下风险：（一）审核风险本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于上海亚洲母公司股东大会批准本次交易、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、获得商务主管部门换发的批准证书等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。（二）标的公司业绩波动的风险标的公司产品主要以销售海外为主，大约占到 60%左右，容易受到国际市场需求变化的影响，标的公司已加大国内外市场的开发力度。同时，标的公司产品价格9,会随着市场竞争产生一定的波动，这些将会对标的公司业绩产生影响。,（三

14、）收购后的管理和整合风险,标的公司是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司，万顺股份为位于广东省生产中高档包装印刷用纸包装公司，标的公司的产品与万顺股份存在一定的差异，本次交易完成后，能否保证标的公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。,（四）出口退税风险,公司出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。2009 年 6 月 1 日前，标的公司铝箔产品适用的退税率为 13%。2009 年 6月 1 日，为扶持国内铝箔生产企业，鼓励出口，标的公司铝箔产品适用的退税率提高为 15%。如果未来国家根据宏观

15、经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退,税率，标的公司的盈利能力将会受到影响。,（五）汇率变动的风险,标的公司 60%的产品销售海外市场，海外业务往来主要以美元结算。标的公司,生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。,（六）关于本次资产购买产生商誉的会计处理,在非同一控制下企业合并下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次购买为非同一控制下企业合并，将形成金额较大的商誉。根据中国现行的会计准则，商誉不需要在可预期的年限内进行摊销，应当在每年年度终了进行减值测试。如果在以后各年度标的公司经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下

16、，则不会存在商誉减值的情况，也不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。如果未来标的公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对万顺股份当年的财务状况和经营成果造成不利的影响。,（七）对外担保风险,截至 2011 年 3 月 31 日，江苏中基存在对外担保 8,000 万元。本次交易完成后，,如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对万顺股份造成不利影响。,10,（八）股价波动的风险,本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大

17、影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。,五、业绩补偿承诺,根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110271053 号企业价值评估报告和沪东洲资评报字第 DZ110273053 号企业价值评估报告，江苏中基和江阴中基 2011 年、2012 年、2013 年三年净利润之和分别为 9,566.63 万元、10,704.72 万元、13,506.62 万元，2011 年2013 年江苏中基和江阴中基净利润总和为 33,777.97 万

18、元。,本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基 2011 年2013 年三年净利润总和不低于 33,777.97 万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份 2013 年年报公告之日起 30 个交易日内，以现金方式一次性向,万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：,N=（9,566.63 万元+10,704.72 万元+13,506.62 万元）*75%,（A2011+A2012+A2013）*75%,其中：N 为杜成城应一次性补足的数额,A2011 为江苏中基和江阴中基 2011 年实际净利润之和A2012 为江苏中基和江阴

19、中基 2012 年实际净利润之和A2013 为江苏中基和江阴中基 2013 年实际净利润之和,同时，杜成城与万顺股份签署了业绩补偿协议。,六、超募资金使用,本次拟收购资金 7.5 亿元，预计将使用公司超募资金 4.5 亿元，剩余资金 3 亿元,由公司自筹解决。,七、关于反垄断,11,根据反垄断法、国务院关于经营者集中申报标准的规定等相关法律、行政法规及规章的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均

20、超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，,应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。,2010 年，万顺股份营业收入为 62,788.37 万元，江苏中基和江阴中基营业收入分别为 96,528.22 万元、1,891.87 万元，三家公司营业收入合计为 161,208.46 万元，未,达到经营者集中申报标准。,12,第二章,交易概述,一、本次交易的背景和目的本公司主营业务是

21、中高档包装印刷用纸的研发、生产和销售，直接客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值产品并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企业。公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高档礼品包装印刷。从产品应用领域和业务实质来看，公司隶属于纸制品包装行业。公司于2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额 97,414.00 万元，超募资金为 56,618.75 万元。公司为了提高资金利用效率，发挥资本市场的优势，公司拟利用超募资金进行收购，积极在包装行业内延伸拓展。本公司收购标的为江苏中基、江阴中基，两公司的主营业务均为高精度铝箔的研发、生产和销售。铝箔因

22、其优良的特性，广泛用于食品、饮料、香烟、药品、照相底板、家庭日用品等的包装材料；电解电容器材料；建筑、车辆、船舶、房屋等的绝热材料；还可以作为装饰的金银线、壁纸以及各类文具印刷品和轻工产品的装潢商标等。在上述各种用途中，能最有效地发挥铝箔性能点的是作为包装材料。铝箔是柔软的金属薄膜，不仅具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，而且还因为其有优雅的银白色光泽，易于加工出各种色彩的美丽图案和花纹，因而更容易受到人们的青睐。特别是铝箔与塑料和纸复合之后，把铝箔的屏蔽性与纸的强度、塑料的热密封性融为一体，进一步提高了作为包装材料所必需的对水汽、空气、紫外线和细菌等的屏蔽性能，大大拓宽了铝箔

23、的应用市场。由于被包装的物品与外界的光、湿、气等充分隔绝，从而使包装物受到了完好的保护。尤其是对蒸煮食品的包装，使用这种复合铝箔的材料，至少可以保证食物一年以上不变质。而且，加热和开包都很方便，深受消费者的欢迎。在国民经济占主要地位的工业领域，铝箔被广泛用于汽车制造、纺织、电子工业、机电行业、航空航天业、包装行业、建筑行业、造船工业等，是一项重要的工业原材料。中国铝箔市场消费量最大的产品是空调箔；其次是软包装及烟用铝箔；三是装饰箔，建筑行业中用于隔热、防潮及装饰材料，目前中国建筑、家电行业已13,形成装饰箔的应用热潮；四是电缆箔，利用铝箔的密闭性和屏蔽性，用作线缆的护罩。以上 4 个品种的铝箔

24、消费量占中国铝箔总消费量的 70%以上。药箔、电子箔、,汽车用箔和软包装用箔目前在中国虽然消费量还不大，但市场成长性好，已成为铝箔市场重要的消费增长点。除去香烟包装外，铝箔在包装业的应用主要包括：铝塑复合袋、药品铝箔泡罩式包装和巧克力包装等。一些高档啤酒也在瓶口上包裹铝箔。药用泡罩包装包括药用铝箔、PVC 塑料硬片、热封涂料等材料。药用铝箔是密封在塑料硬片上的封口材料，具有无毒、耐腐蚀、不渗透、阻热、防潮、阻光、可高温灭菌等优点。药用铝箔厚度一般为 0.02 毫米，由保护层、油墨印刷层、基材与粘合,层构成，全铝泡罩由于成本较高，主要用于一些昂贵的药品包装。铝塑复合袋除制作软罐头外，还在小食品、

25、油炸食品等方面有广泛用途。此外，铝塑复合袋可包装药品片剂或中药散剂。由于具有优异的阻隔性能，铝塑复合材料在军械和军需品包装方面也有较大用量。中国铝箔市场从发展前景看，无论是消费量还是产品档次都有巨大的发展空间。,从江苏中基、江阴中基历史发展看，公司生产经营较为稳定，呈现逐渐上升趋势，将进入到快速发展阶段。本公司将利用资本平台优势和国内市场资源优势与江苏中基、江阴中基的发展发挥协同效应，实现本公司跨越式的发展。,二、本次交易的原则,1、合法性原则,2、提升上市公司盈利能力和持续经营能力原则,3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则4、诚实信用、协商一致原则,三、本次交易的基本情况

26、,（一）交易概况1、交易对方,根据公司与上海亚洲私人有限公司签订的股权转让协议，本次重大资产购买的交易对方为上海亚洲，有关上海亚洲情况详见本报告“第四章 交易对方的基本情况”。,14,2、交易标的,本次交易标的为上海亚洲持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权，有关,标的资产情况详见本报告“第五章 本次交易标的”。,（二）交易价格及溢价情况,本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在评估基准日的评估,结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交易价格为 7.5 亿元。,此次评估结论主要采用收益法，主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过

27、风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。故此次评估采用收益现值法作为最终评估结论。,根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110271053 号企业价值评估报告，截止 2011 年 3 月 31 日，江苏中基账面净资产值为 49,414.37 万元，按照资产基础法，江苏中基股东全部权益价值评估值为 57,148.97 万元；按照收益法评估，江苏中基股东全部权益价

28、值评估值为 89,000.00 万元。评估采用收益现值法作为最终评估结论，增值率为 80.11%。评估价值之所以较江苏中基净资产有所增,值主要源于公司多年来良好的经营管理，公司产品的技术和质量在市场上具有一定的声誉、较高的认可度，同时，公司建立了良好的营销渠道，掌握了一定的客户资源，国内外客户已经达到 400 多家。,根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110273053 号企业价值评估报告，截止 2011 年 3 月 31 日，江阴中基账面净资产值为 4,684.67 万元，按照资产基础法，江阴中基股东全部权益价值评估值为 3,843.00 万元；按照收益法评估，江阴中基

29、股东全部权益价值评估值为 11,500 万元。评估采用收益现值法作为最终评估结论，增值率为 145.48%。,根据标的公司的评估情况，截至 2011 年 3 月 31 日，江苏中基 75%股权评估值为 66,750.00 万元，江阴中基 75%股权评估值为 8,625.00 万元，标的资产的评估值则为 75,375.00 万元。此次交易价格 75,000.00 万元相对于标的资产的评估值 75,375.00,万元溢价了-0.50%。,15,四、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况,（一）本次交易已经取得的授权及批准,2010 年 10 月 24 日，公司与上海亚洲签署了汕头万顺包装材料股

30、份有限公司、,上海亚洲私人有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公司 75%股,权。同日，交易双方以及中国民生银行汕头市分行共同签署了共管账户协议书。公司董事会会议审议批准了本次交易的相关议案，同意万顺股份购买上海亚洲,持有的江苏中基 75%股权和江阴中基 75%股权。,上海亚洲董事会同意上海亚洲将其持有江苏中基 75%股权和江阴中基 75%股权,转让给万顺股份。,上海亚洲母公司上海亚洲控股有限公司董事会审议批准了本次交易，同意上海亚洲将其持有的江苏中基 75%股权和江阴中基 75%股权转让给万顺股份。,（

31、二）本次交易尚需取得的授权及批准,1、上海亚洲股东会批准本次交易。,2、上海亚洲母公司股东大会批准本次交易。3、万顺股份股东大会批准本次交易。,4、万顺股份获得中国证监会核准本次交易。5、获得商务主管部门换发的批准证书。,五、本次交易不构成关联交易和构成重大资产重组,（一）本次交易不构成关联交易,本次交易为万顺股份向上海亚洲购买其持有的江苏中基 75%股权、江阴中基75%股权，公司及公司实际控制人与上海亚洲及其控股股东、实际控制人之间不存在,关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。,（二）本次交易构成重大资产重组行为,本次交易的标的为江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权，购买股权导致万顺

32、,股份取得被投资企业控股权，资产净额则以被投资企业的净资产额和成交金额二者,16,中的较高者为准，即以成交金额 7.5 亿元计算，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，,符合重组办法第十一条的相关规定，因此，本次交易构成重大资产重组行为。,17,一、公司概况,第三章,上市公司基本情况,公司中文名称,汕头万顺包装材料股份有限公司,公司英文名称,SHANTOU WANSHUNSTOCK CO,LTD.,PACKAGE,MATERIAL,法定代表人注册资本公司股票上市交易所企业法人营业执照注册号注册地址办公地址邮政编码联

33、系电话经营范围,杜成城人民币肆亿贰仟贰佰万元整深圳证券交易所440500000008497广东省汕头保税区万顺工业园广东省汕头保税区万顺工业园5150780754-83597123纸及纸制品、工农业生产资料、建筑材料、仪器仪表、电子计算机及其配件、五金交电、百货、日用杂货、针纺织品、工艺美术品、农副产品的国际贸易、转口贸易、批发、仓储、加工（含发外加工）。（经营范,围中涉及专项审批规定的，须经审批发证部门批准后方可经营。）二、公司设立及最近三年控股权变动情况1、汕头保税区万顺有限公司设立1998 年 3 月 6 日，经汕头保税区管理委员会汕保内企1998025 号文批准，由杜成城、徐旭霓、徐泽

34、嘉共同出资设立了汕头保税区万顺有限公司，注册资本为人民币 200 万元。1998 年 2 月 20 日，汕头保税区会计师事务所出具了编号为（98）汕保会验字第 20 号的验资报告，确认各股东已缴足 200 万元注册资本。汕头保税区万顺18,有限公司设立时的出资情况如下：,序号123,合,股东名称杜成城徐旭霓徐泽嘉计,出资额（万元）1005050200,出资比例50%25%25%100%,出资方式货币货币货币-,2、汕头保税区万顺有限公司的股权转让、增资、更名（1）汕头保税区万顺有限公司的两次股权转让根据汕头保税区万顺有限公司 1999 年 7 月 18 日召开的股东会决议，经汕头经济特区保税区

35、管理委员会汕保企更2000016 号文批准，原股东徐泽嘉将其持有的25%股权按原入股价格即按每股注册资本 1 元全部转让给杜成城，共计 50 万元，2000年 5 月 22 日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：,序号12,合,股东名称杜成城徐旭霓计,出资额（万元）15050200,出资比例75%25%100%,根据汕头保税区万顺有限公司 2001 年 6 月 1 日召开的股东会决议,经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更2001020 号文批准，原股东徐旭霓将其持有 25%股权按原入股价格即按每股注册资本 1 元全部转让给杜端凤，共计 50 万元，2001 年 7月 2 日完成工商变更

36、登记。变更后公司股权结构如下：,序号12,合,股东名称杜成城杜端凤计,出资额（万元）15050200,出资比例75%25%100%,（2）汕头保税区万顺有限公司注册资本由 200 万元增加至 800 万元根据汕头保税区万顺有限公司 2001 年 9 月 11 日召开的股东会决议,经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更2001026 号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资 530 万元和 70 万元，增资价格按每股注册资本 1 元确定。2001 年 9 月 13 日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威2001验字第 131 号的验资报19,告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更

37、后的注册资本为 800 万元，2001 年9 月 21 日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：,序号12,合,股东名称杜成城杜端凤计,出资额（万元）680120800,出资比例85%15%100%,（3）汕头保税区万顺有限公司注册资本由 800 万元增加至 1,400 万元根据汕头保税区万顺有限公司 2001 年 10 月 15 日召开的股东会决议，经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更2001028 号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资 552 万元和 48 万元，增资价格按每股注册资本 1 元确定。2001 年 11 月 1 日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威20

38、01验字第 144 号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 1,400 万元，2001年 11 月 8 日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：,序号12,合,股东名称杜成城杜端凤计,出资额（万元）1,2321681,400,出资比例88%12%100%,（4）汕头保税区万顺有限公司注册资本由 1,400 万元增加至 2,000 万元根据汕头保税区万顺有限公司 2001 年 11 月 8 日召开的股东会决议，经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更2001029 号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资 548 万元和 52 万元，增资价格按每股注册资本 1 元确

39、定。2001 年 11 月 9 日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威2001验字第 153 号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 2,000 万元，2001年 11 月 28 日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：,序号12,合,股东名称杜成城杜端凤计,出资额（万元）1,7802202,000,出资比例89%11%100%,（5）汕头保税区万顺有限公司注册资本由 2,000 万元增加至 2,500 万元20,根据汕头保税区万顺有限公司 2003 年 4 月 18 日召开的股东会决议，经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更20039 号文批准，由

40、杜成城、杜端凤分别以现金增资 470 万元和 30 万，增资价格按每股注册资本 1 元确定。2003 年 5 月 17 日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具了编号为汕金正（2003）验字第 A0140 号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 2,500 万元，2003年 4 月 30 日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：,序号12,合,股东名称杜成城杜端凤计,出资额（万元）2,2502502,500,出资比例90%10%100%,（6）汕头保税区万顺有限公司更名为“汕头保税区万顺包装材料有限公司”根据有限公司 2003 年 12 月 2 日召开的股东会决议

41、，经汕头保税区管理委员会汕保企更2003026 号文批准，汕头保税区万顺有限公司名称变更为“汕头保税区万顺包装材料有限公司”。2003 年 12 月 5 日公司完成工商变更登记。3、汕头保税区万顺包装材料有限公司的股权转让、增资（1）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由 2,500 万元增加至 3,000 万元根据有限公司 2004 年 9 月 8 日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕保企更200415 号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资 450 万元和 50 万，增资价格按每股注册资本 1 元确定。2004 年 9 月 9 日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具了编号为汕金

42、正（2004）验字第 A0284 号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 3,000 万元，2004 年 9 月 10 日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：,序号12,合,股东名称杜成城杜端凤计,出资额（万元）2,7003003,000,出资比例90%10%100%,（2）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由 3,000 万元增加至 12,000 万元21,1,根据有限公司 2007 年 9 月 26 日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕保企更200714 号文批准，以有限公司 2007 年 6 月 30 日的未分配利润转增实收资本 9,000

43、万元。2007 年 9 月 27 日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了编号为君和穗验字（2007）6030 号的验资报告，确认公司已将未分配利润 9,000万元转增实收资本。公司变更后的注册资本为 12,000 万元，2007 年 9 月 28 日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：,序号2,合,股东名称杜成城杜端凤计,出资额（万元）10,8001,20012,000,出资比例90%10%100%,（3）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由 12,000 万元增加至 15,800万元根据有限公司 2007 年 10 月 28 日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕

44、保企更200716 号文批复，有限公司增资扩股 3,800 万元，增资价格的依据是参照公司 2007 年 9 月 30 日的净资产与注册资本的比例确定，即每股注册资本为 1.3 元，新股东实际缴纳了 4,940 万元，其中 3,800 万元用于增加公司的注册资本，1,140 万元作为公司的资本公积金。本次增资具体情况如下：,序号123456789101112,股东名称蔡懿然周前文肖镇金李伟明韩啸徐天荷黄敏玉林碧良马永钟余福兴陈小勇吴宜正,出资额（万元）78078062049033025020020030303030,实缴金额（万元）1,0141,014806637429325260260393

45、93939,22,1,2,13,合,计,张金辉,303,800,394,940,2007 年 10 月 30 日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了编号为君和穗验字（2007）6032 号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。变更后有限公司的注册资本为 15,800 万元，有限公司于 2007 年 10 月 30 日办理了工商变更登记。变更后公司股权结构如下：,序号3456789101112131415,合,股东名称杜成城杜端凤蔡懿然周前文肖镇金李伟明韩啸徐天荷黄敏玉林碧良马永钟余福兴陈小勇吴宜正张金辉计,出资额（万元）10,8001,200780780620490330250

46、200200303030303015,800,出资比例68.35%7.60%4.94%4.94%3.92%3.10%2.09%1.58%1.27%1.27%0.19%0.19%0.19%0.19%0.19%100%,（4）汕头保税区万顺包装材料有限公司股权转让根据有限公司 2007 年 11 月 21 日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕保企更200717 号文批准，公司股东韩啸将部分出资 30 万元，马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉分别将全部出资 30 万元，以协议方式转让给杜端凤，转让价格按获得出资的实际缴纳额各 39 万元，即每股注册资本为 1.3 元。本次股权转让的具体情

47、况如下：,转让方,受让方,受让出资额（万元）,转让价格,23,1,2,韩啸马永钟,3030,余福兴陈小勇吴宜正张金辉,杜端凤,30303030,转让方获得出资的实际缴纳额各 39 万元,变更后的公司注册资本仍为 15,800 万元，2007 年 11 月 26 日办理了工商变更登记。变更后公司股权结构如下：,序号345678910,合,股东名称杜成城杜端凤蔡懿然周前文肖镇金李伟明韩啸徐天荷黄敏玉林碧良计,出资额（万元）10,8001,38078078062049030025020020015,800,出资比例68.35%8.73%4.94%4.94%3.92%3.10%1.90%1.58%1.

48、27%1.27%100%,4、股份公司设立经公司 2007 年 12 月 8 日召开的股东会决议，并经汕头保税区管理委员会汕保企更200720 号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007 年 11 月底经四川君和会计师事务所有限责任公司审计后的净资产 21,742.06 万元按 1.376:1 的比例折股，整体变更设立汕头万顺包装材料股份有限公司。2007 年 12 月 27 日，公司办理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为440500000008497，注册资本为 15,800 万元。5、发行上市经中国证券监督管理委员会证监许可2010101 号文的核准

49、，万顺股份首次公开发行人民币普通股（A 股）5,300 万股，每股面值 1 元，发行价格为 18.38 元/股。经深圳证券交易所深证上201063 号文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年24,1,2,2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。大信会计师事务有限公司对公司 A 股发行的资金到位情况进行了审验，并于 2010 年 2 月 20 日出具了大信验字2010第 4-0005号验资报告验证确认。2010 年 3 月 9 日，公司办理完成工商变更登记手续，领取了新的营业执照，公司注册资本由原人民币 15,800 万元变更为人民币 21,100 万元，公司类型由股份有限公司变更

50、为股份有限公司（上市）。6、转增资本2011 年 4 月，万顺股份实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股方案，公司总股本增加至 42,200 万股，且万顺股份已于 2011 年 7 月完成了工商变更登记。三、公司前十大股东情况截至 2011 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：,序号345678910,股东名称杜成城杜端凤蔡懿然周前文肖镇金李伟明韩啸徐天荷黄敏玉林碧良,持股总数（万股）10,8001,380780780620490300250200200,持股比例51.18%6.54%3.70%3.70%2.94%2.32%1.42%1.18%0.95%0.95%,公