同洲电子：关于独立董事履行职责情况报告.ppt

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1、深圳市同洲电子股份有限公司关于独立董事 2011 年度履行职责情况报告深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）公司共有独立董事四名，报告期内，公司独立董事能够按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度及其它有关法律法规的规定，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就公司重大生产经营决策、对外投资、募集资金的使用与管理、董事和高级管理人员的提名及其薪酬与考核、会计师事务所的选聘等重大事项起到了监督、咨询作用，并发表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响。2012 年 3 月 9 日，深圳证监局下发了关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知（深证局公司字201227

2、 号）。根据通知相关要求，将公司独立董事履行职责情况披露如下：一、报告期内，独立董事参加董事会会议的情况,董事姓名郝珠江潘玲曼欧阳建国王天广,应出席次数1010510,现场出席次数7645,以通讯方式参加会议次数3313,委托出席次数0102,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议0 否0 否0 否0 否,二、报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的情况（一）独立董事郝珠江参加董事会专门委员会会议的情况,独立董事姓名,出席战略委员会会议次数,出席提名委员会会议次数,出席薪酬与考核委员会会议,缺席次数,次数,郝珠江,2,2,1,0,（二）独立董事潘玲曼参加董事会专门委员会会议的情况,独立董事

3、姓名,出席审计委员会会 出席薪酬与考核委 缺席次数,议次数,员会会议次数,潘玲曼,8,1,0,（三）独立董事王天广参加董事会专门委员会会议的情况,独立董事姓名,出席审计委员会会 出席提名委员会会 缺席次数,议次数,议次数,王天广,8,2,0,三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况。2011年1月8日，在公司第四届董事会第九次会议上独立董事郝珠江先生建议：在进行关联交易及债权转让等重要事项时，必须严格按照法律程序，保护公司和股民的合法权益，除了给予充足的议案内容和辅助资料外，建议高管就重要事项能与独立董事事前充分沟通，公司管理层认真听取了独立董事的建议，并根据2011年度内的治理

4、活动，按照相关议事规则和工作细则，严格执行董事会相关会议的基础工作；在重要事项的议案提交前，公司高管能与每位独立董事做好沟通工作，以便为独立董事就议案的表决提供更为客观和充分的信息。2011年4月27日，在公司第四届董事会第十一次会议上独立董事潘玲曼女士建议：今年销售额虽然同比去年有所增长，但是营业费用和研发费用的投入过高，并且应收账款高居不下，公司应该采取合理、有效的管理措施进行解决。公司管理层非常重视该建议，在后续的日常经营管理中将降低费用、加大应收账款的催收作为年度重要工作目标。2011年12月13日，在公司第四届董事会第十九次会议上独立董事欧阳建国先生提出建议：公司在进行对外投资时，应

5、该充分对投资项目进行分析和预算，在实施过程中应把握好项目进度，控制好资金以及人员的投入是否与原计划相匹配。公司管理层认真听取该建议，在2011年期间的公司治理活动中，重新修订了重大投资决策制度，新建了对外投资管理制度，并将前述相关意见形成细则纳入到制度中去，并严格执行。2011年12月13日，在公司第四届董事会第十七次会议上独立董事王天广先生提出建议：公司进行重要事项的交易以前，应充分咨询监管机构及保荐机构，涉及关联交易时，应充分关注是否公允、公平。公司管理层充分接纳该建议，凡是涉及重要事项的交易，公司管理层均能提前与监管机构充分沟通，以保证相关事项能合规、及时地履行审批程序。在2011年公司

6、治理期间，公司根据监管机构的要求聘请了安信证券为持续督导保荐机构，在今后的董事会工作中，公司会继续保持与监管机构和保荐机构的充分沟通，以保证董事会工作的顺利开展。,四、报告期内，独立董事发表独立意见情况,会议名称,时间,事项,意见,类型关于公司2011年日常关联交易预计预案的事前意见 独立董事关于公司对外担保出具的专项说明关于继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有,四届董事会第十次会议,2011年4月20日,限公司为公司2011年度审计机构的独立意见独立董事关于公司内部控制自我评价报告,同意,的独立意见独立董事关于公司2011年全年日常关联交易预计的独立意见关于公司2010年度不进行利润分配的独立意

7、见,四届董事会第十一次,2011年4月27,关于公司董事、监事、高级管理人员 2011,会议,日,年度薪酬预案及调整独立董事薪酬预案的独立意见,同意,关于董事会补充授权日常关联交易和调整2011年度日常关联交易总金额的事前意见关于董事会补充授权日常关联交易和调整,四届董事会第十四次会议,2011年7月25日,2011年度日常关联交易总金额的独立意见独立董事关于对公司对外担保及关联方占,同意,用资金出具的专项说明关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的独立意见,四届董事会第十五次会议,2011年9月29日,关于聘任高级管理人员的独立意见,同意,关于公司向控股股东借款暨关联交易的独,四届董

8、事会第十六次会议,2011年10月21日,立董事事前意见独立董事关于公司向控股股东借款暨关联,同意,交易的独立意见五、独立董事到公司现场办公、实地查看的情况公司独立董事对公司生产经营状况、公司治理情况、募集资金的使用及董事会决议执行情况采取了现场办公、实地查看的工作方式，具体事项如下：,时间2011年2月25日,姓名潘玲曼王天广,地点公司,具体情况1、与2010年度审计会计师就公司2010年度审计工作安排等内容进行了沟通，听取了管理层关于2010年度的经,营情况汇报、详细询问和查看了会计师2010年度审计工作安排。,2011年4月27日,郝珠江潘玲曼王天广,公司,1、了解公司2011年第一季度

9、营业情况，查阅公司2011年第一季度财务报表。2、了解公司拟聘独立董事的相关背景。,3、了解募集资金的使用状况；4、前往展厅了解产品情况。,2011年7月25日,郝珠江王天广欧阳建国,公司,1、了解公司2011年上半年营业情况，并就财务报表中应收账款及财务费用等问题听取公司高管的汇报。2、就公司拟变更募投项目的实施方案进行了解，并与,公司管理层探讨募集资金的管理和使用问题。,2011年8月24日至2011年8月26日,郝珠江潘玲曼王天广欧阳建国,公司,1、根据深圳证监局现场检查的要求，接受相关访谈。2、根据现场检查的要求，接受监管机构的询问，并给予监管机构合理的意见和建议。,2011年9月27

10、日,郝珠江潘玲曼王天广欧阳建国,公司,1、对证监局现场检查情况及需要整改的事项与高管进行充分的讨论，并对相关整改计划提出合理的意见和建议。2、参观公司新展厅，了解公司新产品，对公司研发情,况，市场情况进行了解。,2011 年 10 月 20日2011 年 12 月 13日,潘玲曼欧阳建国潘玲曼王天广,公司公司,1、听取管理层关于三季度经营情况的汇报，就三季度业绩预告修正的原因听取了公司管理层的汇报。1、了解公司2012年度内审工作计划，并就2012年内控工作与公司高管进行讨论。,2、了解公司一体机销售情况，市场前景，到公司展厅现场参观产品。在2011年期间，公司通过深圳证监局的现场检查及相关自查自纠活动，对公司风险、公司治理结构、公司会计核算的规范性等方面都有了较大的提高，今后，独立董事将继续严格按照公司法、证券法等相关法律法规和监管机构的要求，,站在客观、公正的角度，进一步推动公司治理水平的提高、促进公司内部控制规范运作，同时，公司独立董事将继续本着诚信和勤勉的精神，加强对公司业务的学习和沟通，依法履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。,深圳市同洲电子股份有限公司,董事会,二一二年四月十二日,以下为深圳市同洲电子股份有限公司关于独立董事2011年度履行职责情况报告签名页：,签名：,郝珠江：,潘玲曼：,王天广：,欧阳建国：,