红 宝 丽：内幕信息知情人登记和报备制度（3月） .ppt

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1、,第三条,第四条,南京红宝丽股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度,（2012 年 3 月 6 日董事会六届九次会议通过）,第一章 总 则,第一条 为规范南京红宝丽股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理工作，有效打击内幕交易等证券违法违规行为，以维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、深圳证券交

2、易所中小企业板上市公司规范运作指引和中小企业板信息披露业务备忘录第24号等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、公司信息披露管理制度的有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司投资部是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露和备案事务的日常工作部门。,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司董事会秘书和投资部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构以及新闻媒体、股东的接待、咨询、服务等工作。

3、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、,高级管理人员以及公司各部门、各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作，未经董事会书面授权，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的内幕信息及信息披露的内容，并应按照公司信息披露管理制度规定在第一时间报告公司董事长或董事会秘书。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。,第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。,1,第六条,第二章 内幕信息的范围,本制度所指内幕信息

4、是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经,营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上,正式公开。,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；新公布的法律、法规、规章、,行业政策可能对

5、公司产生重大影响；,（七）公司董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履,行职责；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者被司法机关采取强制措施；,（十二）公司定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）、业绩预,告、业绩快报；,2,第

6、七条,（十三）公司证券市场融资计划（包括股票、债券或可转换债券、股权激励,方案等）及相关资料；,(十四)公司股利分配或者增资的计划；（十五）公司股权结构发生重大变化；,（十六）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十九）公司对外提供重大担保；,（二十）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成,果产生重大影响的额外收益；,（二十一）公司变更会计政策、会计估计；,（二十二）公司因前期已披露的信息

7、存在差错、未按规定披露或者虚假记,载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十三）公司的重大关联交易；,（二十四）重大的不可抗力事件的发生；（二十五）公司收购、兼并等重大方案；,（二十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（二十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百,分之三十；主要或者全部业务陷入停顿；,（二十八）证券监管机构认定的其他对证券交易价格有显著影响的其他重,要信息。,第三章 内幕信息知情人员的范围,本制度所指的内幕信息知情人员，是指证券法第七十四条规定,的内幕信息知情人以及相关人员，包括但不限于：,（一）公司的董事

8、、监事、高级管理人员；,（二）公司的实际控制人，持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高,3,第八条,第九条,第十条,级管理人员；,（三）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；,（四）可以获取公司内幕信息的公司各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司负责人，包括控股子公司的董事、监事、高级管理人员；,（五）因履行工作职责，可以获取公司有关内幕信息的相关人员（包括公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等）；,（六）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构的有

9、关人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；,（七）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；（八）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人,员；,（九）接触内幕信息的行政管理部门人员；,（十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,第四章 登记备案和报备,在公司内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人员档案（见附件一），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,公司董事、

10、监事、高级管理人员及各部门、各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司投资部做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,4,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知

11、情人的档案。前三款主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息

12、的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露时，按照深圳证券交易所披露要求将公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交

13、易所备案，并按照披露要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第十三条,公司在出现下列情形之一时，在向深圳证券交易所报送相关信息,披露文件的同时，报备公司内幕信息知情人员档案：(一)公司披露年度报告和半年度报告；5,(二)公司披露包含利润分配和资本公积金转增股本的高比例送转方案时，“高送转方案”是指每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上（含8 股）；（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。（六

14、）公司披露上市公司持股30以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备重大事项进程备忘录。,第十四条,公司依法对外报送统计报表时（包括网上申报系统报送），如,报送统计报表中涉及公司未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写公司内幕信息知情人登记表，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将公司内幕信息知情人登记表提交至公司投资部备查。,第十五条,公司投资部应根据中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：,内幕信息知情

15、人报备相关事项的要求向深圳证券交易所和江苏证监局报备公司内幕信息知情人档案。,第十六条,公司投资部应做好内幕信息知情人档案管理。内幕信息知情人档,案自记录之日起至少保存 10 年。中国证监会及派出机构江苏证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。第五章 保密及责任追究,第十七条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内,幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不6,得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第十八条,公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必,要的

16、措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。,第十九条,公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，应经公司董事会同,意，并形成书面决议。同时，公司应按规定向江苏证监局报送有关信息的知情人名单及相关情况。第二十条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第二十一条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员应明确自己的保密义务，不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，违反上述规定需承担相应责任。公司可通过与内幕信

17、息知情人签订保密协议，向信息知情人发出禁止内幕交易告知书等必要方式，让内幕信息知情人明确其保密义务。第二十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在本制度第十三条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员违反本制度，进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实，并依据公司内幕信息知情人员登记管理制度及其他有关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和江苏证监局备案。,第二十三条,江苏证监局可以对公司内幕信息知情人登记管

18、理制度的建立、,执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。证券监管部门如发现公司内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，公司应当积极配合证券监管部门开展相应工作，对有关单位和个人进行立案稽查。第二十四条 出现下列情形之一的，证券监管部门可以对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相7,关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：（一）未按照要求建立内幕信息知情人登记管理制度；（二）未按照要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重

19、大错误；（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。第六章 附 则第二十五条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、公司章程等有关规定执行。,第二十六条会修改和解释。第二十七条,本制度作为公司信息披露管理制度的补充，并由公司董事本制度与日后颁布的法律、法规或修订的公司章程的规定,相抵触时，按法律、法规或公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。,第二十八条,本制度经董事会审议通过之日生效。南京红宝丽股份有限公司董事会二一二年 三月 六日8,：,：,附件一：,公司内幕信息知情人员档案格式,（注 1）,证券代码：,证券简称：,内幕信息事项,（注 2）

20、,内幕信息,序,身份证号,所在单位,职务,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,内幕信息,知情人员,登记时间,登记人,号,码,/部门,/岗位,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公开时间,姓名,注 3,注 4,注 5,注 6,公司简称：法定代表人签名：,9,公司代码：公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案

21、仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的,知情人档案应当分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。,6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。,10,附件二：重大事项进程备忘录,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。11,