富通信：重大事项事前咨询制度（8月） .ppt

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1、,重大事项事前咨询制度,富春通信股份有限公司重大事项事前咨询制度,第一章 总则,第一条 为规范富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项事前咨询工作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法规和政策，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市交易规则及创业板上市公司规范运作指引和公司章程，结合公司实际，制定本制度。,第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。,第三条 本制度所称“事前咨询”是指：公司在研究决定重大事项时，应事前征询,董事会秘书意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。,第四条 本制度所指“咨

2、询义务人”包括：,（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；,（二）公司控股子公司、分支机构负责人；,（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；,（四）公司控股股东和实际控制人；,（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；,（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。,第二章 重大事项的范围,第五条 本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生,较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容：,1,重大事项事前咨询制度,（一）公司发生或拟发生的交易事项，包括：,1、购买或出售资产；,2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资,

3、交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；,3、提供财务资助；,4、提供担保；,5、租入或租出资产；,6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；,7、赠与或受赠资产；,8、债权、债务重组；,9、研究与开发项目的转移；,10、签订许可协议；,11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。,上述事项中，对外投资和对外担保发生交易时无论金额大小，均需事前咨询；其余,事项发生交易达到下列标准之一时应事前咨询：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

4、审计总资产的 10%以上，该交易涉及的,资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年,度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；,2,重大事项事前咨询制度,3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年,度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，,且绝对金额超过 500 万元；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金,额超过 1

5、00 万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,(二)公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项，具体包括：,1、本制度第五条第（）项规定的交易事项；,2、购买原材料、燃料、动力；,3、销售产品、商品；,4、提供或接受劳务；,5、委托或受托销售；,6、关联双方共同投资；,7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,发生的关联交易达到下列标准之一的，应当事前咨询：,1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；,2、公司与控股子公司关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一,期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。,（三）

6、诉讼和仲裁事项：,1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过500万,3,重大事项事前咨询制度,元的重大诉讼、仲裁事项；,2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用,该条规定。,（四）重大风险事项,1、发生重大亏损或者遭受重大损失；,2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；,3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；,4、计提大额资产减值准备；,5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；,6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提

7、取足额坏,账准备；,8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,9、主要或者全部业务陷入停顿；,10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；,11、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；,12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。,上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第（一）项的规定。,（五）重大变更事项,4,重大事项事前咨询制度,1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变

8、更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；,2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；,3、变更会计政策、会计估计；,4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；,5、中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的,审核意见；,6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生,或者拟发生较大变化；,7、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者,发生变动；,8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采,购、销售方式发生重大变化等）；,9、订立重要合同，可能对公司的

9、资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；,10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生,重大影响；,11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；,12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；,13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者,被依法限制表决权；,14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经,营成果产生重大影响的其他事项；,5,重大事项事前咨询制度,15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。,（七）其它重大事件：,1、变更募集资金投资项目；,2、业绩预告和盈利预测的修正；,3、利润分配和

10、资本公积金转增股本；,4、股票交易异常波动和澄清事项；,5、可转换公司债券涉及的重大事项；,6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；,7、公司及公司股东发生承诺事项；,8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。,对于无法判断其重要性的事项，咨询义务人须及时向董事会秘书咨询。,第三章 重大事项事前咨询程序与管理,第六条 咨询义务人应在研究重大事项的第一时间向董事会秘书报告有关情况，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露等相关事宜。,第七条 重大事项事前咨询的形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。,咨询义务人原则上应当以

11、书面形式向董事会秘书咨询，但如遇紧急情况，也可先以,口头形式咨询，再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料。,第八条 董事会秘书接到咨询后，应根据深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等相关规定，判断该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策，是否需要审批、信息披露。董事会秘书或董事会办公室应将咨询结果回复咨询义务人，形式包括（但不限于）：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口,6,重大事项事前咨询制度头形式、会议形式等。,如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事会、董事长、总经理汇报。,如需要履行会议审批程序的事项，董事会秘书应协调公司相关各方积极准备须经董事会或及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照公司章程的规定及时发出会议通知。,第四章 附则,第九条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。,第十条 本制度中“以上”包括本数，“超过”不包括本数。,第十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。,富春通信股份有限公司,董事会,二一二年八月,7,