600117西宁特钢公开发行公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、股票简称：西宁特钢,股票代码：600117,西宁特殊钢股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要发行人（住所：西宁市柴达木西路 52 号）保荐人（主承销商）（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）募集说明书摘要签署日期：2011 年 6 月 13 日,发行人声明,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。,本募集说明书摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公

2、司债券发行试点办法及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。,本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。,公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募,集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。,凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

3、声明均属虚假不实陈述。,根据中华人民共和国证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,凡通过认购、购买或受让方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则和担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。,除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募

4、,1-4-1,集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。,1-4-2,重大事项提示,一、发行人本期债券债项评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 310,667.78 万元（截至 2010 年 12 月 31 日合并报表所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为 9,209.27 万元（2008 年、2009 年及 2010 年公司实现的归属于母公司净利润平均数），预计不少于债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。,二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影

5、响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。,三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上证所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。,四、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明本期债券的安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能

6、从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。,五、本公司于 2010 年 4 月 26 日召开董事会四届二十二次会议，审议通过了关于公司 2010 年度配股方案的议案：该次配股拟按照每 10 股不超过 3 股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定；拟配股的股份数量以发行时股权登记日的总股本为基数确定。以本公司截至 2010 年 12 月 31 日总股本 741,219,252 股为基数测算，预计可配股份数量不超过 222,365,775 股。该次配股募集资金扣除相关发行费用后将用于青海省都兰县洪水河铁矿采

7、选、循环经济园区建设、肃北博伦铁矿技改、肃北博伦钒矿采选和偿还银行贷款及补充流动资金等项目，项目总,1-4-3,投资额为 20.81 亿元，募集资金投资额为 20.73 亿元。以上议案尚需股东大会审议批准，目前本公司仍在开展申请配股的相关准备工作。,六、西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。除西宁特钢外，西钢集团并未有其他子公司，无其他实体经营业务，主要利润来源于对西宁特钢的投资收益。若西宁特钢的经营情况发生不利变化，则西钢集团的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。,截至 2010 年 12 月 31 日，西钢集团对外担保余额

8、为 327,065.00 万元（不考虑本期债券），均为对西宁特钢及其子公司的担保，占西钢集团截至 2010 年 12月 31 日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为 79.57%。若考虑本期债券的担保，西钢集团担保余额增加 10 亿元，达到 427,065.00 万元，占其截至 2010年 12 月 31 日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为 103.89%。西钢集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。,七、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在

9、本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。,发行人亦将通过上证所网站（http:/）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。,八、由于前期项目开发投入较大，特别是公司在矿产资源开发及股权收购方面投资较大，且资金主要来源于债务融资渠道，因此公司的资产负债率较高。2009 年末，公司资产负债率为 72.18%，较 2008 年末上升 1.42%；2010 年末，公司资产负债率为 74.10%，较 2009 年末上升 1.92%。截至 2010 年 12 月 31日，公

10、司负债总额 888,943.86 万元，其中流动负债 724,259.87 万元，占负债总额的 81.47%，非流动负债 164,683.99 万元，占负债总额的 18.53%。公司流动负债比例较高，长短债结构需进一步完善，并面临一定的债务偿还风险。,1-4-4,此外，2008 年至 2010 年，公司经营活动净现金流分别为 42,013.32 万元、17,927.90 万元和 14,925.68 万元，呈现持续下滑的趋势。发行人经营活动净现金流的下降可能对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。,九、本期债券发行对象如下：,网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司

11、上海分公司开立 A 股证券账,户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。,网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股证券账,户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。,十、凡通过认购、购买或受让方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则和担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。,1-4-5,释,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,目,录,义.8本次发行概况.11一、本

12、次发行的核准情况.11二、本期债券的主要条款.11三、本期债券发行及上市安排.14四、本期债券发行的有关机构.14五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.18发行人的资信状况.19一、信用级别.19二、有无担保情况下评级结论的差异.19三、评级报告的内容摘要.19四、跟踪评级安排.21担保.22一、担保人的基本情况.22二、担保函的主要内容.24发行人基本情况.26一、发行人概况.26二、发行人设立、上市及股本变化情况.27三、发行人股本总额及股东持股情况.28四、发行人组织结构和重要权益投资情况.29五、发行人控股股东和实际控制人基本情况.31六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本

13、情况.33七、发行人主要业务情况.35发行人的资信情况.38一、发行人获得主要贷款银行的授信情况.38二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象.38三、近三年发行的债券及偿付情况.381-4-6,第六节,第七节,第八节,四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例.38五、近三年的主要财务指标.39财务会计信息.40一、最近三年的财务报表.40二、合并财务报表范围的变化情况.48三、最近三年的主要财务指标.49募集资金运用.52一、募集资金运用计划.52二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.53备查文件.54,1-4-7,指,指,指,指,指,指,指,指

14、,指,指,指,指,指,释,义,本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：,西宁特钢、发行人、指公司、本公司西钢集团肃北博伦哈密博伦江仓能源矿冶科技西钢矿业威斯特公司长城实业青海省国资委青海国投本期债券本次发行募集说明书,西宁特殊钢股份有限公司西宁特殊钢集团有限责任公司肃北县博伦矿业开发有限责任公司哈密博伦矿业有限责任公司青海江仓能源发展有限责任公司青海矿冶科技有限责任公司青海西钢矿业开发有限责任公司甘肃威斯特矿业勘查有限公司新疆哈密市长城实业有限公司青海省人民政府国有资产监督管理委员会青海省国有资产投资管理有限公司发行人经 2010 年度股东大会及相关董事会批准，发行面值总额为不

15、超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券本期债券的公开发行本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的西宁特殊钢股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书1-4-8,指,指,指,则,指,指,募集说明书摘要,本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作,的西宁特殊钢股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书摘要保荐人、主承销商、指,平安证券、债券受托管理人,平安证券有限责任公司,承销团债券受托管理协议债券持有人会议规担保函新质押式回购中国证监会、证监会,指指,由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的西宁特殊钢股份

16、有限公司 2011 年公司债券受托管理协议及其变更和补充为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的西宁特殊钢股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则及其变更和补充担保人以书面形式为本期债券出具的无条件不可撤销连带责任偿付保函根据上海证券交易所债券交易实施细则，上证所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要体现在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库

17、等方面，对回购交易进行了优化中国证券监督管理委员会1-4-9,指,指,指,指,指,指,指,指,日,指,指,上证所中国证券登记公司发行人律师审计机构信用评级机构、联合评级公司法证券法试点办法公司章程近三年法定节假日或休息工作日元、万元、亿元我国、中国,指指指,上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司青海树人律师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司联合信用评级有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法西宁特殊钢股份有限公司公司章程2008 年、2009 年和 2010 年中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节

18、假日和/或休息日）北京市商业银行的对公营业日人民币元、万元、亿元中华人民共和国,本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。1-4-10,8,第一节,本次发行概况,一、本次发行的核准情况1、本期债券的发行经公司董事会于 2011 年 3 月 18 日召开的五届董事会七次会议审议通过，并经公司于 2011 年 4 月 13 日召开的 2010 年度股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过 10 亿元（含10 亿元）。上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（http:/），并已分别刊登在 2011 年 3 月 22 日

19、、2011 年 4 月 14 日的证券时报和上海证券报。2、本次发行已经中国证监会证监许可2011874 号文核准，发行人获准公开发行不超过 10 亿元的公司债券。二、本期债券的主要条款1、债券名称：西宁特殊钢股份有限公司 2011 年公司债券。2、发行总额：本期债券的发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）。3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。4、债券期限：年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 3 年的票面利率。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前

20、的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付1-4-11,日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。,自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报

21、。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。,7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。,8、起息日：2011 年 6 月 15 日。,9、利息登记日：2012 年至 2019 年每年的 6 月 15 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。若投资者行使回售选择权，则自 2012 年至 2016年每年 6 月 15 日之前的第 1 个工作日为回售

22、部分债券的上一个计息年度的利息登记日。,在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。,10、付息日：2012 年至 2019 年每年的 6 月 15 日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自 2012 年至 2016 年每年的 6 月 15 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,11、兑付登记日：2019 年 6 月 15 日之前的第 6 个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日，若投资者行使回售选择权，则

23、 2016 年 6 月 15 日之前的第 6 个工作日为回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期,债券的本金及最后一期利息。,1-4-12,12、本金支付日：2019 年 6 月 15 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2016 年 6 月 15 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。,13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登

24、记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面利率的乘积之和，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。,14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）,根据询价结果协商确定。,15、担保人及担保方式：西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。,16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人,的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。,17、债券受托管理人：平

25、安证券有限责任公司。,18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。,19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先,配售。,20、债券形式：实名制记账式公司债券。,21、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。,22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的 1.8%。,23、拟上市地：上海证券交易所。,1-4-13,24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行

26、。,25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整负债结,构，补充流动资金。拟用其中的 60%偿还借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。,26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券,所应缴纳的税款由投资者承担。,三、本期债券发行及上市安排,（一）本期债券发行时间安排,发行公告刊登的日期：2011 年 6 月 13 日,发行首日：2011 年 6 月 15 日,预计发行期限：2011 年 6 月 15 日至 2011 年 6 月 17 日,网上申购日：2011 年 6 月 15 日,网下发行期：2011 年 6 月 15 日

27、至 2011 年 6 月 17 日,（二）本期债券上市安排,本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申,请。具体上市时间将另行公告。,四、本期债券发行的有关机构,（一）发行人：西宁特殊钢股份有限公司,法定代表人：杨忠,住所：西宁市柴达木西路 52 号,1-4-14,联系人：彭加霖、余辉邦,联系电话：0971-5299865,传真：0971-5218389,（二）承销团,1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司,法定代表人：杨宇翔,住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层,项目主办人：陈腾宇,联系人：刘文天、周顺强、师欣欣、李川,联系电话：0755-22

28、624458、22621772,传真：0755-82401562,2、副主承销商,法定代表人：国信证券股份有限公司,住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层,办公地址：北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层,联系人：樊莉萍、陈玫颖,联系电话：010-66211553、66025242,传真：010-66025253,3、分销商,（1）华西证券有限责任公司,法定代表人：杨炯洋,住所：四川省成都市陕西街 239 号,1-4-15,办公地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 B 座 5 层,联系人：周晓莉,联系电话：010-51662928-203,传

29、真：010-66226708,（2）中航证券有限公司,法定代表人：杜航,住所：江西省南昌市抚河北路 291 号,办公地址：北京市西城区武定侯大街 6 号卓著中心 606,联系人：叶海钢、姚超,联系电话：010-66213900-313,传真：010-66290700,（三）律师事务所：青海树人律师事务所,法定代表人：陈岩,住所：西宁市新宁路 32 号丁香家园 1 号楼六层,联系人：钟永福,联系电话：0971-6111958,传真：0971-6111123,（四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司,法定代表人：饶永,住所：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼,联系

30、人：易永健,联系电话：0755-83688718,1-4-16,传真：0755-83688845,（五）担保人：西宁特殊钢集团有限责任公司,法定代表人：陈显刚,住所：西宁市柴达木西路 52 号,联系人：于鑫,联系电话：0971-5299045,传真：0971-5217402,（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司,法定代表人：吴金善,住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508,办公地址：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 10 层 E 座,联系人：张兆新、何苗苗,联系电话：022-23201199-812,传真：022-23201738,（七）债券受托管理人：平安证券有

31、限责任公司,法定代表人：杨宇翔,住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层,联系人：刘文天、陈腾宇、周顺强、师欣欣、李川,联系电话：0755-22624458、22621772,传真：0755-82401562,（八）收款银行,开户名：平安证券有限责任公司,1-4-17,开户行：中国银行深圳市分行横岗支行,账号：823600012708027001,（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所,住所：上海市浦东南路 528 号,法定代表人：张育军,联系电话：021-68808888,传真：021-68802819,（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公

32、司,住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼,负责人：王迪彬,联系电话：021-38874800,传真：021-58754185,五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系,截至 2010 年 12 月 31 日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。,1-4-18,第二节,发行人的资信状况,一、信用级别经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。二、有无担保情况下

33、评级结论的差异联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA；西钢集团为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，联合评级评定西钢集团的主体长期信用等级为 AA，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为 AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用等级为 AA。三、评级报告的内容摘要联合评级对西宁特钢的评级，反映了公司作为国内西

34、北地区唯一的特钢生产企业，在行业地位、技术水平、上游资源等方面的显著优势。公司具有稳定的采购和销售渠道，2010 年以来得益于旺盛的下游市场需求，整体收入和利润水平增长幅度较快。公司资产规模较大，资产质量及现金流状况良好，盈利能力较强，债务负担和偿债能力正常。未来随着公司在建的钒矿、铁矿及焦煤等资源项目的完工，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。1-4-19,本期债券由西宁特殊钢集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。西钢集团是公司控股股东，除上市公司外其本身无实体经营业务，主要收入及利润均来自于西宁特钢，上述保证措施体现了股东对公司发展的信心和支持力度

35、，但对本期债券信用状况提升水平有限。,综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。,优势,1、特殊钢是未来钢铁行业发展的重要方向之一，随着国内装备制造、工程机械、铁路建设等需求的进一步发展，整体行业发展面临良好市场前景。,2、公司是西北地区唯一的特钢生产企业，产品线丰富、技术研发实力较强、,部分产品市场占有率高，区域竞争优势明显。,3、公司近几年来积极将产业链向上游延伸，先后控股四家资源类子公司，,特钢冶炼业务原燃料自给率较高。,4、未来随着在建的铁矿、钒矿和焦煤资源的逐步完工投产，公司可持续发,展潜力大，整体竞争实力有望进一步增强。,关注,1、作为钢铁行业的细分子行业，特钢行业具有较强的周

36、期性，受国内宏观,经济基本面影响较大。,2、公司目前有息负债额度较大，债务以流动负债为主，债务结构有待进一,步改善。,3、公司期间费用占比较大，尤其财务费用支出额度较大，相关费用控制力,度有待加强。,4、除资源类项目外，近年来公司还加大了技术创新和环保投资力度，随着,在建项目的陆续投入，公司面临一定的资本支出压力。,1-4-20,四、跟踪评级安排,根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。,发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相

37、关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。,联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。,如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。,跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、,交易机构等。,

38、发行人亦将通过上证所网站（http:/）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。,1-4-21,第三节,担保,本期债券由西宁特殊钢集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。一、担保人的基本情况（一）基本情况简介西宁特殊钢集团有限责任公司的前身是西宁钢厂，始建于 1964 年。1996 年2 月经青海省人民政府批准，改制为西宁特殊钢集团有限责任公司。目前注册资本为 278,900 万元，住所为西宁市柴达木路 52 号，法定代表人为陈显刚。截至2010 年 12 月 31 日，西钢集团拥有本公司 49.87%的股权，是本公司的控股股东。西

39、钢集团经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。（二）最近一年的主要财务指标西钢集团 2010 年主要财务指标,财务指标净资产额（万元）资

40、产负债率净资产收益率流动比率速动比率,2010 年 12 月 31 日411,066.4068.39%5.72%0.600.44,注：上述财务数据摘自经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所审计的西钢集团2010 年度合并财务报表1-4-22,净资产收益率=净利润/平均净资产,流动比率=流动资产/流动负债,速动比率=（流动资产-存货）/流动负债,（三）资信状况,截至 2010 年 12 月 31 日，西钢集团未发生任何借款，资信状况良好。,（四）累计对外担保情况,截至 2010 年 12 月 31 日，西钢集团累计对外担保余额为人民币 327,065.00万元（不考虑本期债券），均为对集团子公司

41、的担保余额，占其 2010 年度经审计的净资产（含少数股东权益）比例为 79.57%。若考虑本期债券的担保，西钢集团担保余额增加 10 亿元，达到 427,065.00 万元，占其截至 2010 年 12 月 31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为 103.89%。,此外，西钢集团以其持有的本公司股份 32,794.00 万股无限售条件流通股进,行质押为本公司提供担保共计 89,000.00 万元。,（五）偿债能力分析,按合并报表口径，截至 2010 年 12 月 31 日，西钢集团资产总计为 1,300,579.43万元，所有者权益合计为 411,066.40 万元（其中归属于母公司所

42、有者权益合计为228,988.92 万元）；2010 年度西钢集团实现营业收入 705,297.22 万元，净利润23,214.73 万元（其中归属于母公司的净利润为 1,988.59 万元），经营活动产生的现金流量净额为 11,730.35 万元。西钢集团具有庞大的资产规模，整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。,除西宁特钢外，西钢集团并未有其他子公司，无其他实体经营业务，主要利润来源于对西宁特钢的投资收益。若西宁特钢的经营情况发生不利变化，则西钢集团的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。,1-4-23,二、担保函的主要内容,担保人为本期债券向

43、债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：,（一）被担保的债券种类、数额,本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 10 亿元。,（二）保证期间,担保人就本期债券承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券各,个品种到期日后六个月止。,债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。,（三）保证方式,在保证期间内，担保人对本期债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担,保。,（四）保证范围,担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现,债权的费用及其他应支付的费用。,（

44、五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义,务关系,在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。,债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人,1-4-24,保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿相关款项。,（六）债券的转让或出质,本期债券持有人依法将本期债券转让或出

45、质给第三人的，担保人按照本担保,函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。,（七）主债权的变更,经中国证监会和本期债券的债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担保人。,（八）担保人的进一步声明和承诺,本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。,担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承,担本担保函规定的责任。,1-4-25,第四节,发行人基本情

46、况,一、发行人概况中文名称：西宁特殊钢股份有限公司英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD.注册资本：人民币 741,219,252 元住所：西宁市柴达木西路 52 号法定代表人：杨忠成立日期：1997 年 10 月 8 日上市日期：1997 年 10 月 15 日,股票简称：西宁特钢,股票代码：600117,股票上市地：上海证券交易所办公地址：青海省西宁市柴达木西路 52 号董事会秘书：彭加霖互联网址：http:/公司经营范围为：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式

47、起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、悬臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窑；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体（氧、氩、氮气）；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋（坯）的生产和销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。1-4-26,二、发行人设立、上市及股本变化情况,（一）发

48、行人设立及上市情况,发行人系经青海省经济体制改革委员会“青体改1997第 039 号”文件批准，于 1997 年 7 月由西宁特殊钢集团有限责任公司为主要发起人，联合青海创业集团公司、青海铝厂、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计研究院、吉林铁合金厂共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。七家发起人股东共投入资产和货币资金 823,287,372.30 元，折合股份 24,000万股。,经中国证券监督管理委员会证监发字1997441 号和 442 号文批准，发行人于 1997 年 9 月 23 日至 30 日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普通

49、股股票 8,000 万股，发行后发行人总股份为 32,000 万股。1997 年 10月 8 日，发行人领取了注册号为 6300001200807 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 32,000 万元。同年 10 月 15 日，发行人 7,200 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，另外 800 万股公司职工股于 1998 年 4 月在上海证券交易所挂牌交易。,（二）发行人历次股本变化情况,1、1998 年利润分配导致股份变化,根据公司 1998 年度股东大会通过的决议，公司以 1998 年 12 月 31 日的总股本 320,000,000 股为基数，对截至 1998 年 12 月

50、31 日的剩余未分配利润进行分配，每 10 股送 2 股；并以公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。本次送股数量为64,000,000 股，每股面值 1 元；转增数量为 160,000,000 股，每股面值 1 元。本次分配后公司的股本变更为 544,000,000 股。,2、1999 年配股导致股份变化,根据公司 1999 年临时股东大会通过的决议，经中国证监会证监公司字,200027 号文批准，发行人于 2000 年 6 月实施 1999 年度增资配股方案，以 1998年 12 月 31 日总股本 544,000,000 股为基数，向全体股东配售 38,220,000 股。本次配股后，