雷曼光电：中航证券有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

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1、中航证券有限公司,关于深圳雷曼光电科技股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等文件的要求，对雷曼光电2012年上半年的规范运作情况进行了跟踪，具体情况如下：,一、雷曼光电执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用公司资源制度的情况,（一）雷曼光电控股股东、实际控制人及其他关联方,1、雷曼光电控股股东及实际

2、控制人,雷曼光电实际控制人为自然人李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛，截至本报告出具之日，直接或间接合计持有公司股份97,820,000 股，占公司总股本的73%。,2、其他主要关联方,（1）公司实际控制人控制的企业，包括深圳市杰得投资有限公司、深圳市希旭投资有限公司、惠州市英之辅语言培训中心及香港耀丽国际有限公司；,（2）公司全资子公司为惠州雷曼光电科技有限公司和深圳雷曼文化传媒投,资有限公司；,（3）公司董事、监事及高级管理人员。,（二）雷曼光电执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用公司资源制度的情况,1,雷曼光电已按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公

3、司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会、董事会和总经理的决策权限制度和关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,保荐代表人访谈相关人员、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等。经核查，保荐机构认为：雷曼光电较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。,二、雷曼光电执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便,损害公司利益

4、的内控制度情况,（一）雷曼光电具有健全的组织结构,雷曼光电根据公司法、公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事；经理层包括一名总经理、三名副总经理（其中一名副总经理兼任财务总监）。,（二）雷曼光电制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,1、雷曼光电制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登

5、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,2、雷曼光电制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，已确保董事会执行股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,2,3、雷曼光电制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,除此之外，

6、雷曼光电建立了股东大会、董事会和总经理的决策权限制度、关联交易决策制度、总经理工作细则、独立董事制度、审计委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、战略委员会议事规则和提名委员会议事规则等规章制度。,保荐代表人访谈了相关人员、查阅公司相关内控制度、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、查阅相关会计科目的明细账、抽查董事、高级管理人员的备用金明细表等材料。经核查，保荐机构认为：雷曼光电较好地执行和完善了避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度，公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）

7、关联交易相关制度,雷曼光电已在公司章程以及关联交易决策制度、独立董事制度等其他内部制度中规定了关联交易决策的程序，保障关联交易公允性和合规性。,公司章程第四十一条规定：“下列事项由股东大会审议决定：,在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。,（三）公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；,”,公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事

8、项时，关联,3,股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。”,公司章程第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

9、系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”,公司关联交易决策制度第十三条规定：“关联董事回避表决的程序：,公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。,在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。”,公司关

10、联交易决策制度第十四条规定：“关联股东回避表决的程序：,公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。,关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，应提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。,股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，,4,或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司法相关规定向人民法院起诉。,关联交

11、易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,公司关联交易决策制度第十六条规定：“关联交易决策权限：,（一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额低于30 万元的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 100 万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。,（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 1

12、2 个月内发生的关联交易累计金额）在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。,（三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。,（四）独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于100 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认

13、可后提交董事会讨论。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”,公司关联交易决策制度第十七条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露并经董事会审议通过外，还应当比照上市规则的相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中,5,介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”,公司关联交易决策制度第十八条规定：“公司与

14、关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”,公司关联交易决策制度第十九条规定：“公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”,公司独立董事制度第二十一条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：,(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财

15、务顾问报告，作为其判断的依据。,”,独立董事制度第二十五条规定：“独立董事还应当对以下事项向董事会,或股东大会发表独立意见：,(五)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；,”,（二）2012年上半年雷曼光电关联交易情况,保荐代表人访谈了相关人员、查阅公司相关内控制度、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、查阅相关会计科目的明细账等材料，并查阅了公司2012年半年度报告，除支付公司董事、监事及高级管理人员薪酬外,雷曼光电2012年上半年未发生其他关联交易。,（三）保荐机构关于雷曼光电关联交易的意见,6,经核查，保荐机构认为：雷曼光电2012年半年报已按照公司法、公司章程

16、等相关规则披露相关关联交易情况，不存在由于关联交易而损害公司中小股东利益的情况。公司较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。,四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）雷曼光电首次公开发行股票募集资金情况,经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1832号文核准，雷曼光电首次公开发行人民币普通股（A股）1,680万股，发行价格每股38.00元，募集资金总额638,400,000元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为605,355,900元。上述募集资金已由五洲松德联合会计师事务所有限公司于2011年1月10日出具的五洲松德证验字【2011】3-001号验资报

17、告验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。,根据雷曼光电2009年度股东大会决议、2010年第二次临时股东大会决议和深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的披露：“高亮度LED封装器件扩建项目”和“高端LED显示屏及LED照明节能产品扩建项目”两项目合计使用募集资金143,140,000.00元，“其他与主营业务相关的营运资金”计462,215,900.00元。,（二）其他与主营业务相关的营运资金使用情况,2011年1月19日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了关于公司使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款

18、和永久性补充流动资金的议案，即使用其他与主营业务相关的营运资金中的4,800万元提前归还银行贷款及2,700万元永久性补充流动资金。,2011年3月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案，同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金1,700万元暂时补充流动资金。,2011年6月1日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于使用部分超募资金增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端,7,LED系列产品产业化项目的议案，同意使用其他与主营业务相关的营运资金15,153万元

19、增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端LED系列产品产业化项目。,2011年9月2日，公司将用于暂时补充流动资金的1,700万元其他与主营业务,相关的营运资金全部归还至公司募集资金专用账户。,2011年9月19日，公司召开第一届董事会第十九次（临时）会议和第一届监事会第十次（临时）会议，审议通过了关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案，同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,700万元永久性补充流动资金。,2012年2月15日，公司召开第一届董事会第二十五次（临时）会议和第一届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了关于使用部分其它与主营业务相关的营

20、运资金永久性补充流动资金的议案，同意使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,000万元永久性补充流动资金。,五、其他重要承诺,（一）关于流通限制及股份锁定的承诺,公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛及股东深圳市杰得投资有限公司、深圳市希旭投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。,公司股东罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：自其对公司增资的工商变更登记日（2009年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该等股份，也不由公司回购其持有的该等股份。,公司董事、监事和高级管理人

21、员及其直系亲属李漫铁、王丽珊、李跃宗、李琛、李建军、周杰、罗竝、曾小玲、王绍芳承诺：上述锁定期届满后，在各自或其直系亲属任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的百分之二十五；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。,8,截止本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。,（二）关于避免同业竞争的承诺,公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛分别向公司出具了关于避,免同业竞争的声明和承诺，主要内容包括：,不会参与任何与雷曼光电目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行,其他可能对雷曼光电构成直接或间接竞争的任何业务或活动；,不以任

22、何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直,接或间接从事与雷曼光电相同或相似的经营业务；,不为自己或者他人谋取属于雷曼光电的商业机会，自营或者为他人经营与雷,曼光电同类的业务。,公司股东深圳市杰得投资有限公司、深圳市希旭投资有限公司分别向公司出,具了关于避免同业竞争的声明和承诺，主要内容包括：,自身及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与雷曼光电目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对雷曼光电构成直接或间接竞争的任何业务或活动；,自身及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与雷曼光电发生同业竞争或与雷曼光电

23、利益发生冲突，本公司将促使将该公司的股权、资产或业务向雷曼光电或第三方出售；,在自身与雷曼光电均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，雷曼光电享有,优先选择权。,截止本报告出具之日，上述承诺人未发生违反同业竞争承诺的情况。,（三）关于所得税优惠被追缴风险的承诺,公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛承诺：如今后国家税务主管部门要求公司补缴因享受企业所得税税收优惠而少缴的企业所得税税款，将无条件连带地全额承担公司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，保证公司不,9,因此遭受损失。,截止本报告出具之日，上述人员已缴纳完成相关税款。,（四）关于承担因租赁厂房拆迁致使公司搬迁而造成的损失的承诺,公

24、司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛承诺：如在租赁期内因租赁厂房拆迁致使公司搬迁而造成损失，将由其以现金方式全额承担，保证公司不因此遭受损失。,截止本报告出具之日，本项承诺涉及的损失承担未发生。,（五）关于对整体变更为股份公司时纳税情况的承诺,公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛承诺：若税务机关征缴本人以未分配利润及盈余公积金转增注册资本所应缴纳的个人所得税时，本人将无条件、全额缴纳；如因雷曼光电未代扣代缴上述税款而遭致罚款，相应的罚金均由本人承担或赔偿，与雷曼光电无关。,截止本报告出具之日，相关人员已缴纳完成上述款项。,（六）关于补缴住房公积金及社会保险费用的承诺,公司实际控制人李

25、漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛承诺：若按有关部门的要求或决定，公司因2008年之前没有为部分一线工人缴纳社会保险费用而引发劳动纠纷并致使公司需要承担支付补偿金（或赔偿金）等法律责任的情况，实际控制人将承担所有相关的经济赔付责任，且毋须公司支付任何对价，保证公司不因此遭受损失。,公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛承诺：若按有关部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而将遭受任何罚款或损失，实际控制人将承担所有相关的经济赔付责任，且毋须公司支付任何对价，保证公司不因此遭受损失。,截止本报告出具之日，上述承诺涉及的补缴事项未发生。,（七）关于规范关联交易的承诺

26、,10,公司实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛承诺：（1）在作为公司实际控制人期间，将严格遵守关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）以及关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）的有关规定；（2）在作为公司实际控制人期间，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用公司的资金或资产；（3）在作为公司实际控制人期间，今后对其及其控股的企业或其他关联企业与公司正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及公司的有关关联交易决策制度执行，保证交易条件和价格公正公允，不损害公司及其中小股东的合法权益。,截止本报告出具之日，上述承诺人未发生违反关联交易承诺的情况。,六、雷曼光电为他人提供担保、委托理财、证券投资等事项,通过访谈相关人员、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构确认：雷曼光电2012年上半年未发生为他人提供担保、委托理财、证券投资等事项。,11,（本页无正文，为中航证券有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司持续督导期间跟踪报告之签署页）保荐代表人：_许春海保荐代表人：_,魏,奕,12,保荐机构：中航证券有限公司2012年8月15日,