伟星新材：独立董事述职报告.ppt

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1、、,、,1,2,3,4,浙江伟星新型建材股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间本人严格按照公司法上市公司治理准则关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规以及公司章程公司独立董事工作制度等有关制度要求，在 2011 年的工作中，诚实、勤勉、独立地履行各项职责，积极出席公司董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案并审慎发表独立意见。现就 2011 年度履职情况汇报如下：一、出席公司会议及投票情况1、出席公司董事会会议情况2011 年度，董

2、事会共召开了十次会议，本人均亲自参加，就公司营销网络建设、超募资金的使用、关联交易、对外担保、实施股权激励计划等情况履行了决策程序，并结合自身专长独立、客观的进行分析和判断，认真勤勉地履行了独立董事职责。2011 年度，本人对董事会各项议案均无异议，全部投了赞成票，没有反对或弃权的情况。2、参加股东大会会议情况2011 年度，公司召开了四次股东大会，分别为一次年度股东大会和三次临时股东大会，本人均亲自列席了上述会议，就董事会提交审议的相关重大事项履行了决策程序。二、发表独立意见的情况发表意,序号,时间,事,项,见类型,2011 年 1 月 27 日2011 年 3 月 21 日2011 年 3

3、 月 21 日2011 年 3 月 21 日,对使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的意见对公司董事、监事、高级管理人员薪酬预案的意见对公司 2010 年度关联方资金往来、对外担保情况的意见对公司 2010 年度内部控制评价报告的意见1,同意同意同意同意,5,6,7,8,9,10,2011 年 3 月 21 日2011 年 3 月 21 日2011 年 5 月 9 日2011 年 7 月 4 日2011 年 8 月 25 日2011 年 12 月 7 日,对公司续聘天健会计师事务所担任公司审计机构的意见关于公司 2011 年度日常关联交易的意见对公司为上海伟星新型建材有限公司提供担保的意见

4、对公司首期股票期权激励计划（草案）的意见对公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的意见对公司股权激励计划授予相关事项的意见,同意同意同意同意同意同意,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、独立勤勉地履行职责本人积极参加董事会会议，列席股东大会会议。在参加董事会会议前，本人对各审议事项进行充分的了解与查阅，会议期间认真听取管理层对相关审议事项的具体介绍，结合运用自身专业特点对审议事项进行审慎表决。2011 年，本人对公司对外担保、关联交易、资金占用情况以及超募资金运用等重大事项决策程序的履行和信息披露的合规性积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，发表了相关独立意见，切实维

5、护了公司全体股东的利益。2、积极关注公司经营发展状况作为公司独立董事，本人十分关注公司及所处行业的发展状况。由于长期从事高分子领域的学术研究，本人对新材料领域的沿革与发展，包括管道材料和技术的发展趋势相对比较了解。因此，本人经常会从不同层面了解公司及所处行业的动态信息，尤其是业内相关最新科研成果以及国家政策导向变化，并及时与公司管理层进行反馈、交流，为公司的投资决策提供技术参考。2011 年，本人到公司现场工作的时间不少于 10 天。3、加强学习提升履职能力本人十分重视对自身履职能力的继续提高，2011 年，本人自觉学习中国证监会、浙江证监局和深交所新出台的各项法律法规，及时参加公司和其他机构

6、组织的各类培训，提高自身对股东合法权益维护方面和公司法人结构治理方面的认知和理解，有助于加强对公司和中小投资者合法权益的保护。四、其他工作1、公司 2011 年年报工作情况2,、,、,2011 年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了临海各工业园区及主要生产线，了解公司募投项目的进展情况，并通过座谈方式听取了管理层对公司 2011 年度生产经营情况、信息披露、投资者关系管理、重大事项进展以及公司财务状况等重大方面的汇报，对公司的情况有了更深入的了解。在年审注册会计师进场审计前，及时与公司财务负责人联系，要求其提供2011 年度审计工作安排及其他相关材料。同时，根据监管部门颁布的相关年报规

7、程要求，本人持续关注公司 2011 年度审计工作的进程，对审计过程中出现的问题及时与年审会计师进行沟通,提出有效解决方案，确保审计报告的质量，以便公司及时、准确、完整地披露 2011 年年度报告。,2、各专业委员会的工作情况,(1)董事会提名委员会会议情况,2011 年度，本人作为董事会提名委员会主任委员主持召开了一次会议，审议通过了公司董事会提名委员会 2010 年度工作报告，对董事会提名委员会2010 年度的工作进行了总结与分析，并对 2011 年的工作计划进行了部署。,(2)董事会薪酬与考核委员会会议情况,2011 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，共参加了三次会议，审议通过了公

8、司董事会薪酬与考核委员会 2010 年度工作报告、公司董事、监事、高级管理人员薪酬预案公司首期股票期权激励计划（草案）及摘要、公司首期股票期权激励计划实施考核办法及关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案等议案，对董监高的薪酬管理、激励对象的资格、激励考核指标等事项进行了审查，并向董事会提交了审查意见。,(3)董事会战略委员会会议情况,作为董事会战略委员会委员，2011 年本人共参加了两次会议，审议通过了公司董事会战略委员会 2010 年度工作报告、关于使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的议案关于设立重庆生产基地的议案等事项，对公司拟实施的各项战略规划和重大投资决策进行研究并提出建

9、议，强化决策的科学性，有效提升决策的效益和质量。,3、其他方面情况,2011 年是公司在深交所上市的第二个会计年度，公司总体经营情况稳定,发,3,展态势良好，股东大会、董事会、监事会的召开也符合法定程序，重大事项也均履行了相应程序并予以及时的信息披露。报告期内，本人未提议召开董事会或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。,五、对公司的建议,公司目前拥有行业领域内综合实力较强的科研团队，较好地保证了公司研发实力在行业中的领先地位。随着公司的发展壮大，技术力量的强弱往往会直接关系到公司将来能否保持甚至扩大在行业中的领先地位。因此我建议公司进一步增强对行业科研人员的关注力度，引进

10、更多中、高端科研人才，进一步提升科研实力，为将来的持续、快速发展打下良好基础。同时，就新领域开拓方面，我建议公司加大相应的科研投入力度，加快工业管道领域的研发，并尽快选定研发重点和方向，加快工业管道产品的投资进度，抢先占领这个拥有广阔前景的市场，尽早脱离现有的恶性竞争层面。,最后，由衷地感谢公司董事会、管理层相关人员和各部门工作人员在 2011年对本人工作的支持与帮助，本人也将在 2012 年的工作中继续诚实、勤勉、独立地履行各项独立董事职责，为公司的发展作出自己最大的贡献。,本人的联系方式为：Email:opl_,独立董事：孙维林2012 年 3 月 14 日,4,1,2,浙江伟星新型建材股

11、份有限公司独立董事2011年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和公司章程、公司独立董事工作制度等有关规定和要求，在 2011 年度工作中，恪守尽职、勤勉地履行职责，主动了解公司的运营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席公司会议情况1、出席公司董事会会议及投票情况2011 年度，公司共召

12、开了十次董事会会议，本人均全部亲自出席了全部会议，没有出现委托和缺席的情况，本着勤勉务实和诚信负责的原则，对各次董事会会议审议的相关议案进行了认真的审核，均投了赞成票，没有表示异议或提出反对的情况。2、参加股东大会情况2011 年公司召开了四次股东大会会议，分别为一次年度股东大会和三次临时股东大会，本人均全部列席。二、发表独立意见的情况发表意,序号,时间,事,项,见类型,2011 年 1 月 27 日2011 年 3 月 21 日,对使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的意见对公司董事、监事、高级管理人员薪酬预案的意见5,同意同意,3,4,5,6,7,8,9,10,2011 年 3 月 2

13、1 日2011 年 3 月 21 日2011 年 3 月 21 日2011 年 3 月 21 日2011 年 5 月 9 日2011 年 7 月 4 日2011 年 8 月 25 日2011 年 12 月 7 日,对公司 2010 年度关联方资金往来、对外担保情况的意见对公司 2010 年度内部控制评价报告的意见对公司续聘天健会计师事务所担任公司审计机构的意见关于公司 2011 年度日常关联交易的意见对公司为上海伟星新型建材有限公司提供担保的意见对公司首期股票期权激励计划（草案）的意见对公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的意见对公司股权激励计划授予相关事项的意见,同意同意同意

14、同意同意同意同意同意,三、保护股东合法权益方面所做的工作1、对公司信息披露工作的监督。本人严格按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规、规范性文性的要求，督促公司严格按照相关规定完善公司信息披露管理制度并严格执行；持续关注公司的信息披露工作以及公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，维护了公司和中小股东的权益。2、有效履行独立董事职责。作为公司独立董事，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事的各项职责，对每一个提交董事会审议的议案，均认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员询问，并用自身的专业知识对相关事项作出独立、专业、客观的审核意见，审慎行

15、使表决权。3、对公司的治理结构及经营管理的监督。本人充分利用各种机会到公司实地考察，深入了解公司日常生产经营、财务管理、募集资金使用、内部控制等制度的建设完善及执行情况，与公司管理层及相关人员进行座谈，听取了他们对公司生产经营管理情况的汇报，并结合自身专长，为公司的经营管理提出建议和意见，切实维护公司和股东的利益。2011 年，本人在公司现场办公的时间不少于10 个工作日。四、任职董事会各专门委员会的工作情况2011 年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，积极主持并参加各委员会开展的相关会议，利用参会的机会认真听6,取相关人员的汇报并定期查阅公司的财务报表及经

16、营数据，及时了解掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况，具体工作情况如下：,1、薪酬与考核委员会工作情况,本人作为薪酬与考核委员会主任委员，在 2011 年度共主持召开了三次会议。制订了公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度和考核标准，并完成对其的综合考评；起草公司首期股票期权激励计划及考核办法；审查股权激励对象的授予资格和条件等事项，并发表了相关审核意见。,2、审计委员会工作情况,本人作为审计委员会委员，2011 年共参加了四次会议，对公司内部审计部门提交的内部审计工作报告、募集资金专项审核报告、财务报表、公司续聘审计机构等事项进行了审议，对内部控制制度及执行情况进行核查，对公司财务状况和经营

17、情况进行指导和监督。,3、战略委员会工作情况,本人作为战略委员会的委员，2011 年共参加了两次会议，积极参与公司长期发展战略规划等事项的研究和制订，认真结合行业前景、市场状况以及公司发展情况，就使用部分超募资金用于营销网络建设项目、设立重庆生产基地等事项进行了审议，形成的审核意见及时提交董事会审查。,五、其他工作,1、2011 年年报履职情况,2011 年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了临海各工业园区及主要生产线，了解公司募投项目的进展情况，并通过座谈方式听取了管理层对公司 2011 年度生产经营情况、信息披露、投资者关系管理、重大事项进展以及公司财务状况等重大方面的汇报，对公司

18、的情况有了更深入的了解。在年审注册会计师进场审计前，本人协同其他审计委员会委员与公司财务部、审计部和审计机构等相关人员进行协商，确定了 2011 年度审计工作计划安排。同时，根据监管部门颁布的相关年报规程要求，本人持续关注公司 2011 年度审计工作的进程，对审计过程中出现的问题及时与年审会计师进行沟通,提出有效解决方案，确保审计报告的质量，以便公司及时披露 2011 年年度报告。,2、培训和学习,7,自担任独立董事以来，本人一直注重学习监管部门颁布的各类法律、法规和各项制度，主动参加监管部门及保荐机构组织的各项学习培训，及时了解证券市场的发展及监管重点、行业发展趋势和国家宏观经济形势，不断提

19、高自身的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范、稳健、快速地发展。,六、对公司的建议,2012 年根据公司的发展战略和国内外宏观经济形势，本人建议公司做好以下几点：1、2011 公司制订了高管薪酬方案，又推出了股票期权激励计划，对高管激励机制相对比较完善。2012 年，建议公司进一步完善中层干部、骨干人员的激励机制，更好的激发和调动他们的积极性和创造性，推动公司快速发展。2、针对复杂多变的宏观经济形势和紧缩的货币政策，建议公司在产销规模快速发展的同时，进一步增强公司风险防范意识，加大应收账款和现金流方面的管理力度，保证公司经营质量和资产安全。3、充分利用中

20、西部大开发的契机，加大西南市场拓展力度，加快重庆生产基地的建设，并促使其尽快发挥核心生产基地的作用，努力提高公司产品在西南市场的占有率。,最后，衷心的感谢公司管理层及相关工作人员对本人 2011 年度工作的积极配合与支持。2012 年，本人将继续秉承诚信、勤勉的工作作风，忠实履行独立董事义务，切实维护好全体股东的合法权益。,为了方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式（Email：）。,独立董事：郑丽君2012 年 3 月 14 日,8,、,、,、,1,2,3,4,浙江伟星新型建材股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)

21、的独立董事，2011年本人严格按照公司法上市公司治理准则关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的规定以及公司章程公司独立董事工作制度的要求，忠实勤勉地履行各项职责，按时出席公司董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案并审慎发表独立意见。现就 2011 年度履职情况汇报如下：一、出席公司会议及投票情况1、出席公司董事会会议情况2011 年公司依据实际经营情况的需要，依法召开了十次董事会会议，共审议了 35 项议案。本人均亲自参加各次会议，没有出现委托和无故缺席等情况。本人认真阅读和了解各项议案及会议资料，并结合自身的专业特长进行客观的

22、分析与判断，认真勤勉地履行了独立董事的职责。2011 年，本人对董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。2、参加股东大会会议情况2011 年公司召开了四次股东大会会议，分别为 2010 年年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会及第三次临时股东大会，本人均列席了会议。二、发表独立意见的情况发表意,序号,时间,事,项,见类型,2011 年 1 月 27 日2011 年 3 月 21 日2011 年 3 月 21 日2011 年 3 月 21 日,对使用部分超募资金用于公司营销网络建设项目的意见对公司董事、监事、高级管理人员薪酬预案的意见对公司 201

23、0 年度关联方资金往来、对外担保情况的意见对公司 2010 年度内部控制评价报告的意见9,同意同意同意同意,5,6,7,8,9,10,2011 年 3 月 21 日2011 年 3 月 21 日2011 年 5 月 9 日2011 年 7 月 4 日2011 年 8 月 25 日2011 年 12 月 7 日,对公司续聘天健会计师事务所担任公司审计机构的意见关于公司 2011 年度日常关联交易的意见对公司为上海伟星新型建材有限公司提供担保的意见对公司首期股票期权激励计划（草案）的意见对公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的意见对公司股权激励计划授予相关事项的意见,同意同意同意同

24、意同意同意,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作1、勤勉独立，有效履职。作为公司的独立董事，2011 年本人严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事工作制度等有关规定的要求，独立勤勉的履行各项职责。对提交董事会审议的各项议案均事先通过查阅资料、现场走访、与相关部门和人员交流等方式进行了认真的了解，并依据自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，确保各项意见的发表不受公司及主要股东的影响。2011 年，本人到公司现场办公的时间不少于 10 个工作日，有效发挥了独立董事的作用，切实维护社会公众股股东的合法权益。2、积极关注，合理建议。2011 年，本人通过与

25、公司管理层等相关人员的积极沟通和交流，对公司内部控制等制度的执行及完善情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、经营管理情况、募投项目进展及超募资金使用等情况进行了深入的了解和监督，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，确保在审议董事会各项议案时能够做出客观、合理的判断，勤勉尽职地履行独董职责。此外本人作为公司的独立董事，在日常履职过程中十分注重对公司所处行业发展情况及国家宏观经济政策的关注，将了解到的相关信息及时整理反馈给公司管理层，为公司的发展进言献策，对董事会的科学决策及公司的良性发展起到了积极作用。3、持续学习，提高水平。为进一步提升履职能力，2011 年本人继续深入学

26、习中国证监会、深圳证券交易所等监管部门制定的相关政策，积极关注相关监管政策的最新变化，及时了解证券市场的发展趋势及监管重点，并通过多种方式进行自主学习，提高履职水10,平。,四、其他工作,1、2011 年年度报告履职情况,2011 年报编制期间，本人在公司高管人员的陪同下参观了临海各工业园区及主要生产线，了解公司募投项目的进展情况，并通过座谈方式听取了管理层对公司 2011 年度生产经营情况、信息披露、投资者关系管理、重大事项进展以及公司财务状况等重大方面的汇报，对公司的情况有了更深入的了解。在年审注册会计师进场审计前，本人协同其他审计委员会委员与公司财务部、审计部和审计机构等相关人员进行协商

27、，确定了 2011 年度审计工作计划安排。同时，根据监管部门颁布的相关年报规程要求，本人持续关注公司 2011 年度审计工作的进程，对审计过程中出现的问题及时与年审会计师进行沟通,提出有效解决方案，确保审计报告的质量，以便公司及时、准确、完整地披露 2011年年度报告。此外，本人密切关注并认真督促内幕信息知情人管理制度的执行，避免无知犯错，切实维护公司股东的利益。,2、各专业委员会的履职情况（1）审计委员会的工作情况,作为公司董事会审计委员会的主任委员，2011 年本人共主持召开了四次审计委员会会议，审议了 13 项议案。除每季度定期听取内部审计部的工作汇报，对其出具的内部审计工作报告、募集资

28、金专项审核报告及财务报表等进行审阅，并发表审核意见提交公司董事会核查外，还对公司 2010 年度募集资金存放与使用情况、内部控制情况、天健会计事务所年度审计工作情况以及续聘其担任公司审计机构等事项进行了认真的核查与审议，以促进董事会的科学决策。此外在日常工作中，作为审计委员会的主任委员，本人注重督促公司审计部按照拟定的计划执行内部审计工作，关注公司内部审计的进程及问题整改情况，指导公司内部审计制度的建全与实施。,（2）提名委员会的工作情况,本人作为董事会提名委员会成员，2011 年参加了一次提名委员会会议，即董事会提名委员会 2010 年年度会议，审议了公司董事会提名委员会 2010 年度工作

29、报告，对 2011 年度的履职情况作了总结与分析。,11,3、其他方面情况,2011 年公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2011 年度本人没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。五、对公司的建议,2011 年宏观经济形势错综复杂，国内塑料管道行业竞争激烈。伴随着房地产限购令、限价令、限贷令等一系列国家宏观调控政策的出台，2012 年公司将面临着更加复杂难辨的市场环境。同时随着募集资金的逐步投产，公司的生产规模也将扩大，因此对公司的经营管理也提出了更高的要求。本人结

30、合自身专业所长，提出以下几点建议：1、针对公司原材料、劳动力成本及费用上升等问题，建议公司加强会计核算，充分发挥财务分析对公司生产经营的指导作用，以有效控制成本；2、随着公司规模的不断扩大，销售分公司数量增加，势必给公司的内部管理增加难度，因此，建议公司进一步完善内控制度，加强对公司下属机构的内部审计工作的指导和监督，促进公司规范运作水平的提升；3、鉴于 2012年的市场形势仍不明朗，建议公司在做好市场拓展的同时要做好风险控制工作，加强对现金流和应收账款的控制与管理，防范资金风险。,最后，对公司管理层及相关部门工作人员在本人 2011 年度工作中给予的配合与支持表示衷心的感谢。2012 年本人将继续以勤勉尽职的态度履行好独立董事的各项职责，不断提升履职能力，为公司的发展提出有效合理的建议，切实维护全体股东的利益。为方便与投资者的沟通和交流，现公布本人的联系方式（Email：）。,独立董事：毛美英2012 年 3 月 14 日,12,