600104上海汽车报.ppt

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1、,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报,上海汽车集团股份有限公司,600104,2010 年年度报告,第 1 页,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报,目,录,重要提示.3公司基本情况简介.3主要财务数据和指标.4股本变动及股东情况.6董事、监事和高级管理人员.10公司治理结构.13股东大会情况简介.18董事会报告.18监事会报告.29重要事项.32,第十一节第十二节,财务报告.49备查文件目录.173第 2 页,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报,第一节,重要提示,1、本公司董事会、监事会及董

2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长胡茂元先生、副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否6、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否,第二节,公司基本情况简介,公司法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司法定英文名称公司英文名称缩写公司法定代表人公司董事会秘书联系地址联系电话

3、,上海汽车集团股份有限公司上海汽车SAIC Motor Corporation LimitedSAIC MOTOR胡茂元公司董事会秘书情况王剑璋中国上海市静安区威海路 489 号（021）22011138,传,真,（021）22011199,电子信箱证券事务代表联系地址联系电话,公司证券事务代表情况陆永涛中国上海市静安区威海路 489 号（021）22011138,传,真,（021）22011199,电子信箱公司注册地址公司办公地址邮政编码国际互联网网址公司电子信箱公司选定的信息披露报纸登载年度报告的中国证监会指定网站的网址年度报告备置地点,中国上海市浦东张江高科技园区松涛路 563 号 A

4、幢 5 层 509 室中国上海市静安区威海路 489 号200041http:/saicmotor 上海证券报、中国证券报、证券时报http:/公司董事会办公室第 3 页,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称上海汽车,股票代码600104,变更前股票简称,其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册日期公司变更注册地点最近变更 企业法人营业执照注册号公司税务登记号码组织机构代码,1997 年 11 月 24 日上海市淮海中路 755 号2011 年 3 月 5 日张江高科技园区松涛路 563 号 1

5、 号楼 509 室310000000000840沪字 310041132260250132260250,公司聘请的会计师事务所情况,公司聘请的境内会计师事务所名称公司聘请的境内会计师事务所办公地点,德勤华永会计师事务所有限公司上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼,1997 年 11 月 24 日，公司完成改制，注册资本 10 亿元，登记号码由 150038600变更为 3100001000386；1998 年 10 月 28 日，公司注册资本变更为 14 亿元人民币；2001 年 3 月 29 日，公司注册资本变更为 18.2 亿；2001 年 8 月 13 日，公司注册资本变更为 2

6、5.199993 亿；2002 年 3 月 11 日，公司注册地址变更为“张江高科技园区碧波路 25 号”；2002 年 9 月 13 日，公司经营范围变更为“汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，总成及零部件的生产、销售，物业管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业（涉及许可经营,公司其他基本情况,的凭许可证经营）”；2005 年 1 月 5 日，公司注册资本变更为 32.7599909 亿；2007 年 1 月 22

7、日，公司注册资本变更为 65.5102909 亿；2007 年 8 月 10 日，公司经营范围增加“机械设备，总成及零部件的生产”和“本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，从事货物及技术进出口业务”；2007 年 9 月 28 日，公司名称变更为“上海汽车集团股份有限公司”，登记号码由 3100001000386 变更为 310000000000840；2009 年 8 月 26 日，公司注册地址变更为“张江高科技园区松涛路 563 号 1号楼 509 室”，经营范围增加“期刊出版，利用自有媒体发布广告”；2010 年 7 月 8 日，公司注册资本变更为 6,554

8、,954,737 元；2010 年 8 月 9 日，公司注册资本变更为 8,521,441,158 元；2011 年 3 月 5 日，公司注册资本变更为 9,242,421,691 元。,第三节,主要财务数据和指标,(一)主要会计数据项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,单位：元 币种：人民币金额27,005,651,047.8126,684,390,834.1213,728,523,479.0113,115,663,157.2424,974,131,525.49,第 4 页,上海汽车集团股份有限公司 2010

9、年年报(二)非经常性损益项目和金额单位:元 币种:人民币金额,非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损益债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益多次交易分步实现非同一控制下企业合并之收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额(税后),45,262,164.

10、03104,783,558.80131,554,995.4549,866,630.19857,213,571.84240,213,689.49-635,023,370.21-144,628,099.86-36,382,817.96,合,计,612,860,321.77,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,营业收入,312,485,486,291.24,138,875,420,771.41,125.01 105,405,594,018.36,利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于

11、上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,26,684,390,834.1213,728,523,479.0113,115,663,157.2424,974,131,525.492010 年末228,842,358,987.0966,169,672,731.91,8,597,184,405.956,591,932,979.846,326,259,904.8321,572,497,127.152009 年末138,158,357,172.4642,462,454,785.02,210.39108.26107.3215.77本年末比上年末增减(

12、%)65.6455.83,-480,350,415.15656,168,040.68-383,481,634.4111,669,840,382.152008 年末107,856,648,640.3734,639,772,697.23,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,2010 年1.6111.6111.53927.7826.542.702,2009 年调整后0.7740.7740.74317.116.413.293,2009

13、年调整前1.0061.0060.96617.116.413.293,本期比上年同期增减(%)（与调整后相比）108.14108.14107.13增加 10.68 个百分点增加 10.13 个百分点-17.95,2008 年0.10.1-0.0591.83-1.071.781,注：本公司于本年度以资本公积转增股本 1,966,486,421 股，因此根据会计准则的相关要求，按调整后的加权平均股数 8,516,337,817股重新计算了上年度的每股收益。第 5 页,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报,2

14、010 年末,2009 年末,本期末比上年同期末增减(%),2008 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,7.16,6.48,10.49,5.29,(四)采用公允价值计量的项目,单位:元 币种:人民币,项目名称交易性金融资产可供出售金融资产,期初余额76,913,729.4610,450,598,371.40,期末余额843,892,302.3310,051,379,413.45,当期变动766,978,572.87-399,218,957.95,对当期利润的影响金额39,600,888.88,第四节,股本变动及股东情况,（一）股本变动情况,1、股份变动情况表,单位：股,本次变动前,

15、本次变动增减（，）,本次变动后,股份变动情况表,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股,2、国有法人持股3、其他内资持股,72,098,054648,882,479,72,098,054648,882,479,72,098,054648,882,479,0.787.02,其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份,1、人民币普通股,6,551,029,090,100,1,966,486,421,3,925,647,1,970,412,068,8,521,441,158,9

16、2.2,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,6,551,029,090,100,720,980,533,1,966,486,421,3,925,647,2,691,392,601,9,242,421,691,100,限售股份变动情况表,单位：股,股东名称上海汽车工业（集团）总公司全国社保基金一零九组合全国社保基金六零一组合全国社保基金五零二组合,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数72,098,0545,100,0004,200,00056,770,000,年末限售股数72,098,0545,100,0004,200,00056,770,000,限售原因

17、非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行,解除限售日期2013年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日,易方达基金管理公司-中行-易,方达-中行增发添利 1 号资产管,500,000,500,000,非公开发行,2011年12月10日,理计划,交通银行-易方达 50 指数证券投资基金产管理计划中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金中国银行-易方达策略成长证券投资基金,5,105,7022,000,0002,000,000,5,105,7022,000,0002,000,000,非公开发行非公开发行非公开发行,2011年12月10日2011年12月1

18、0日2011年12月10日,华安基金公司-交行-浙江天堂,硅谷银嘉股权投资合伙企业（有,10,150,000,10,150,000,非公开发行,2011年12月10日,限合伙）第 6 页,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报,华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司华安基金公司-交行-江苏鑫惠创业投资有限公司华安基金公司-交行-

19、江苏点金投资有限公司华安基金公司-交行-上海城投资产经营有限公司华安基金公司-交行-大众交通（集团）股份有限公司华安基金公司-交行-常州投资集团有限公司交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金雅戈尔集团股份有限公司新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002 沪国华人寿保险股份有限公司-自有资金全国社保基金一零二组合全国社保基金一零三组合全国社保基金一零八组合全国社保基金五零一组合宝钢集团有限公司上海润科实业有限公司泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪,7,200,0003,600,0003,900,00014,200,00014,400,000

20、7,200,00011,471,62987,000,00014,818,74973,047,5848,692,14121,621,70136,072,38610,865,17779,287,67195,191,05926,916,680,7,200,0003,600,0003,900,00014,200,00014,400,0007,200,00011,471,62987,000,00014,818,74973,047,5848,692,14121,621,70136,072,38610,865,17779,287,67195,191,05926,916,680,非公开发行非公开发行非公开发行

21、非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行,2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日,泰康人寿保险股份有限公司-传,统-普通保险产品-019L-CT001,11,476

22、,000,11,476,000,非公开发行,2011年12月10日,沪,泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001 沪泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能泰康人寿保险股份有限公司万能团体万能泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连泰康资产管理有限责任公司开泰稳健增值投资产品上海铁路局企业年金计划-工行郑州铁路局企业年金计划-工行西安铁路局企业年金计划-工行成都铁路局企业年金计划-建行中国建设银行股份有限公司企业年金计划工行山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划-工行国华徐州发电有限公司企业年金计划-农行广西壮族自治区原有企业年金计划中国银行四川省电力公司企业年金计划-中信,1

23、0,433,00011,267,000572,00011,528,0001,043,000136,00073,00052,00042,000522,000125,00063,00052,00042,000,10,433,00011,267,000572,00011,528,0001,043,000136,00073,00052,00042,000522,000125,00063,00052,00042,000,非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行,2011年12月10日2011年12月10日

24、2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日2011年12月10日,第 7 页,0,0,0,0,1,2,3,4,5,6,7,8,9,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报山西潞安矿业（集团）有限责任,公司企业年金计划中国工商,104,000,104,000,非公开发行,2011年12月10日,银行,泰康人寿保险股份有限公司企业年金计划-工行,42,000,42,000,非公开发行,2011年12

25、月10日,合计,0,0,720,980,533,720,980,533,2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况,证券及其衍生证券的种类08 上汽债境内上市人民币普通股,发行日期2007-12-192010-12-03,发行价格100 元/张13.87 元/股,发行数量6,300 万张720,980,533 股,上市交易日期2008-1-82011-12-102013-12-10,获准交易数量6,300 万张720,980,533 股,1）2008 年 1 月 8 日公司 63 亿元分离交易可转债已在上海证券交易所挂牌交易。公司发行的分离交易可转债每张面值为 100 元,每 10 张

26、为 1 手,每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得 36 份认股权证（“上汽 CWB1”）。认股权证的发行总量为 22,680 万份，存续期为认股权证上市之日起 24 个月。2009 年 12 月 31 日至 2010 年 1 月 7 日之间的 5 个交易日是“上汽 CWB1”认股权证的行权期。截至 2010 年 1 月 7 日收市时止，共计 3,925,647 份“上汽 CWB1”认股权证成功行权，导致本公司股份发生变化，其余权证已经终止上市并被注销。公司已于 2010 年 1 月 11 日发布了相关公告。2010 年 12 月 31 日公司债券前十名持有人情况如下：,序号,债券持有人名

27、称,持有债券数量（元）持债比例,新华人寿保险股份有限公司中国太平洋人寿保险股份有限公司泰康人寿保险股份有限公司交通银行股份有限公司工银瑞信双利债券型证券投资基金上海汽车工业（集团）总公司中国平安人寿保险股份有限公司华泰人寿保险股份有限公司分红个险分红泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连中国人寿再保险股份有限公司,1,258,710,0001,246,148,0001,028,245,000572,021,000444,994,000271,374,000165,387,000111,525,000110,332,000,19.98%19.78%16.32%9.08%7.06%4.31%2.63

28、%1.77%1.75%,10,中国再保险(集团)股份有限公司,90,000,000,1.43%,2）公司 2010 年 12 月非公开发行股票已于 2010 年 12 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2013 年 12 月 10 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。向其他发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2011 年 12 月

29、10 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。(2)现存的内部职工股情况公司无现存的内部职工股第 8 页,0,0,0,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报（二）股东情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数前十名股东持股情况,228,163 户,股东名称上海汽车工业（集团）总公司跃进汽车集团公司上海润科实业有限公司中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金雅戈尔集团股份有限公司宝钢集团有限公司国华人寿保险股份有限公司自有资金中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金全国社保基金五零二组合全国社保基金一零八组合,股东性质国有股东国有法人其他其他其他其他其他其他其

30、他其他,持股比例(%)72.95%5.07%1.03%0.95%0.94%0.86%0.79%0.69%0.61%0.57%,持股总数6,742,713,768468,398,58095,191,05988,000,00087,000,00079,287,67173,047,58464,000,00056,770,00053,072,386,持有有限售条件股份数量72,098,05495,191,05987,000,00079,287,67173,047,58456,770,00036,072,386,质押或冻结的股份数量无无无无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称上海汽车工业

31、（集团）总公司跃进汽车集团公司中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金交通银行华安策略优选股票型证券投资基金全国社保基金一零三组合中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金全国社保基金一零八组合DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT,持有无限售条件股份数量6,670,615,714468,398,58088,000,00064,000,00052,692,82341,596,43323,700,00020,661,76117,000,00014,305,074,股份种类人

32、民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,博时主题、社保一零八组合、社保一零三组合同属博时基金管理有限公司2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况控股股东名称：上海汽车工业（集团）总公司法定代表人：胡茂元注册资本：215.99175737 亿元人民币成立日期：1996 年 3 月 1 日经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（2）法人实际控制人情况第 9 页,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报实际控制人名称：上海

33、市国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人无变更情况。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图上海市国有资产监督管理委员会100%上海汽车工业（集团）总公司72.95上海汽车集团股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节 董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况,单位：股,币种：人民币,姓 名胡茂元,职 务董事长,性别男,年龄59,任期起止期2008-6-17 至 2011-6-16,年初持股数31,356,年末持股数40,763,股份增减数9,407

34、,变动原因公积金转增股本,报告期内从公司领取的报酬总额(万元，税前)74.1,是否在股东单位或其他关联单位领取否,陈,虹,副 董 事长、总裁,男,49,2008-6-17 至 2011-6-16,6,446,8,380,1,934,公积金转增股本,74.1,否,沈建华陈志鑫吴诗仲吉晓辉,董事董事、执行副总裁董事董事,男男男男,57515955,2008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-16,063630,是否否否,谢,荣,董事,男,58,2008-6-17 至 2011-6

35、-16,0,否,段祺华林忠钦尤建新邵瑞庆叶焱章朱根林朱 宪肖国普周郎辉俞建伟谷 峰王剑璋合计,独立董事独立董事独立董事独立董事监事会召集人监事监事副总裁副总裁副总裁财务总监董事会秘书,男男男男男男男男男男男女,545349536255565739503841,2008-6-17 至 2010-5-222008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-1620

36、08-6-17 至 2011-6-162008-10-28 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-162008-6-17 至 2011-6-16,37,802,49,143,11,341,2.55550056636305656585.7,否否否否是是否否否否否否,第 10 页,陈,谢,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报,董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：,胡茂元：曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车有限公司董事长，上,海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，现任上海汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记、上海汽车集团股份有限公

37、司董事长、党委书记。,虹：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，现任上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。,沈建华：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼零部,件业务董事局主席，现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。,陈志鑫：曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，现任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理。,吴诗

38、仲：曾任上海大众汽车有限公司党委书记、执行经理、工会主席、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司工会主席，现任上海汽车工业（集团）总公司纪委书记、工会主席、上海汽车集团股份有限公司纪委书记、工会主席。,吉晓辉：曾任中国工商银行上海浦东分行行长、上海市分行副行长、上海市分行行长，上海市政府副秘书长、金融服务办公室主任。现任上海国际集团有限公司党委书记、董事长，上海浦东发展银行股份有限公司党委书记、董事长。,荣：曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主任，毕马威华振,会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长。,段祺华：现任上海市政协常委、段和段律师

39、事务所律师、执行合伙人，上海市工商联合会副会,长、上海仲裁委员会仲裁员、美国华盛顿州中国关系理事会会员。,林忠钦：曾任上海交通大学机械工程系副主任、教授、博士生导师，机械与动力工程学院常务,副院长、教授、博士生导师。现任上海交通大学常务副校长、教授、博士生导师。,尤建新：曾任同济大学经济与管理学院管理工程系工管教研室助教、讲师，管理工程系副主任、,讲师，同济大学教务处副处长、经济与管理学院副教授，同济大学经济与管理学院副院长、院长、教授，同济大学中国科技管理研究院副院长。现任同济大学教授、博士生导师。,邵瑞庆：曾任上海海事大学管理系助教，经济系讲师、副教授，会计系系主任、副教授、教授，,管理学

40、院副院长、教授，经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任上海立信会计学院副院长、教授、博士生导师。,第 11 页,朱,谷,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报叶焱章：曾任中国汽车工业总公司办公厅主任、副总经理，上海汽车工业（集团）总公司党委副书记，现任上海汽车集团股份有限公司监事会召集人、上海市汽车行业协会副会长。朱根林：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记、上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理，现任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记。宪：曾任上海通用汽车有限公

41、司财务部副总监，上海汽车资产经营有限公司副总经理，双龙汽车股份有限公司副社长，现任上海汽车集团股份有限公司审计室主任。肖国普：曾任上海上汽大众汽车销售有限公司总经理、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼商用车事业部总经理。周郎辉：曾任上海汽车工业（集团）总公司组织干部部副部长、部长、上海汽车工业（集团）总公司党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼上海科尔本施密特活塞有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司副总裁,现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼人力资源部执行总监。俞建伟：曾任跃进汽车集团公司总经理、

42、党委副书记，南京汽车集团有限公司总经理、党委副书记，现任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼南京汽车集团有限公司党委书记。峰：曾任上海汽车工业（集团）总公司财务部副经理，上海汽车集团股份有限公司财务部副经理、资本运营部执行总监，现任上海汽车集团股份有限公司财务总监兼资本运营部执行总监。王剑璋：曾任上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会主任，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室副主任，现任上海汽车集团股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。（二）在股东单位任职情况,姓,名,股东单位及其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,胡茂元,上海汽车工业（集团）总公司,董事

43、长、党委书记,2006.07.01,否,陈,虹,上海汽车工业（集团）总公司,副董事长、党委副书记,2006.07.01,否,沈建华叶焱章朱根林吴诗仲,上海汽车工业（集团）总公司上海市汽车行业协会上海汽车工业（集团）总公司上海汽车工业（集团）总公司,总裁、党委副书记副会长副总裁纪委书记、工会主席,2006.07.012009.02.012010.08.272004.08.23,是是是否,第 12 页,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬，独立董事津贴由董事会拟定，并经股

44、东大会审议批准。独立董事每年从公司领取5万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担。公司监事不以监事职务在公司领取报酬。公司高级管理人员的薪酬由董事会提名、薪酬与考核委员会考察后，由董事会审议并确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况,不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名沈建华吉晓辉谢 荣叶焱章朱根林,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是否否是是,（四）公司员工情况截至报告期末，公司在职员工为 5536 人，需承担费用的离退休职工为 374 人。1、专业构

45、成情况,专业构成的类别生产人员市场销售人员工程技术人员财务审计人员行政管理人员其他人员2、教育程度情况教育程度的类别研究生及以上大学本科大学专科中专及以下,专业构成的人数（人）1897225207196275972教育程度的人数（人）108422947891369,第六节,公司治理结构,（一）公司治理的情况1、关于股东和股东大会报告期内，公司严格按照上市公司治理准则、公司章程和股东大会议事规则的有第 13 页,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报,关规定召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证，

46、保证了股东大会的合法有效。公司 2010 年共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，其中公司 2010 年第一次临时股东大会严格按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及相关法规要求，采取了现场加网络的投票方式，对公司非公开发行 A 股股票再融资相关议案进行了审议表决，充分维护了广大社会公众股东的合法权益。,2、关于控股股东与上市公司,控股股东行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务和决策等方面完全分开，公司具有完整独立的自主经营能力，各职能部门完全独立运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序并进行了披露。在公司非公开发行

47、 A 股股票再融资过程中，控股股东基于对公司未来发展的信心，出资人民币 10 亿元，认购了72,098,054 股股份，对公司再融资给予了大力支持。报告期内没有发生控股股东损害上市公司及社会中小股东利益的情况。,3、关于董事与董事会,为确保公司重大经营事项的科学决策，董事会充分发挥各专门委员会作用，对相关重要事项进行事先审议，并对方案进行论证。报告期内公司董事会共召开 8 次董事会会议、3 次战略委员会会议、5次审计委员会会议、2 次提名薪酬与考核委员会会议，专门委员会在公司制定战略目标、拓展合资合作、加强资本运作、完善内控体系、审议定期报告等重大经营决策方面发挥了重要作用。报告期内公司全体董

48、事忠实、勤勉履行职责义务，及时了解并持续关注公司经营管理状况，积极深入现场开展走访调研；董事会上认真审议各项议案内容，充分讨论交流，科学果断决策，没有违法违规或损害公司及股东利益的情况发生。,4、关于监事与监事会,公司监事会与监事按照公司章程、监事会议事规则的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予的监督和检查职责，对公司运作情况、财务情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。报告期内监事会共召开 5 次会议，对公司定期报告、内控建设、关联交易、非公开发行 A 股股票再融资等事项进行了审议和监督，没有发现违法违规或是损害股东利益的情况。,5、关于绩效评价和激励约束机制,公

49、司围绕发展战略，按照德才兼备、公平公正的原则选拔经营管理人员，并实行任期聘用制；同时，公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩的绩效考核标准和薪酬体系，实施了对高管人员年度薪酬绩效考核办法。,6、关于相关利益者,公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协,第 14 页,8,4,3,1,上海汽车集团股份有限公司 2010 年年报调平衡，共同推动公司持续、健康发展。详见公司 2010 年度社会责任报告。7、关于信息披露和透明度报告期内，公司按照投资者关系管理制度和信息披露事务管理制度的要求，积极主动开展投资者关系工作。2010 年公司共接待 106 家投

50、资机构、378 人次来访，接听咨询电话 1663个；期间公司在每期定期报告公告后都召开了业绩交流会，通过电话会议与现场会议相结合的方式，共吸引 336 人次参与，通过互动交流问答的形式和投资者进行真诚沟通，帮助投资者及时、准确了解公司经营业绩。公司全年完成了 4 期定期报告和 58 个临时公告的披露，没有发生刊登更正公告的情况，使投资者能及时、公平、准确、完整地了解公司状况。2010 年 12 月 18 日在由上海证券交易所主办的第九届中国公司治理论坛上，公司荣获上海证券交易所颁发的“2010 年度上市公司信息披露奖”。这是上海证券交易所 2009 年首度颁发此奖项以来，公司连续第二年获得这一