广州国光：信息披露基本制度（3月） .ppt

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1、,2012 年 3 月 29 日董事会修订国光电器股份有限公司信息披露基本制度目 录第一章 总则.2,第二章 信息披露的基本原则,.2,第三章 信息披露的管理和工作程序.3第四章 定期报告的披露.7第五章 临时报告的披露.9第六章 信息的保密.12第七章 责任追究.13第八章 外部信息使用人的管理.14第九章 附则.151,、,、,”,2012 年 3 月 29 日董事会修订,第一章 总则,第一条 为了加强对国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公,司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，明确公司（含,控股子公司）和有关人员的信息披露职责

2、范围和保密责任。根据中华人民共和国公司法中,华人民共和国证券法、上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法深圳证券交易,所股票上市规则（以下简称“股票上市规则）等法律、法规、规范性文件和公司章程,的有关规定，特制定本制度。,第二章 信息披露的基本原则,第二条 本制度所指信息主要包括：,（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；,（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会,决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公,告等；,（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告

3、书和发行可转,债公告书等；,（四）公司董事会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为可能对公司股票及其衍生品种,交易价格产生重大影响的事件。,第三条 信息披露的原则,（一）根据法律、法规、规范性文件以及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露,义务；,（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；,（三）公司董事、监事、高级管理人员确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、,误导性陈述或重大遗漏。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者,控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配

4、合他人操纵股票及其衍,生品种交易价格。,2,，,2012 年 3 月 29 日董事会修订,第五条 公司在信息披露前，应当按照深交所的要求报送有关公告文稿和相关备查文件，公司公,开披露的信息经深交所登记后，在指定媒体证券时报和巨潮资讯网站,http:/上公告。,公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记,者问等形式代替公司的应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时,报告义务。,第六条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，内容简明扼要、通俗易懂，,突出事件实质，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。,第七条 公司拟披

5、露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及,时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露,申请，说明暂缓披露的理由和期限：,（一）拟披露的信息未泄漏；,（二）有关内幕人士已书面承诺保密；,（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。,第八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按股票上市,规则披露或履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，,应向深交所申请豁免披露或履行相关义务。,第三章 信息披露的管理和工作程序,第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

6、披露文件的编制情况，保证定,期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。,第十条 董事、监事和高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重,大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，信息包括本制度第五十三条规定,的重大事件。,第十一条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负,责组织和协调公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告公司董事会，持续关注媒体,对公司的报道并主动求证报道的真实情况。证券事务代表协助董事会秘书工作。,第十二条 公司设置董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）负责与中

7、国证监会及其派出机构、,3,、,2012 年 3 月 29 日董事会修订,深交所、投资者、证券服务机构和新闻媒体等方面的联系，健全和完善信息披露制度，撰写公,司信息披露文稿，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。,第十三条 董秘办在收到的监管部门文件时应向董事会秘书报告，董事会秘书应第一时间向董事,长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文,件向所有董事、监事和高级管理人员通报。,应报告和通报的文件包括但不限于：监管部门新颁布的规范性文件以及规则、细则、指引、,通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出,的

8、监管函、关注函、问询函等任何函件等等。,第十四条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。信息公告由董事会,秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司,未披露信息。,第十五条 公司控股子公司发生本制度第五十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品,种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券,及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。,第十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、,财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相

9、关工作，并为董事会秘书和董秘办履,行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时,性、准确性、公平性和完整性。,第十七条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和下属公司的信息披露事务管理和报告的第,一责任人，并指派专人负责信息披露工作积极配合董秘办的工作，及时提供信息披露所需要的,资料和信息，并确保其真实、准确、完整。公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，,可向董秘办咨询，由董秘办负责解释。,第十八条 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务,信息的泄漏。公司设有审计部门，并制定内部审计制度。,第十九条 公司制定投资者

10、关系管理制度 投资者接待制度，明确投资者关系活动的管理,工作。,第二十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及,时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。,第二十一条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管,理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行,4,2012 年 3 月 29 日董事会修订,改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。,独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务,管理制度进行检查的情况。,第二十二

11、条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司,履行信息披露义务。,(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变,化；,(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司,法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；,(四)中国证监会规定的其他情形。,应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交,易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、,准确地公告。公司的股东、实际

12、控制人不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供,相关信息，配合公司履行信息披露义务。,第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制,人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审,议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手,段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。,第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖,计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查

13、公司信息披露及重大事项等进展情况，,如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高,级管理人员，并提示相关风险。,第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日,内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：,（一）上年末所持本公司股份数量；,（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；,（三）本次变动前持股数量；,（四）本次股份变动的日期、数量、价格；,5,2012 年 3 月 29 日董事会修订,（五）变动后的持股数量；,（六）深交所要求披露的其他事项。,第二十七条 公司董事

14、、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：,（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最,终公告日；,（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；,（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依,法披露后 2 个交易日内；,（四）深交所规定的其他期间。,第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因,获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：,（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；,（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他

15、组织；,（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；,（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监,事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。,上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十六条的规,定执行。,第二十九条 公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员及本制度第二十八条,规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。董事会秘书,负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十八条规定的自然人、法人或其他组织,的身份及所持本公司股份的数据和信息

16、，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检,查其买卖本公司股票的披露情况。,第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公,司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得,收益，并及时披露以下内容：,（一）相关人员违规买卖股票的情况；,（二）公司采取的补救措施；,（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；,（四）深交所要求披露的其他事项。,6,2012 年 3 月 29 日董事会修订,第三十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当,及时将委托人情况告知公司，配合公司履

17、行信息披露义务。,第三十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资,料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。,第三十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东,大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、,更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。,第三十四条 信息披露应严格履行下列审批程序：,（一）各部门将披露的信息提供给董秘办，由董秘办撰稿或审核；,（二）董秘办应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报

18、告和,股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；,（三）董秘办应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议,以外的临时报告：,1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；,2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；,3、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总裁,审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；,4、控股子公司、参股子公司的重大经营事项按照股票上市规则需公开披露的，该事项的公,告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总裁审核同,意，最后提交公司董事长审核批准，

19、并以公司名义发布。,（四）公司向中国证监会、深交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体,上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应由董秘办或指定的其他部门负责起,草，董事会秘书书面同意后，提交公司总裁或董事长最终签发。,第四章 定期报告的披露,第三十五条 公司制定定期报告的编制、审议、披露程序。总裁、副总裁、财务负责人、董事会,秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事,审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报,7,2012 年 3 月 29 日董事会修订,告；董事会秘书负责组织定期报告

20、的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报,告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司,董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人,员。,第三十六条 年度报告,（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照中国证监会公开发行股票公司信息,披露的内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式的规定编制年度报告正文及摘要。年度,报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、公司股票、债券,发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；4、持股,

21、5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股,变动情况、年度报酬情况；6、董事会报告；7、管理层讨论与分析；8、报告期内重大事件及对,公司的影响；9、财务会计报告和审计报告全文；10、中国证监会规定的其他事项。,（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送年度报告，经深交所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披露其正文。,第三十七条 中期报告,（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束起两个月内，按照中国证监会公开发行股票公,司信息披露的内容与格式准则第 3 号-中期报告的内容与格式以及有关通知的规定编制中期报,告正文及摘要。

22、中期报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；,3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际,控制人发生变化的情况；4、管理层讨论与分析；5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对,公司的影响；6、财务会计报告；7、中国证监会规定的其他事项。,（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送中期报告，经深交所登记后,在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。,第三十八条 季度报告：,（一）公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内,按照公开发行股票公司,信息披露的内容与格式准则第 13 号-

23、季度报告内容与格式特别规定以及有关通知的规定编制,季度报告。季度报告应当记载以下内容：1、公司基本情况；2、主要会计数据和财务指标；3、,中国证监会规定的其他事项。,（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深交所报送季度报告，经深交所登记后，,在指定报刊和网站上刊登披露报告。,8,2012 年 3 月 29 日董事会修订,（三）公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。,第三十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面,审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告,内容是否能够真实、准确、完

24、整地反映公司的实际情况。,第四十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。,第四十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出,现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意,见涉及事项作出专项说明。,第四十三条 公司应当与深交所预约定期报告的披露时间，按照深交所安排的时间办理定期报告,披露事宜。因故需变更披露时间的，应提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，,并明确变更后的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时

25、向深交所报,告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。,第五章 临时报告的披露,第四十四条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董,事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和,下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签,署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会,秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。,上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘

26、书,应及时做好相关信息披露工作。,第四十五条 临时公告文稿由董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董,事、监事和高级管理人员。,第四十六条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深交所备,案并公告。,第四十七条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深交所备,案并公告。,9,2012 年 3 月 29 日董事会修订,第四十八条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议和法律意见书报送深交,所,经深交所审查后在指定报刊上刊登决议公告。,第四十九条 临时报告（监事会报告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。,第五

27、十条 股东大会因故延期或取消，公司应当在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并,说明原因。属延期的,应当公布延期后的召开日期。,第五十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通,知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。,股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深交所说明原因并公告。,第五十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：,（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规范,性文件和公司章程的说明；,（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份

28、的比例的,情况；,（三）每项提案的表决方式；,（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股,比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；,（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。,第五十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未,得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件除了,股票上市规则第九章、第十章和第十一章所列事项还包括：,(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；,(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,(

29、三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；,(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；,(五)公司发生重大亏损或者重大损失；,(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；,(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大,变化；,(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；,10,2012 年 3 月 29 日董事会修订,(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会

30、决议被依法撤销或者宣告无效；,(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监,事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,(十二)新公布的法律、法规、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响；,(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；,(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、,司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,(十六)主要或者全部业务陷入停顿；,(十七)对外提供重大担保；,(十八)获得大额政府

31、补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收,益；,(十九)变更会计政策、会计估计；,(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者,经董事会决定进行更正；,(二十一)中国证监会规定的其他情形。,第五十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：,(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；,(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。,在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响,事件进展的风险因素：,(

32、一)该重大事件难以保密；,(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；,(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第五十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价,格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第五十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股,东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益,变动情况。,11,”,。,2012 年 3 月 29 日董事会修订第五十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道

33、。,证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易,产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的,股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。,第五十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司,应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第六章 信息的保密,第五十九条 董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员作为分,管业务范围保密工作的第一

34、责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作,第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。,第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及,时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。,公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、,及时性、公平性承担主要责任。,公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平,性承担主要责任。,第六十一条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东,大会文件、董事会文

35、件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。,第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作性质、岗位职责和特定的项目安排能,够接触到应披露信息的工作人员，应在接触到此类信息的第一时间进行按照国光电器股份有,限公司内幕信息传递登记表（以下简称“传递表）进行登记，并与公司签订内幕信息知,情人保密协议,第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的有关信息公开披露,前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。,第六十四条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，保证信息,处于可控范围。一旦发现信息处于不

36、可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶,12,、,2012 年 3 月 29 日董事会修订段重大事件的进展情况。,第六十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司股票价格已,经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。,第七章 责任追究,第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、,及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、,董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担,主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实

37、性、准确性、完整性、及,时性、公平性承担主要责任。证券事务代表及董秘办人员应对公司信息披露的准确性、完整性、,及时性承担责任。,第六十七条 公司信息披露实行重大差错问责制。,本条所称“重大差错”，具体包括以下情形：,（一）财务报告违反中华人民共和国会计法 企业会计准则及相关规定，存在重大会,计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断。,（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了企业会计准则及相关解释规定、中国证监,会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2010 年修订）,等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏。,（三）其他

38、年度报告信息披露的内容和格式不符合中国证监会公开发行证券的公司信息披,露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2007 年修订）（证监公司字2007 212,号）、证券交易所信息披露指引等规范性文件制度、规范性文件和公司章程公司信息披露,事务管理办法及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。,（四）业绩预告与年度报告实际披露业绩存在重大差异。,（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异。,（六）其他信息披露中所披露的信息与事实情况不符、足以影响信息使用者做出正确判断的。,（七）信息披露较规定时间迟延 5 个工作日以上的。,（八）监管部门认定的年度

39、报告信息披露存在重大差错的其他情形,13,2012 年 3 月 29 日董事会修订第六十八条 对公司信息披露工作负有责任的董事、高级管理人员、证券事务代表及董秘办人员，,如存在故意、疏忽大意导致未按照本制度规定履行各自职责的情况，由公司董事会按照具体情,节及给公司造成的损失决定对直接责任人的处罚。造成损失的还应对公司承担赔偿责任。,对公司信息披露工作负有责任的监事，如存在故意、疏忽大意导致未按照本制度规定履行职,责的情况，由公司监事会按照具体情节及给公司造成的损失决定对直接责任人的处罚。造成损,失的还应对公司承担赔偿责任。,第六十九条 对违反本制度规定的人员，将按照上市公司信息披露管理办法的有

40、关规定进行,处理，并将有关处理情况向深交所报告。,第七十条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利；,确非因故意、且本人不存在过错的，可以减轻或免除其相应责任。,第七十一条 信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：,（一）公司内部批评；,（二）警告、责令改正并作检讨；,（三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；,（四）经济处罚；,（五）解除劳动合同。,第七十二条 信息披露重大差错责任追究的结果可以纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考,核指标。,第八章 外部信息使用人的管理,第七十三条 本章所称“外部信息使用人”，是指除本公司、控股子公司及其所属人员以外，因,工作

41、性质、岗位职务、特定的项目安排、商务活动等原因，能够获知公司信息的其他单位和个,人。,第七十四条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重,大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时公告披露前，不得以任何形式、任何途径向,外界或特定人员泄漏定期报告、临时公告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接,受投资者调研座谈等方式。,第七十五条 对于无法律法规依据的公司信息报送要求，公司应当拒绝报送。,14,。,2012 年 3 月 29 日董事会修订,第七十六条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部信息使用人作为内幕知,情人按照传递表登记备查，并要求

42、外部信息使用人与公司签订内幕信息知情人保密协议，,要求外部信息使用人承诺不得泄漏本公司报送的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大,信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票，切实履行保密义务。,第七十七条 公司董事会应当将内幕信息知情人登记管理制度告知外部信息使用人；外部,信息使用人在获得信息之前，应当认真阅读、知悉内幕信息知情人登记管理制度中的相关,条款，明确其保密义务，并承诺接受相关罚则的处罚。,第七十八条 外部信息使用人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应,在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。,第七十九条 外部信息使用人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信

43、息，除非与公司,同时披露该信息。,第八十条 外部信息使用人应该严守本章中的条款，如违反本制度及相关规定使用公司报送信,息，致使公司遭受经济损失的，公司将依照相关规定以及内幕信息知情人保密协议中的相,关条款要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公,司股票的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。,第九章 附则,第八十一条 公司在相关信息正式披露之前，应注重内幕信息的保密工作。,第八十二条 公司应严格按照内幕信息知情人登记管理制度及相关法律、法规、规范性文,件的规定，在内幕信息知情人获知相关内幕信息的第一时间进行登记备案，并与之签订内幕,信息知情人保密协议,第八十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、上市公司信息披露管理办法或股票,上市规则有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件、上市公司信息披露管,理办法或股票上市规则执行。,第八十四条 本制度经公司董事会批准后生效，修改时亦同。2007 年 8 月 22 日公司第五届董事,会第 18 次会议制订的信息披露基本制度废止。,第八十五条 本制度由公司董事会负责解释。,15,2012 年 3 月 29 日董事会修订国光电器股份有限公司,董事会,2012 年 3 月 29 日,16,