持股项目建议书.ppt

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1、内容框架,二级单位改制中与员工持股相关的若干建议,员工持股的具体操作问题,其他,计划概述,方案框架,目录项目背景以及现状分析,项目背景以及现状分析,员工持股计划框架建议,与持股计划相关的其他建议,结语,项目背景以及现状分析,项目背景以及现状分析,员工持股计划框架建议,与持股计划相关的其他建议,结语,目录员工持股计划框架建议,员工持股计划框架建议,ESOP框架建议总体指导思想,鉴于方方集团的结构复杂性以及企业自身发展的特定历程，本次方方员工持股计划的设计，必须充分坚持度身定制的指导思想，将方方本身的各种特点充分融合入持股计划当中，保证计划的可行性和有效性。同时还必须处理好本次员工持股计划与集团前

2、期以及今后各种改革的关系以及在岗员工与不在岗员工的关系等问题，使其不仅可以与已经进行的各项改革制度进行有效的衔接，同时也为日后的改革奠定良好的基础，从而成为方方集团整个改革进程的一个有机组成部分。,方案背景,方案可行性,协调关系,形成计划,确定关键要素,方案有效性,ESOP框架建议总体设计原则,系统化原则统一公平前提下的差异化原则 以激励为主兼顾公平的原则 可持续原则 自愿前提下鼓励认购的原则,ESOP框架建议计划参与人范围,作为员工持股计划，本计划的参与人员仅限于方方集团的内部员工。但方方集团内部结构比较复杂，从方方集团内部员工构成来看，虽然均为国有身份的国有企业员工，但同时，由于集团刚刚实

3、施了四项退出机制，即使是国有企业员工目前也分为不同的种类。因此即便是内部员工也必须进行细分，确定参与人范围和参与方式。,设计原则,ESOP框架建议计划参与人范围,1、本次员工持股计划将以国有身份职工为实施对象,本次员工 持股计划将以方方集团全部在册的国有企业职工身份的员工作为实施对象。,本计划将主要以激励约束为主要设计原则，持股的最终目的是通过股份的方式将员工同其所效力的企业捆绑起来，形成利益共同体，从而激发员工的积极性和创造力，同时促进企业治理结构和产权结构的改善，以实现企业的长远和持续发展。因此目前企业发展主要依靠的在岗人员将是本计划设计的重点。,2、本次计划将主要以在岗人员为重点,集团刚

4、刚实施的四项退出机制出现的一部分在册不在岗人员，包括制度性离岗人员和自愿离岗人员。此部分人员已经离开了工作岗位，从目前来看，已经不能再为企业提供任何贡献。但由于此部分员工均为企业在册员工，而且在企业工作时间较长，从历史上看，曾经为企业做出过大量的贡献，所以在本次员工持股计划中，将给予这部分员工以选择的权利。在册不在岗人员的可选择权如下：选择一：不参与员工持股计划，继续按照目前的条件享受待遇，直至退休，同时享受现有退休人员包括补充商业养老保险在内的一切待遇。选择二：参与员工持股计划，待遇按照正式退休员工处理，但不享受现有退休人员因未参与本次员工持股计划可能享有的补充商业养老保险等补偿待遇。（股权

5、认购额度低于在册在岗员工，以一定比例计算，计算方式略）,3、同时兼顾在册不在岗人员,ESOP框架建议计划参与人范围,ESOP框架建议计划参与人范围,ESOP框架建议员工持股对象,本次员工持股计划的设计将以方方集团内部的资产整合为前提和背景，在方方集团的资产整合思路中，将对在集团范围内的所有资产进行整合和重组，在不断提高和壮大方方主业的同时，将集团公司内部与主业并非密切联系的资产和资源培育成具有竞争力和发展前景的市场主体，成为独立的企业法人，并最终实现与集团公司的完全脱离。因此，方方目前的员工将会随着企业资产整合的深入，而成为不同经济主体的员工。本次员工持股计划的设计必须考虑到上述因素，同时，当

6、初为配合公司上市，优质资产基本集中于股份公司，所以在设计中也必须照顾到各个主体之间的利益，体现公平原则。,设计原则,ESOP框架建议员工持股对象,1、员工所持股份必须以本企业股份为主,在集团内部资产重组完成后，集团将形成若干各自独立的法人主体，除可能的业务联系和产权关系外，集团与各法人主体间将不存在任何关系。因而每个员工所在企业的利益均是独立和明确的。员工的工作表现将与其所在单位存在直接的相关关系。在以激励约束为主的设计原则下，员工持股的对象必须与其工作的成效相联系，因此，在本员工持股计划中，单个员工持股的主体部分必须为其目前效力的本企业股份。,由于优质资产相对集中于股份公司，而其他各二级单位

7、资产质量相对较差，虽然可以通过股份的价格进行调节（详见具体部分），但是，考虑到员工的心理感受以及公司的历史沿革等因素，仍将设计交叉持股方式，允许其他二级单位员工持有部分上市公司股份；同时股份公司员工也必须持有一部分其他全部二级单位的股份。,2、上市公司以及二级单位员工实行交叉持股,ESOP框架建议员工持股对象,3、集团公司员工实施全面持股,集团目前属国有独资公司性质，长远看来，这种国有独资的所有制体制将严重束缚方方集团的进一步发展和壮大，因此，本次员工持股计划的实施将成为改变这种单一产权结构格局的突破口，因此，集团员工将实施持有集团公司股份为主其他二级子公司（包括上市公司）为辅的持股方案，达到

8、集团产权多元化和员工持股的双重目的。另外，虽然集团公司员工的劳动成果对于下属单位经济效益的具体贡献无法准确衡量，但集团公司员工的工作必然会对集团下属的所有资产的经营效率产生实质性的影响，因此，集团员工的持股范围应该包括股份公司在内的所有二级单位，包括对于集团计划全部退出的二级经营实体，无论目前集团是否已经全部退出，集团公司的员工均认购其股份，同时，这项操作也有利于保障整个员工持股计划的顺利实施。,4、各类员工持有不同公司的具体持股比例的确定,A、集团公司员工 集团公司员工将持有集团公司、上市公司、其他二级单位（改制后的二级法人主体）的股份。上述各类企业股份间的具体分配，将按照改制后两类公司的具

9、体数目以及和股份公司的相关程度，确定统一的比例执行。B、股份公司员工 持有上市公司的股份占总额度的70-80%，其余20-30%的部分认购除上市公司以外的其他二级子公司股份。C、下属二级单位员工 以员工将获得的股份认购总额度或可认购净资产总额为标准，员工持有自己企业股份的比例建议在总额度的70-80%之间，剩余20-30%允许购买上市公司股份。如果员工持有自己企业的股份少于其总持股额度的70%，将会从其心理上降低对自身企业的关注程度，从而损害本次员工持股计划的设计初衷，而当允许员工购买上市公司股份少于20%时，会引起员工心理上的逆反心理，起不到在员工之间产生公平感的效果。,ESOP框架建议员工

10、持股对象,在允许二级单位员工购买上市公司股份的额度内，按照一定的兑换比例，该员工可以选择全部放弃或部分放弃认购上市公司股份，转而多认购一部分所在企业股份。由于员工自身所在企业的股份价格相对较低，同时增持自身所在企业的股份，可以增加对于企业的控制权，从而从产权角度有更大的决策权。而上市公司股份价格相对较高，且公司总股本较大，非股份公司员工持有上市公司股份后，由于持股量的限制，这部分员工对于公司管理决策的参与程度也比较有限。这种机制设计下，就可以在员工可以持有的上市公司股份与所在企业股份之间建立一座桥梁，促进员工增加持有自身所在企业股份的比例。,5、构建不同股份之间的兑换机制,ESOP框架建议员工

11、持股对象,ESOP框架建议员工持股对象,员工持股对象一览，如下表所示：,ESOP框架建议员工持股总量,从某种程度上说，员工持股总和占一个独立法人股本的比例，取决于国有资本退出的比例。除上市公司外，原则上在一切竞争性领域，国有资本都逐渐退出。但是考虑到各个下属企业与股份公司的关系，为了保证股份公司的正常生产，股份公司或集团将保持对一些企业的一定控制权，除此之外，国有资本都将逐渐完全退出。而在员工之间持股比例的设计上，将坚持拉开差距的原则，使员工的持股数量与其所承担的责任和应该付出的劳动相对应，从另一个侧面弥补方方公司薪酬比较平均、激励不足的缺陷，具体将在“员工持股的内部分配比例”小节详述。,设计

12、原则,ESOP框架建议员工持股总量,员工持股数量,总量,个量,绝对数量就是指所有员工持股绝对数额的总和，由于目前集团内部的资产重组和整合工作还未最终完成，股份数额还无法最终确定，所以目前阶段仅以集团拟退出的资产净额来代表。,相对数量即是指所有员工持股总和占各个法人主体总股本的比重。,绝对数量即是指特定员工计划所持股份的数量，目前也以该员工在所有集团拟退出资产净额中所分得的可认购份额来代表,相对数量即指各个员工之间持股数量的比例,ESOP框架建议员工持股总量,1、员工持股数量占企业总股本的比重,将取决于该企业业务构成与方方主营业务在生产经营以及配套服务的联系紧密程度，以此为判断标准，我们将所有集

13、团下属企业，包括由下属二级单位改制成的独立法人主体分为若干类别，并做出区别处理。（后文以表列示）,对于上述此类企业，虽然国有资本原则上将全部退出，但如果员工信心不足，或该企业股本较大，员工没有认购该企业全部股本，则国有资本无法实现一次性全部退出。针对这种情况，集团将暂时继续持有该企业股份，以增强该企业员工持股的信心，也作为员工无法全部认购该企业股份的缓冲。同时，在该企业设计股份期权计划：将国有股权的分红权无偿转让给所有员工，员工内部的分配比例按照目前的持股比例计算。该企业员工被赠与的国有股权的分红收入只能用于按照约定的价格认购集团所持的该企业剩余股份。,2、国有资本在与方方主营业务关联度微弱的

14、企业中的灵活进退,在首次认购结束后，可能会出现计划被认购的股份额度并没有完全被认购的情况，这时就会出现一部分无人认购的股份。此时，我们将对该部分股份进行二次认购，二次认购将首先考虑股份认购额度小于最低出资额度的员工剩余资金额度的认购（具体规定见“资金安排”部分）。如果此时股份还有剩余，将采用自由认购的方法，由该企业员工自由认购，如果员工自由认购需求大于现有剩余股份，则采用按认购额度比例分配等其他手段公平分配。,3、设计股权的二次分配和认购机制,ESOP框架建议员工持股总量,首次股权分配总量,计划持股员工,放弃认购股份的员工,二次分配股份,选择认购股份的员工,首次分配,二次分配,形成,ESOP框

15、架建议员工持股总量,ESOP框架建议员工持股内部分配比例,由于集团目前对下属二级单位的资产重组和整合工作还未完成，而且股份公司、各个二级单位的股权设置以及每股净资产都不尽相同，所以员工持有股份的具体数额还无法最终确定。但作为同一企业的国有身份员工，在本次员工持股计划中必须坚持一定的统一标准，以保证公平性。所以股权内部分配上将以净资产额为标准，在所有员工中按照同一标准进行分配，计算出每一员工可以认购的净资产数额，而员工在此前提下所能最终购买的股份数额和种类将取决于其认购意愿和认购对象。对于员工认购额度的划分将充分贯彻激励约束的思想，打破平均主义，拉开差距。,设计原则,ESOP框架建议员工持股内部

16、分配比例,1、总体等级差距,根据国际惯例，企业中员工持股的差距在50倍左右时，股份内部分配数量能较好的体现出员工责任、风险和应得收益间的差距。根据企业规模、人员数量、人员水平、级别分工等要素的不同，对于上述经验比例要进行一定的修正和调整。鉴于方方的具体情况，企业规模大，员工数量多，内部层级划分复杂，所以其持股差距应该适当拉大。另外，由于为体现一定的公平性和福利性，集团内部还存在交叉持股现象，这在一定程度上会降低员工持股计划的激励约束效力，因此也须通过提高员工之间认购净资产的额度的差距，来中和交叉持股带来的负面影响。鉴于上述原因，我们初步判断在本次员工持股计划中，以员工可以认购的净资产额度为计量

17、标准，初步设计方方企业内部最高层和最低层的比例应控制在75倍左右。,具体方法为，首先确定股权划分的具体原则，在本次股权划分中我们将坚持以激励性为主同时兼顾福利性的分配原则。在此前提下，我们将选用能够体现上述原则的若干指标，计划采用的指标有：工龄系数、工资系数、职位系数。合成系数法具体解释见下页,2、员工持股比例的确定将按照合成系数法计算,ESOP框架建议员工持股内部分配比例,释义：合成系数法,指该员工工龄与公司全体员工平均工龄的比值，用以反映员工对于企业的贡献年限工龄系数=该员工工龄/全体在岗员工平均年龄,工龄系数,在工资系数中，我们采用岗位工资为计算基础，员工的工资系数是指该员工岗位工资与公

18、司全体员工平均岗位工资的比值。通过工资系数，可以反映在以企业现有的激励约束体制下，企业对员工承担责任和历史贡献的综合评价。工资系数=该员工岗位工资/全体在岗员工平均岗位工资,工资系数,职位系数又称风险责任系数，是对该员工在工作中承担的责任的评价，由于目前方方集团工资比较平均，引入职位系数也是对上述工资系数的一种修正。职位系数的确定将基于行政和技术两个系列确定，适用“就高不就低”的原则，即取该员工在行政和技术序列中的较高级别予以确定。同时，该员工在该较高级别上的在岗或在职时间也将作为考虑因素，予以计算。,职位系数,ESOP框架建议员工购股资金,员工持股计划中必然遇到的问题之一就是购股资金的来源，

19、这也将是员工最为关注的问题之一，结合方方集团的其他改革措施，同时考虑到员工实际支付能力，为充分贯彻本次员工持股计划激励约束为主兼顾公平的设计原则，该资金构成方案应既现实可行又能够真正调动员工积极性。在本次计划中设计了以身份置换资金、个人现金出资以及集团融资三种方式相结合的资金构成模式。,设计原则,ESOP框架建议员工购股资金,1、员工必须现金出资,根据一般的心理学原理，人们对于财产的重视程度很大程度上取决于其实际为该部分财产所支付的成本。所以为了让员工能够真正关心所持股权的价值变化，从而真正起到激励和约束的作用，员工的购股资金来源中一个重要的组成部分就是员工现金出资。但考虑到员工的实际收入水平

20、，以及现金出资过高对于员工购股积极性的打击，员工现金出资的金额应控制在平均每人1.5万元左右。,员工持股计划旨在完成员工从被动雇用到作为所有者主动参与的转化。结合本次转化，将同时完成企业员工在现有体制下国有终身制员工身份向市场经济下合同制自主双向选择劳动力身份的转化。将两项改革措施结合在一起，则职工身份置换资金可作为本次持股计划的资金来源之一。职工身份置换资金发放标准：由于方方集团已经进行了四项退出机制的改革，并对其中解除劳动关系的员工进行了一定的补偿，补偿标准相对优厚，这一补偿本身就有了断员工的国有企业职工身份的含义，同时本次员工身份置换和员工持股也将是集团员工选择四项退出机制的最后机会。本

21、次身份置换补偿金的发放标准在遵照四川省文件规定的基础上，可以考虑再给予员工一定的优惠，具体标准由集团公司统一确定，但建议发放标准不应该高于协商四项退出机制中“协商中止劳动关系”员工的补偿金标准，避免引起已中止劳动关系员工的不满情绪，导致矛盾激化，从而影响整个持股计划的顺利实施。,2、职工身份置换资金转换为购股资金,ESOP框架建议员工购股资金,ESOP框架建议员工购股资金,2、职工身份置换资金转换为购股资金,身份置换资金的发放方式：由于本次员工持股计划的复杂性，每个员工都将面临不同的选择，所以在身份置换资金的发放方式上，也将根据员工的不同选择采取差别化的处理方式：如果员工选择认购股份，则该部分

22、资金将直接当作认股资金暂存于专用帐户，用以支付该员工参与持股计划认购股权或出资入股的成本。如果员工不选择认购股份，则该员工直接按照四项退出机制的规定实行离岗或中止劳动关系。这样设计的主要目的是在体现自愿原则的前提下，鼓励员工认购股份，同时也减少集团现阶段的财务压力和风险。,ESOP框架建议员工购股资金,3、集团对员工购股实施融资支持,为鼓励员工积极认购企业股份，使员工认购股份数量能达到预期目标，从而保证此次员工持股计划的实施效果，同时考虑到员工自身目前的经济实力，在本计划中必须引入集团融资作为职工购股资金的来源之一。集团融资的具体方式为：对于员工认购的企业部分股份或集团转让给员工的部分二级单位

23、经营性资产（已评估的并准备进入新设立的法人主体的经营性资产的一部分），集团暂时不收取任何兑价，该部分股份的转让款由员工在今后分期偿付，偿付资金的来源主要为员工每月收入中分摊和员工所持有全部认购股份的每年的分红收入。,员工所需出 资金额,员工实际出资,融资与员工出资比例见下图：,ESOP框架建议员工购股资金,4、资金头寸的处理方式,出于上述设计，在认股资金量与实际可供认购的股份之间可能会出现并不完全对等的情况，针对可能出现的情况，结合员工的具体身份，以最大限度的实现激励约束作用为终极目标，将分别采用以下应对措施。对集团公司员工而言，如果其可获得的认股资金量大于其可认购的股份量，则其剩余资金将全部

24、用于认购集团公司股份；对集团必须控股和部分控股的下属二级单位员工而言，如果员工的认股资金量大于其可认购的股份量时，剩余资金将首先用于股份二次分配时对该企业剩余股份的认购，在该企业股份已经被全额认购后，如果还有剩余，将全部用于认购股份公司股份；对集团计划全部退出的二级单位的员工而言，如果员工的认股资金量大于其可认购的股份量时，剩余资金将首先用于股份二次分配时对该企业剩余股份的认购，在该企业股份已经被全额认购后，如果还有剩余，将作为对该企业的增资处理；,ESOP框架建议员工购股资金,5、员工偿付集团融资各种渠道的安排,如前所述，员工可以以每月工资部分扣除和所持股权的分红来分期偿还集团融资。考虑到员

25、工的切身感受，以及工资对于员工当月生活的重要程度，对集团融资的偿还应该以股份分红为主，每月工资扣除为附。因此，在未偿还集团所有融资前，该员工所持所有股份（包括已偿付缴清的股份和由集团融资持有的股份）的分红收入必须用来偿还集团融资，同时员工每月工资扣除部分按照剩余未偿还融资额与剩余偿还时限的比值计算,融资与员工出资比例见下图：,ESOP框架建议股权认购价格的确定,由于二级单位目前的资产状况比较复杂，资产质量各不相同，所以重组为独立的法人主体后，其股权的价格成为影响员工购股信心的重要因素。同时由于本次员工持股计划比较复杂，持股对象并不单一，所以在所有持股对象的定价上必须坚持公平原则，只有在这一前提

26、下才有可能获得所有员工的认同和支持。,设计原则,ESOP框架建议股权认购价格的确定,1、以每股净资产为统一尺度,股权价格的确认尺度必须客观，同时不同法人主体间的股权确认原则必须统一，在目前现状下，企业的每股净资产为较为合理的确认标准（有限责任公司以其实收资本每1元折算为1股）。考虑到溢价或折价的人为性，不容易得到所有员工的认同，所以在本计划中将不考虑在股权转让时进行溢价或折价处理。,从目前现状来看，由于优质资产集中上市，集团附属二级单位的资产质量较差，二级单位不仅包含了一部分非经营性资产，同时经营性资产的帐面价值也被高估，如果按照帐面净资产确认股权价格显然有失公允，也无法为广大员工所接受。而员

27、工本身就对持有二级单位股份有所疑虑，因此，在对二级单位资产进行重组并改制为独立法人主体时，必须对该部分资产进行处理，包括剥离非经营性资产部分，并对经营性资产部分进行重新评估，确认其公允价值。,2、在确认每股净资产前必须对下属二级单位的资产进行重新评估,ESOP框架建议股权认购价格的确定,按照省委2号文的规定：“职工购买本企业股权，可享受一定的优惠政策，但最高优惠比例不得高于购股款总额的25%”。由于上市公司国有股的转让价格受到财政部的严格限制，因此，这一优惠政策只可能在下属二级单位中实现。但该政策优惠能否最终实现，还取决于主管部门的审批。,3、按政策争取购股优惠,ESOP框架建议员工持股平台设

28、计,由于公司法对有限责任公司股东人数的限制，财政部对上市公司股权受让方的限制，以及其他法律法规的限制，在员工持股计划中必须设计合法的股权持有载体。由于本次方方员工持股计划比较复杂，不仅涉及人数较多，而且持股对象复杂，个人也可能持有多家企业的股权，因此，就在持股平台的设计上也不能局限于单一的形式。总体来讲，针对方方实际情况，建议采用的持股载体的主要形式有投资公司、信托、个人委托持股以及工会（持股会）持股四种形式，针对不同情况应组合运用，以减少运行成本和提高运行效率为根本设计原则。,设计原则,ESOP框架建议员工持股平台设计,可用持股主体释义,从目前国内上市公司员工持股实践来说，投资公司为比较常用

29、的方式，在这种方式下，首先必须成立用于持股的投资公司，或者收购一个目前已经存在的公司，将其改造成持股平台。以新公司的名义去持有目标企业的股权。由于投资公司仍属于有限责任公司，所以其人数也受到公司法限制，因此也必须结合个人委托持股方式。同时投资公司还受到对外投资比例的限制，但目前就此问题的监管相对比较宽松,投资公司模式,以信托公司为载体，通过员工办理资金信托，即将资金委托给信托公司，然后由信托公司代表员工认购目标企业股权，并由信托公司代表员工持有。由于员工认股资金最终还是要回到集团，所以在本过程中，信托公司只是作为载体出现，并不涉及真正的资金流动。信托方式的优点是比较规范，有信托法的保障，而且操

30、作起来比较简单，同时就信托的解除、信托财产的最终归属等问题，均可以由信托契约进行明确，灵活度比较大，缺点是员工对于信托要有一个认同的过程，同时会有一部分信托费用。,可用持股主体释义,ESOP框架建议员工持股平台设计,信托模式,ESOP框架建议员工持股平台设计,制定信托计划,信托计划审查,信托计划改进,签定信托合同交付信托资金,股权受让,信托利益分配,信托财产归属,信托准备,信托成立,信托资金的运用,信托期间的利益分配,信托终止,法人股可流通或可依法向自然人转让,可用持股主体释义信托,可用持股主体释义,ESOP框架建议员工持股平台设计,采用员工个人之间的委托代理关系，所有员工委托某几个员工名义持

31、有股份，从而规避公司法对有限责任公司股东人数的限制。员工与被委托人之间签订委托持股协议。委托人为股权的实际持有人，享有所持股权的一切权利，同时，被委托人仅仅作为名义持有人出现，仅享有自身所实际持有的股权的权益。,个人委托模式,在各二级附属单位层面成立工会，以工会作为员工持股的名义持股人出资设立新的法人主体，并由工会作为员工持股的管理机构，股权管理在工会内部实现。由于证监会对工会直接持有上市公司股份的限制，这种方式只能在下属二级法人主体层面上应用。但必须经过当地工商登记部门的认可。当然，如果条件允许，也可以采用注册专门的社团法人：职工持股会来行使持股职能，但是同样由于监管方面的限制，只能适用于二

32、级子公司层面。,ESOP框架建议员工持股平台设计,可用持股主体释义,工会或持股会模式,ESOP框架建议员工持股平台设计,1、上市公司股权的收购和持有主体,由于法规障碍，不采用个人委托和工会、职工持股会三种持股方式 可以采用信托方式，操作简便且有法律依托，但目前还没有先例 投资公司方式操作相对繁琐，但成功经验较多 投资公司作为主体受让上市公司股权的，有以下两种方式在该投资公司层面实现员工持股：方案一：工会作为投资公司股东，工会内部对员工持有股权进行分配和管理方案二：自然人作为该投资公司股东，员工通过委托持股实现,2、集团公司员工持有集团公司和改制后的二级经营主体股份的实现方式,如前所述，除持有上

33、市公司股份外，集团公司员工必须持有集团公司以及除股份公司外的其他全部二级子公司的股份，在这种情况下，采用直接的个人委托持股非常复杂。尤其是持有集团公司股份，该主体将成为集团公司股东，集团公司将变更为严格按照公司法建立的有限责任公司。鉴于此，有以下三种持股平台可以选择：方案一：集团员工组建投资公司作为集团公司或二级经营实体的直接股东；方案二：集团员工通过工会或组建持股会持有集团股份；方案三：以信托作为集团公司持有二级法人主体的持股载体股份公司员工持有二级单位股份的方式可采用上述方案一或方案三。,ESOP框架建议员工持股平台设计,3、二级经营单位员工所认购的本二级子公司股份的处理,本部分讨论的为下

34、属二级单位员工持有本企业股份的平台设计问题。理论上讲，有以下几种可行方式。方案一：个人委托方式 全部采用个人委托方式，在集团公司的统一组织下，由员工选出持股代表代理其持有本公司股份。员工与持股代表之间签订委托持股协议。员工内部的股份管理由各个企业的工会或成立其他管理机构处理。这种方式的操作比较简单，同时灵活性较大，为目前比较普遍的做法。方案二：工会或持股会持股方式以本企业的工会或成立职工持股会作为员工持股的载体，这种方式比较容易得到员工的认同，但对职工持股会的审批各地均有不同的政策，必须得到当地民政部门和工商管理部门的许可。方案三：信托方式 员工持有本企业股份也可以采用信托的方式，具体原理同上

35、。由员工与信托公司签订资金信托协议，并由信托公司代表员工持有该企业股份并负责日常管理。但作为二级子公司而言，资产量相对较少，采用信托方式也会增加额外的成本。,ESOP框架建议员工持股平台设计,持股后股权结构集团公司,国家向员工持股主体转让集团股权,内部管理,信托,个人委托持股,方方集团,信托公司,员工在投资公司层面通过个人委托持股，成为集团的间接股东,工会或持股会,投资公司,集团公司员工,国有资产授权管理部门代行国家的股东职能,国有资产管理部门,ESOP框架建议员工持股平台设计,持股后股权结构股份公司,持股,信托,内部管理 委托持股,流通股股东,集团向员工持股主体转让股权,方方集团,投资公司,

36、方方股份公司,国家,集团、股份公司以及二级子公司员工,信托公司,员工持有股份公司股权可采用投资公司模式或信托模式（投资公司：员工通过工会或个人持有投资公司股权；信托：员工与信托公司建立信托关系,工会,个人,持股后股权结构国有计划部分退出的子公司持股方式,ESOP框架建议员工持股平台设计,集团向员工持股主体转让经营性资产,内部管理,信托,委托持股,方方集团,二级子公司,信托公司,员工持有本子公司股权可采用工会或持股会、个人委托、信托等模式实现,工会或持股会,个人,该二级子公司员工,集团以及股份公司员工,集团员工持有二级子公司股份方式与二级子公司员工持有本公司股份方式相同,ESOP框架建议员工持股

37、平台设计,持股后股权结构国有计划全部退出的子公司持股方式,集团向员工持股主体转让部分或全部经营性资产,内部管理,信托,委托持股,二级子公司,信托公司,员工持有本子公司股权可采用工会或持股会、个人委托、信托等模式实现,工会或持股会,个人,方方集团计划全部退出该公司股权结构，则转让全部经营性资产；若国有股份暂时无法全部退出，则保留部分资产入股,方方集团,该二级子公司员工,集团以及股份公司员工,ESOP框架建议员工持股的退出机制,ESOP中参与计划的员工所持有的股份，无论是直接持有的，或是间接持有的，无论是股份公司股份，还是所在二级子公司股份，都存在一个在将来的某一时间内股份退出变现的问题，退出机制

38、的设计一方面会影响到本次员工持股计划的激励约束效果，同时也将极大的影响员工的认股积极性。因此，必须根据持股对象以及持股主体的不同做出具体规定，这样，才能在设计股权合理流动机制的同时，也为持股员工提供有效和坚实的保障机制。,设计原则,ESOP框架建议员工持股的退出机制,1、当然锁定期,在员工完全清偿员工参与持股计划所需支付的全部转让价款之前，员工所持股份将全部质押给股权出让方集团公司，因此，该部分股权在员工还清所欠集团公司转让款项之前，该股份将处于当然的锁定期，员工将仅享有所持股权的收益权、表决权，但不享有处置权，不能进行转让。从该员工参与持股计划持有股权之日到股权质押解除之日的期间，为当然锁定

39、期。以下各条款所述的锁定期，是指员工已经完全清偿集团融资并解除股权质押后（即该员工已经度过当然锁定期），继续保持的一定期限的强制性锁定。下述条款是基于计划本身激励性和约束性相统一的原则设计。,员工个人实际出资,集团融资（赊帐）,形成,认股价款,认购,所分配可认购股权,产生,红利,股权价款偿清之前，该部分红利用于偿债,清偿债务前，该股权质押给融资方,身份置换补偿金,ESOP框架建议员工持股的退出机制,2、集团公司员工持有股份的锁定规定,所持集团公司股份为真正起到激励和约束的作用，集团公司员工对自身持有的集团公司股份在当然锁定期之后3年内不能转让。当然锁定期之外，在员工持有该股份3年后，员工可以向

40、具体管理部门申请转让所持股份。该股份的转让价格以当期的每股净资产计算。具体管理部门将在每年的一个特定时段（窗口期）受理该类申请。在该申请被受理后，拟出售股权的转让顺序为：如果公司预留股份目前未达到预期限度，则该部分拟转让股份直接进入公司预留股份。超出预留股份限度的部分由集团公司员工进行再次认购，未被认购的部分，再进入公司预留股份。如果公司预留股份已经达到预期限度，则该部分拟转让股份直接由集团公司员工进行再次认购，未被认购的部分，进入公司预留股份。所持上市公司股份当然锁定期之后，锁定期为3年。具体的转让规则参照上述员工转让股份的规则处理。所持的非上市公司股份 当然锁定期之后，该部分股份设定锁定期

41、为2年。具体的转让规则参照上述员工转让股份的规则处理。由于集团公司员工是按比例持有包括上市公司在内的多个企业的股份，而在不同的持股平台下，其所持股权的流动性也不同。不同的持股平台上的转让方式，详见项目下一阶段具体文案部分。,ESOP框架建议员工持股的退出机制,3、上市公司员工持有股份的锁定规定,所持上市公司股份当然锁定期之后，上市公司员工对自身持有的本企业股份在3年内不能转让，即对于该部分股份给予一个3年的锁定期。具体转让规则同上。所持其他二级子公司股份 当然锁定期之后，上市公司员工持有的其他二级单位股份，锁定期视与该子公司与方方主营业务的关联程度具体确定，具体时限为1-3年，由公司决定。具体

42、转让规则同上。,4、二级单位员工持有股份的锁定规定,ESOP框架建议员工持股的退出机制,所持上市公司股份由于二级附属单位员工持有的上市公司股份属于福利的性质，所以，锁定期相对缩短，允许其在1年后就可以申请转让该部分股份。其他具体转让规则同上。所持的本公司股份二级附属单位持有本企业股份的锁定期也为3年，3年内不允许转让，在员工持有该股份3年后，员工可以向具体管理部门申请转让所持股份。该股份的转让价格以当期的企业每股净资产计算。具体管理部门将在每年的一个特定时段受理该类申请。在该申请被受理后，拟出售的股权可以按照下列顺序转让：首先由公司内部员工认购，认购后的余额由该员工自主寻找受让方，无法找到受让

43、方的，由该员工继续持有。在特别情况下，并经公司股东会认可，二级子公司可以回购员工股份，但根据公司法必须在10日内注销。此类回购用于大规模退出行为的处理，不针对个别退出情况开放。,ESOP框架建议新员工的进入机制,为了实现员工持股计划的可持续性以及延展性，不仅能调动现有职工的积极性，也有助于方方集团吸引各种人才，所以在持股计划中必须对将来有可能加入方方的新员工进行必要的考虑。另外，随着方方的发展，现有员工的身份、岗位也都在不断的发生变化，员工持股计划必须依据该变化不断做出必要的调整。,设计原则,ESOP框架建议新员工的进入机制,1、新员工进入机制以及股权预留机制,在本次员工持股计划中，将在上市公

44、司层面和集团公司层面设计预留股份机制。通过预留一定的比例的股份，作为新员工加入员工持股计划的股份来源，同时也将在每年根据员工的具体变化，对其可认股数量进行调整，同样以预留股份作为调整的股份来源。预留股份的具体形式将依据所选用的不同的持股平台而有所不同。但总体原理均为以某持股的载体作为预留股份部分的暂时持有者，待以后向符合条件的ESOP新进参与人转让或用于现有计划参与人在某些条件下增持股份。如工会、持股会以及信托模式下，因为股权管理是在持股载体内部进行的，同时股权变动实际上仅仅是在股权内部分配上的变动，因此不会涉及到真正的工商变更登记等，所以相对比较简单，可以在该持股主体内部开设专门的预留帐户，

45、来暂时保留预留的股份部分。在个人委托持股模式下，由名义持有人（被委托人）暂时持有预留股份。待预留股份分配后，实际持有人（委托人）将与名义持有人（被委托人）签定委托持股协议，明晰股份的权益归属。,目录与ESOP相关的其他建议,项目背景以及现状分析,员工持股计划框架建议,与持股计划相关的其他建议,结语,与持股计划相关的其他建议,其他建议改制与ESOP的相关问题,1、二级单位重组过程中非经营性资产的处置,目前的许多二级单位中包含有部分非经营性资产，该部分资产无法在今后产生收益，如果将这部分非经营性资产评估后留在二级单位，则会影响企业的赢利能力，从而削弱员工的认购热情。由于在本计划中国有独资的集团公司

46、仍将保留，所以，建议将集团内部附属单位的所有非经营性资产都保留或剥离至集团公司中，提高二级附属单位的资产质量，员工出资购买的将是剔除非良性资产后经评估的经营性净资产。,非经营性资产,原二级单位全部资产,经营性资产,集团作为投资投入新的子公司,员工受让投入新公司,评估,保留,集团公司,其他建议改制与ESOP的相关问题,2、二级单位重组过程中在册不在岗人员目前待遇的处理,从目前方方集团的管理体制来看，各二级单位仍负担了一部分在册不在岗人员的工资，在二级单位改制为独立的法人主体后，为保证二级法人主体的真正独立性以及减少其对集团的依赖性建议该部分人员的工资、待遇依然由改制后的二级子公司负担。,其他建议

47、ESOP计划的实施操作,1、员工持股计划的管理、审议以及参与机构,员工持股计划在计划确定阶段、计划实施准备阶段、计划实施过程中计划实施后始终会涉及到每一阶段的管理机构问题，同时还会涉及一些非管理职能的机构进行方案准备和实施的配合工作因此还必须在员工持股的不同层面上设置管理机构，对于管理机构的设置以及具体的管理条例，将在项目第三阶段提供具体文本时列明。,方案确定阶段,方案实施阶段,方案实施准备阶段,实施后日常管理,集团公司总裁办公会政府有关部门职工代表大会,管理机构以及审议机构,参与机构,集团公司改制领导小组,人力资源部企管部财务部会计师事务所,*咨询,改制领导小组各公司持股管理机构财政部,人力

48、资源部企管部财务部,各公司持股主体持股计划管理机构（视持股主体不同，管理机构不同）,集团公司持股工作小组（或办公室，指导职能）,2、员工持股计划的实施步骤,其他建议ESOP计划的实施操作,由于本次员工持股计划比较复杂，同时也是方方集团整个改革计划中的一个重要环节，因此必须对所有改革措施进行系统安排，同时掌握改革的节奏，保证整个计划的顺利实施。见下页图所示：,其他建议ESOP计划的实施操作,结语,本项目建议书主要阐述了上海*投资咨询公司就方方集团有限公司实施员工持股计划（ESOP）的初步设想和设计的基本思路，该项目建议书涉及的实施细节问题，我们将在本项目第三阶段最终文本部分提供。本项目建议书旨在尽可能提供方方集团实施ESOP的多种选择和思路，供方方方面参考。*咨询愿意在方方方面提出的意见的基础上做进一步的修改，以完全符合方方的需要。在该项目建议书通过后，公司将确定比较符合公司实际情况和可行的操作方案，根据确定后的各项要素，上海*投资咨询公司将进一步设计详细的操作计划和操作方案。,