安 纳 达：募集资金管理制度（3月） .ppt

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1、）、,）（）,安徽安纳达钛业股份有限公司募集资金管理制度（2011 年修订）,第一章,总 则,第一条 为规范安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，保护投资者的利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 中华人民共和国证券法（以下简称证券法、深圳证券交易所股票上市规则以下简称上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引（以下简称规范运作指引）等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资

2、者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。第四条 公司应根据公司法、证券法、上市规则等,法律、法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。,第二章,募集资金存储,第五条 公司募集资金存放于具有资质的商业银行专项账户，做到存储安全、使用方便、有利于监管。银行专项账户开立由董事会决定，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个

3、数过少等原因拟增加募集资金专户的，应事先征得深圳证券交易所同意。第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。公司不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户；亦不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）。第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳证券交易所备案，公告协议主要内容。第八条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公

4、司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。,第三章,募集资金使用,第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资,计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的,情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。,第十条 除非国家法律、法规另有规定外，公司募集资金项,目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、,委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证,券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款,或其他变相改变募集资金用途的投资，不得将募集资金定期存单,用于质押、担保等。,第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严,格遵守公司财务

5、管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有,募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计,划，资金使用部门于每月 25 日前根据工程进度将所需资金情况,表、工程项目相关合同、工程项目进度情况表等材料报送公司财,务部，财务部汇总后编制次月资金使用计划表（工程物资采购、,设计、施工等），经公司董事长批准后，由总经理签批支付资金。,未列入资金使用计划的原则上不得支付，如对项目进度构成影响,确实需要支付的，由董事长签批支付。,第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公,允性，严禁个人、法人或其他组织以及关联人占用或挪用募集资,金。募集资金投资项目款项支付应做到合理、合法，并提供相

6、应,的依据性材料供备案查询。,第十三条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进,度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送工作进度计划和实际完成进度情况。第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十五条 募集资金投资项目出现下列情

7、形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。,第十七条,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目,的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴

8、证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。,公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式,的，应当经过公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证,券交易所报告并公告改变原因。,第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但,应当符合下列条件：,（一）不得变相改变募集资金用途；,（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；,（四）单次补充流动资金金

9、额不得超过募集资金净额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民,币的风险投资；,（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行,证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；,（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董,事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：,（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、,募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；,（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；,（

10、四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；,（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。,第四章,募集资金项目变更,第二十一条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。第二十二条 公司变

11、更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；,（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

12、；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。,第二十七条,公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资,项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除

13、外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；,（五）转让或置换的定价依据及相关收益；,（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资,项目的意见；,（七）深交所要求的其他内容。,公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变,更情况及换入资产的持续运行情况。,第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募

14、集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。第二十九条 募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。,公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度规定履行相应程序及披露义务。,第三十条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节

15、余资金应当符合下列条件：,（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。,节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。,、,节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。,第五章 募集资金管理与监督,第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情,况检查一次，并及时向审

16、计委员会报告检查结果。,审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。,会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。,鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结

17、论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。,第三十三条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。,第六章,附则,第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。,