朗科科技：独立董事履行职责情况报告.ppt

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1、深圳市朗科科技股份有限公司2011年度独立董事履行职责情况报告根据深圳证监局关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知（深证局公司字【2012】27号）以及公司独立董事制度，深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2011年度公司独立董事履行职责情况报告如下：一、独立董事基本情况公司第一届董事会独立董事为王韦东、傅曦林、莫少霞，于2011年1月29日届满。第二届董事会独立董事为傅曦林、钟刚强、张田余，任期自2011年1月30日起至2014年1月29日止。二、独立董事参加董事会会议、董事会各专业委员会会议情况1、独立董事出席2011年度董事会会议情况,董事姓名傅曦林钟刚强张田余莫少霞王

2、韦东,应出席次数12111111,现场出席次数11111001,委托出席次数10100,缺席次数00010,是否连续两次未亲自出席会议否否否是否,注：王韦东为公司第一届董事会独立董事、第二届董事会董事。2、独立董事出席2011年度董事会专门委员会会议情况,独立董事姓名傅曦林钟刚强张田余,具体职务薪酬与考核委员会召集人提名委员会召集人审计委员会委员审计委员会召集人薪酬与考核委员会委员,应出席次数21332,现场出席次数21332,委托出席次数00000,缺席次数00000,是否连续两次未亲自出席会议否否否否否,莫少霞王韦东,提名委员会委员,100,100,000,000,否否否,公司第一届董事会

3、独立董事莫少霞女士于2010年2月22日书面提出辞职，由,于莫少霞的辞职会导致公司董事会中独立董事的人数低于法定的人数，因此关于莫少霞的辞职将自股东大会选出新的独立董事补其空额后生效。在公司未改选新的独立董事接任莫少霞履行职责时，莫少霞女士仍应当按照法律、法规、公司章程等的规定，履行其职责。莫少霞自2010年4月27日召开的第一届董事会第十五次会议开始，未出席董事会议，亦未委托他人出席董事会，并不再履行任何独立董事职责。莫少霞在书面提出辞职至新的独立董事到任前连续8次未出席董事会也未授权其他独立董事出席董事会。,除莫少霞以外的其他独立董事，在2011年度积极出席或委托他人出席董事会,及专门委员

4、会会议，并对相关事项发表了独立意见。,三、独立董事在公司各委员会中履职情况,公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。,1.审计委员会履职情况,公司第一届审计委员会委员于2011年1月届满，经2011年4月7日公司第二届董事会第二次会议选举产生第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止。本委员会由张田余、钟刚强、周创世组成，独立董事张田余担任召集人。,根据公司董事会审计委员会议事规则的相关规定，审

5、计委员会主要负责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；董事会授予的其他事宜。,报告期，审计委员会于2011年6月7日审议通过了关于内审员曹红转正的议案、内审部2011年年度工作计划，于2011年8月24日审议通过了关于对2010年财务报表进行追溯调整的议案、2011年半年度财务报告、关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案，于2011年10月24日审议通过了2011年第三季度财务报表。,2.薪酬委员会履职情况,公司第一届薪酬与考核委员会委员于2011年1月届满，

6、经2011年4月7日公司,第二届董事会第二次会议选举产生第二届董事会薪酬与考核委员会，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止。本委员会由傅曦林、张田余、王荣组成，独立董事傅曦林担任召集人。,根据公司董事会薪酬与考核委员会议事规则的相关规定，薪酬与考核委员会主要负责：研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；董事会授予的其他职权。,报告期，薪酬与考核委员会于2011年6月7日审议通过了关于发放财务负责人石桂生薪酬的议案、关于2010年度公司部分高管年终奖的发放预案，于2011年9月16日审议通过了关于发放董事会秘书罗筱

7、溪薪酬的议案。,3.提名委员会履职情况,公司第一届提名委员会委员于2011年1月届满，经2011年4月7日公司第二届董事会第二次会议选举产生第二届董事会提名委员会，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止。本委员会由傅曦林、张田余、王韦东组成，独立董事傅曦林担任召集人。,根据公司提名委员会议事规则的相关规定，提名委员会主要负责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；寻找合格的董事和总经理人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的人选进行审查

8、并提出建议；董事会授予的其他职权。,报告期，提名委员会于2011年8月29日审议通过了关于聘任公司董事会秘,书的议案、关于聘任公司证券事务代表的议案。,4.战略委员会履职情况,公司第一届战略委员会委员于2011年1月届满，经2011年4月7日公司第二届董事会第二次会议选举产生第二届董事会战略委员会，任期自本次董事会审议通过之日起，至第二届董事会届满为止。本委员会由成晓华、王全祥、周创世组成，董事长成晓华担任召集人。,根据公司提名委员会议事规则的相关规定，战略委员会主要负责：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战,略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

9、发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对前述事项的实施进行检查；董事会授予的其他职权。,报告期，战略委员会于2011年7月25日审议通过了关于公司未来3年的战略定位、专利运营模式下的电子产业基地实施路径、关于云存储方向的探索与规划要点，于2011年11月29日审议通过了关于建设朗科国际存储科技产业园的议案、关于使用部分超募资金对全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案、关于

10、签订朗科国际存储科技产业园建设合同书的议案。,四、独立董事对董事会议案提出异议的情况及异议理由,报告期内，第一届董事会独立董事傅曦林先生、王韦东先生，第二届董事会傅曦林先生、张田余先生未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。第二届董事会独立董事钟刚强先生对13个议案提出了反对意见或者投了弃权票。具体为：,1、对第二届董事会第二次会议审议的资金借贷及委托贷款管理制度提出了反对意见，反对的理由如下：制度第四条规定“本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为”，其中“金融机构或法律允许的其他主体”的定义过于宽泛，使得广大股东和公司可能面临未知或者不可控的风险，

11、所以建议仅允许公司向银行借贷资金。目前公司资金充裕，还有大量的募集资金未使用，所以公司无须冒着不必要的风险向银行以外的其他主体借贷资金。如果公司未来确需“从法律允许的其他主体”借贷，公司可另行讨论。2、在第二届董事会第四次会议中，对关于聘任ZHONG JINGHENG（中文名：钟敬恒）为公司副总经理的议案提出了反对意见，反对理由如下：随着公司的发展，钟敬恒先生在工作能力等方面不能继续胜任副总经理的职务。钟敬恒先生作为副总经理，其所主管的产品销售业绩在2010年第四季度和2011年第一季度出现下滑，继续任命钟敬恒先生为公司副总经理将难以保证公司业绩获得持续、稳定、良好的增长。,对关于聘任周创世为

12、公司副总经理的议案提出了反对意见，反对理由如下：随着公司的发展，周创世先生在工作能力等方面不能继续胜任副总经理的职务，任命周创世先生为公司副总经理将难以保证公司业绩获得持续、稳定、良好的增长。,对关于聘任公司财务负责人的议案弃权，弃权理由如下：公司于上星期五（2011年4月22日）23点45分发出本次董事会会议通知，在此之前，公司没有知会本人有关石桂生先生的任何事宜，本人不认识也完全不了解石桂生先生。自上星期五23点45分发出会议通知至今天（2011年4月25日星期一）上午10点正式召开董事会会议，仅仅相隔一个周末，公司没有给本人时间和机会了解石桂生先生。因此，本人对聘任石桂生先生为公司财务负

13、责人的议案投弃权票。公司原财务负责人张锦先生自2002年加盟公司以来，从一名普通的财务人员成长为公司财务负责人（即财务总监），张锦先生工作能力强，工作认真负责、兢兢业业、任劳任怨，为公司的发展立下了汗马功劳，作出了突出贡献，是一位称职的财务负责人。,对关于聘任公司董事会秘书的议案提出了反对意见，反对理由如下：王爱凤不适合继续担任董事会秘书，其在工作中存在失职及失误，具体表现,在以下两方面：,1）在信息披露方面的失职行为,董事会秘书王爱凤在未知会本人也未征求本人意见的情况下，提交了以下公,告：,（1）、2010 年度业绩快报。王爱凤将该业绩快报于 2011 年 2 月 24 日下午就已经提交给深

14、圳证券交易所，并于 2011 年 2 月 25 日 06 点 30 分公告，公告编号：2011-012，但王爱凤却于 2011 年 2 月 24 日 18 点 29 分才通过电子邮件形式将该业绩快报内容告知本人，并解释称因时间紧，所以来不及征求所有董事意见。,（2）、Kingston 向公司续交专利授权许可费的公告，该公告于 2011 年 2月 21 日 11 点 40 分发布，公告编号：2011-011，但王爱凤却于 2011 年 2 月 21日 16 点 29 分才通过电子邮件形式将该公告内容告知本人。,（3）、关于第二届监事会职工代表监事姓名的更正公告（公告编号：2011-009）以及关

15、于公司“Netac”商标被延续认定为广东省著名商标的公告,（公告编号：2011-008），王爱凤在 2011 年 2 月 15 日提交了这两个公告之后，才于当日 16 点 27 分通过电子邮件通知董事：“公司今天公开披露了 2 个公告：关于第二届监事会职工代表监事姓名的更正公告、关于公司“Netac”商标被延续认定为广东省著名商标的公告”；公司对这两个公告的签署日期是 2011年 2 月 15 日。,在上述公告正式提交之前，董事会秘书王爱凤既没有事先知会本人，也没有征求本人意见，但在公告内容中却明确表示“本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗

16、漏”，这种行为剥夺了董事的知情权、决策权等权利，不利于董事履行职责，不利于公司规范治理，不利于公司的信息披露，不利于保障投资者利益，极有可能在董事不知情的情况下使得董事及公司承担巨大的风险和责任。,2）在工作中的失误行为,（1）、2011 年 4 月 7 日第二届董事会第二次会议上审议对外投资管理制度时，因王爱凤工作疏忽，在发出董事会会议通知时，发错了版本。,（2）、通知了公司其他董事但未通知董事王荣的工作失误：,（a）、2011 年 2 月 11 日请自 2 月 15 日起至 2 月 25 日止禁止买卖公司股,票的通知；,（b）、2011年3月18日转发证监局文件：关于对深圳兆驰股份有限公司

17、及,董事长、董秘予以批评的通报的通知。,3、在第二届董事会第六次会议中，对控股子公司管理制度提出了反对意见，主要反对的理由：1、应当把第六条“公司对子公司的投资额不超过公司最近一期经审计的净资产5%的，由公司总经理代表公司以股东身份制定或修改子公司章程”修改为“公司对子公司的投资额不超过公司最近一期经审计的净资产5%的，由公司总经理代表公司按照公司董事会的决定以股东身份制定或修改子公司章程”；2、为了有效控制公司对外投资的风险，应当把第七条“公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事”修改为“公司通过子公司股东会行使股东权利，根据公司章程等关于对外投资的审批权限，公司

18、董事会或股东会委派或选举董事（或执行董事）及监事”、第八条“公司派股东代表参加子公司股东会。”修改为“根据公司章程等关于对外投资的审批权限，公司董事会或股东会派股东代表参加子公司股东会。”、第九,1,2,条“公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员”修改为“根据公司章程等关于对外投资的审批权限，公司董事会或股东会依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员”。对关于董事会日常工作分工的议案提出了反对意见，主要反对的理由：公司章程中没有设置执行董事，也没有执行董事职权的相关规定，本议案上述内容改变了公司董事会的组成和职权，违背了公司法和

19、公司章程的规定。对关于在广西设立全资子公司的议案提出了反对意见，主要反对的理由：本议案未提供公司对外投资管理制度规定的相关项目论证文件，不符公司对外投资管理制度相关规定。4、对第二届董事会第七次会议审议的2011年半年度报告及2011年半年度报告摘要弃权，弃权的理由：2011年半年报对存货跌价准备计提不充分。5、对第二届董事会第九次会议审议的2011年第三季度季度报告全文和2011年第三季度季度报告正文弃权，弃权理由：对公司存货价值持保留意见。6、对第二届董事会第十次会议审议的关于建设朗科国际存储科技产业园的议案、关于签订的议案提出了反对意见，主要反对理由如下：广西北海“朗科国际存储科技产业园

20、”项目具有巨大的不确定性和巨大的风险；项目中没有说明巨额订单的来源及保证。7、对第二届董事会第十一次会议审议的关于使用部分超募资金对公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案提出了反对意见，反对理由如：广西北海“朗科国际存储科技产业园”项目具有巨大的风险和不确定性。五、独立董事对相关事项发表的独立意见,序号,日期,会议,独立意见事项,傅曦林,意见类型张田余,钟刚强,2011年1,第一届董事会第二,关于董事会换届选举的议案关于续聘深圳市鹏城会计师事务,同意,月13日,十二次会,所有限公司为公司2010年度审计机,同意,议,构的议案,2011年4,第二届董,关于

21、聘任公司总经理的议,同意,同意,同意,3,4,5,6,7,月7日,事会第二,案,次会议关于公司2010年度内部控制自我,2011年4月18日,第二届董事会第三次会议,评价报告、2010年度募集资金存放和使用情况专项报告、关于用超募资金归还银行贷款的议案、公司2010年度公司关联方资,同意,同意,同意,金占用和对外担保事项关于聘任ZHONG JINGHENG（中文,2011年4月25日,第二届董事会第四次会议,名：钟敬恒）为公司副总经理的议案、关于聘任周创世为公司副总经理的议案、关于聘任公司财务负责人的议案、关于聘任,同意,同意,注释1,公司董事会秘书的议案,011年8月25日,第二届董事会第七

22、次会议,关于对2010年财务报表进行追溯调整的议案、公司2011年半年度内关联方资金占用和对外担保事项,同意,同意,同意,关于调整公司部分关键岗位薪酬,2011年9月1日,第二届董事会第八次会议,的议案关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案、关于聘任,同意,同意,同意,公司董事会秘书的议案,2011年12月9日,第二届董事会第十一次会议,关于使用部分超募资金对公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案,同意,同意,反对,注释1：钟刚强对关于聘任ZHONG JINGHENG（中文名：钟敬恒）为公司副总经理的议案、关于聘任周创世为

23、公司副总经理的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案持反对意见，对关于聘任公司财务负责人的议案持保留意见。六、独立董事对公司进行现场调查的情况2011年，独立董事利用现场参加会议和与公司其他董事、监事和高管业务交流的机会对公司进行调查和了解，了解了公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出积极的建议。七、其他工作1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况；2、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,深圳市朗科科技股份有限公司,董事会,二一二年四月二十二日,