松芝股份：董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告.ppt

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1、,股票代码：002454,公司简称：松芝股份,公告号：2012-006,上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会关于度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定，将本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010829 号关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 6,000.00万

2、股，每股面值 1 元，每股发行价 18.20 元，募集资金总额为人民币 1,092,000,000.00元，扣除发行费用人民币 63,729,149.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,028,270,851.00元。以上募集资金已于 2010 年 7 月 12 日到账，并经立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2010)第 11747 号验资报告验证确认。根据财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会201025 号）中的有关规定，公司已于 2010 年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币 13,093,149.00

3、 元计入当期损益，故增加募集资金净额人民币 13,093,149.00 元，最终确定的募集资金净额为人民币 1,041,364,000.00 元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额人民币 802,874,512.04 元，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第 11952 号2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。（二）2011 年度募集资金使用及结余情况1、募集资金使用情况,募集资金账户使用情况1、募集资金账户资金的减少项（1）对募集资金项目的投入（2）归还银行贷款（3）永久性补充流动资金减少项合计,专项报告第 1 页,2011 年度77,6

4、32,718.9840,000,000.00117,632,718.98,2010 年度49,499,441.67128,000,000.0050,000,000.00227,499,441.67,2、募集资金账户资金的增加项,利息收入扣减银行手续费后的净额依据财会201025 号归还原计入发行费用的支出（注）增加项合计,18,672,125.6313,093,149.0031,765,274.63,2,103,102.712,103,102.71,注：公司已于 2011 年 4 月 11 日将人民币 13,093,149.00 元归还至募集资金专户。2、募集资金结余情况截止 2011 年 1

5、2 月 31 日，募集资金净额结余 696,231,839.35，与募集资金专户余额人民币 717,007,067.69 元差异系为募集资金专户累计利息收入人民币 20,781,354.68 元，及累计手续费支出人民币 6,126.34 元。,二、(一),募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况,为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等规定，结合公司实际情况，制定了上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。2010 年 7 月，公司及保

6、荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利与义务。2011 年 11 月，公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了募集资金三方监管协议；2011 年 11 月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了募集资金三方监管协议；2011 年 11 月，公司子公司成都松芝制

7、冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了募集资金三方监管协议。以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。专项报告第 2 页,(二),募集资金专户存储情况,开户单位,开 户 银行,账户类别募集资金专户,账 号03430500040020875,期末余额（元）1,826,913.44,年初余额（元）321,021.28,中国农业银行股份有限公司,上海加冷松芝汽,上海莘庄工业区支行,七天通知存款募集资金专户,03430500040020875定期存单0213014180002546,21,338,536.

8、01295,500,000.0027,046.57,25,416,670.13350,641,250.00952.64,中国民生银行股份有限公司,车空调股份有限公司,上海闵行支行,七天通知存款募集资金专户,0213014180002546定期存单310066674018170058801,62,865,932.90205,649,953.68,200,268,357.4531,345.29,交通银行股份有限公司上海,闵行支行交通银行股份有限公司上海,七天通知存款募集资金专户,310066674608500003885定期存单310066674018170085312,270,648.57,26

9、,109,415.25200,085,500.00,上海酷风空调部,闵行支行,七天通知存款,310066674018170085312,40,000,000.00,件有限公司（注 1）中国民生银行股份有限公司上海松芝轨道车,上海闵行支行,募集资金专户七天通知存款募集资金专户,0213014210018843021301421001884303-430500040021923,13,720.4218,999,969.50498,241.21,中国农业银行股份有限公司,辆空调有限公司（注 2）,上海莘庄工业区支行,七天通知存款定期存款募集资金专户,03-43050004002192303-4305

10、000400219232001014210053226,5,000,000.0020,000,000.001,016,105.39,成都松芝制冷科,中国民生银行股份有限公司,技有限公司（注 3）成都分行合计,定期存款定期存款,20010148600788332001014860078841,36,000,000.008,000,000.00717,007,067.69,802,874,512.04,注 1：2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会六次会议审议通过了关于使用超募资金增资零部件公司的议案、关于变更压缩机募投项目实施主体的议案。2011 年 10 月，公司以超募资金人民币 1,

11、900.00 万元、募资金人民币 5,000.00 万元（其中前期已支出 441.08 万元由公司自有资金置换）增资上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第 13586 号验资报告予以验证。注 2：2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案。2011 年 11 月，公司以募集资金人民币 3,500.00 万元（其中前期已支出人民币 778.50 万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有

12、限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第 13679 号验资报告予以验证。注 3：2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案。2011 年 11 月，公司以超募资金人民币 5,000.00 万元增资成都松芝专项报告第 3 页,(二),制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2011）第 13678 号验资报告予以验证。,三、(一)(三)(四)四、(一),本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见

13、本报告附表 1。募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于变更压缩机募投项目实施主体的议案，根据此次会议决议，公司将“汽车空调压缩机技术改造项目”实施主体由公司实施，变更为由上海酷风空调部件有限公司实施。2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案，根据此次会议决议，公司将“轨道车空调机组生产设备项目”实施主体由公司实施，变更为由上海松芝轨道车辆空调有限公司实施；同时，将实施地点由上海市莘庄工业区华宁路 4999 号变更为上海市莘庄工业区春光路 58

14、8号。超募资金使用情况2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案，根据此次会议决议，公司拟使用超募资金归还银行借款人民币 4,000.00 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金人民币 4,000.00 万元归还以上银行借款。尚未使用的募集资金用途和去向截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 717,007,067.69 元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，公司将其中 3,652,675.60 元募集资金开户银行的活期账户内，565,149,953.68 元以定

15、期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，剩余 148,204,438.41 元以七天通知存款的方式存放于募集资金开户银行的七天通知存款账户内。变更募投项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表专项报告第 4 页,(三),(四),变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2.,(二)五、,变更募集资金投资项目的具体原因2011 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于关于终止冷藏车空调募投项目的议案。公司与中集集团共同出资 1,800.00 万元，成立超酷（上海）制冷设备有限公司（以下简称“合资公司”），由于出资双方各占注册资本的 50%，未能形成控股，因而无法将

16、“冷藏车制冷机组生产设备”的项目募集资金变更至合资公司。合资公司成立后，公司不再自行投资相关产品的生产，因此不再实施“冷藏车制冷机组生产设备”项目，其募集资金 2,570.00 万元暂时存放在募集资金监管账户上，待今后适当时间再作他用。变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况原“冷藏车制冷机组生产设备”项目变更为补充流动资金，因此不存在无法单独核算效益的情况。募集资金投资项目已对外转让或置换情况公司 2011 年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。上海加冷松芝汽车空调股

17、份有限公司董事会2012年 4月 11日附表：1、募集资金使用情况对照表2、变更募集资金投资项目情况表专项报告第 5 页,附表 1：募集资金使用情况对照表,编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,104,136.400.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,11,763.2734,513.22,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入

18、金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目汽车空调生产基地技术改,否,41,000.00,41,000.00,7,228.25,11,737.11,28.63,2013 年,不适用,不适用,否,造项目汽车空调压缩机技术改造,否,5,000.00,5,000.00,535.02,976.10,19.52,2013 年,不适用,不适用,否,项目,承诺投资项目小计,46,000.00,46,000.00,7,763.27,12,713.21,超募资金投向归还银行贷款及补充流动,否,2

19、1,800.00,21,800.00,4,000.00,21,800.00,100,不适用,不适用,不适用,否,资金,式调整情况,超募资金投向小计合计,21,800.0067,800.00,21,800.0067,800.00,4,000.0011,763.27,21,800.0034,513.21,100,未达到计划进度或预计收,益的情况和原因（分具体,不适用,项目）项目可行性发生重大变化报告期内项目可行性未发生重大变化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方,超募资金合计为人民币 58,136.40 万元，截至 2011 年 12

20、 月 31 日已累计使用 21,800.00 万元，其中 2010 年度共使用人民币 17,800.00 万元，包含归还短期借款人民币 12,800.00 万元，补充流动资金人民币 5,000.00 万元；2011 年度共使用人民币 4,000.00 万元，系归还短期借款。2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案，根据此次会议决议，公司将“轨道车空调机组生产设备项目”实施地点由上海市莘庄工业区华宁路 4999 号变更为上海市莘庄工业区春光路 588 号。2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了变

21、更压缩机募投项目实施主体的议案，根据此次会议决议，公司将“汽车空调压缩机技术改造项目”实施主体由公司实施，变更为由上海酷风空调部件有限公司实施。,2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案，根据此次会议决议，公司将“轨道车空调机组生产设备项目”实施主体由公司实施，变更为由上海松芝轨道车辆空调有限公司实施。募集资金投资项目先期投报告期内无募集资金投资项目先期投入及置换情况入及置换情况用闲置募集资金暂时补充无流动资金情况,项目实施出现募集资金结,不适用,及去向,余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途,截止 2011 年 12

22、月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 717,007,067.69 元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，公司将其中 3,652,675.60 元募集资金开户银行的活期,账户内，565,149,953.68 元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，剩余 148,204,438.41 元以七天通知存款的方式存放于募集资金开户银行的七天通知存款账户内。募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况,。,附表 2：变更募集资金投资项目情况表,编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,对应的原承,变更后项目拟投入募集,本年度实际,截至实际累

23、计,截至期末投资进度（%）,项目达到预定可,本年度实,是否达到预,变更后的项目可行性,变更后的项目,诺项目,资金总额(1),投入金额,投入金额(2),(3)=(2)/(1),使用状态日期,现的效益,计效益,是否发生重大变化,汽车空调生产基地技术,无,改造项目-冷,0.00,不适用,不适用,不适用,不适用,不适用,不适用,否,藏车制冷机组生产设备,合计,0.00,2011 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于关于终止冷藏车空调募投项目的议案公司与中集集团共同出资 1,800.00万元，成立超酷（上海）制冷设备有限公司（以下简称“合资公司”），由于出资双方各占注册资本的 50%，未能形成控股，因而无法将,变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,“冷藏车制冷机组生产设备”的项目募集资金变更至合资公司。合资公司成立后，公司不再自行投资相关产品的生产，因此不再实施“冷藏车制冷机组生产设备”项目，其募集资金 2,570.00 万元暂时存放在募集资金监管账户上，待今后适当时间再作他用。不适用不适用,注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。,