世纪瑞尔：内幕信息知情人登记制度（4月） .ppt

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1、、,、,北京世纪瑞尔技术股份有限公司,内幕信息知情人登记制度,第一章 总则,第一条 为进一步规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律法规及公司章程等有关规定，特制定本制度。,第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。,第

2、三条 未经董事会秘书批准同意，公司任何部门、子公司及其分支机构和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及其分支机,构都应做好内幕信息的保密工作。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内,幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及其范围,第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公

3、开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第七条 内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,1,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理、副总经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减

4、资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无,效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十七）公司收购的有关方案；,（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围

5、,第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕,信息的人员。,第九条 内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,2,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服,务机构的有关人员；,（七）与公司有业务往来，而可以获取公司有关非公开信息的人员；（八）前述规定的自然人的配

6、偶、子女和父母；,（九）法律、法规、中国证监会以及深圳证券交易所规定的其他人员。非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内,幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第四章 登记备案,第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内

7、幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人

8、档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。,3,公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一,款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十三条 公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内

9、幕信息的时间。,第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十五条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作，参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响事项，公司应当填写内幕信息知情人的档案。第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品

10、种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局。,第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司进行本制度第十五条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。,第十八条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档

11、案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、,4,发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等股价敏感的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备案，公司董事会应对备案文件的真实性、准确性、完整性作出承诺。,第十九条 内幕信息知情人登记备案的程序：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子公司及其分支机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情

12、人进行备案登记，并核,实备案信息；,（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会北,京监管局进行报备。,第二十条 公司内幕信息流转的审批程序为：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司及其分支机构的范围内,流转；,（二）对内幕信息需要在公司部门、子公司及其分支机构之间流转的，由内幕信息原持有部门、子公司及其分支机构的负责人批准后方可流转到其他部门、子公司及其分支机构，并在证券投资部备案；,（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券投资部备案。董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券投资部负责人。,第二十一条 公司董事、监事、高级管

13、理人员及各部门、子公司及其分支机构的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第二十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,5,第五章 保密管理,第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。,第二十四条 公司及董事、监事、高级管

14、理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第二十五条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议，书面告知内幕信息知情人的保密责任，对违反规定的行为要追究责任。,第二十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第二十七条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十八条

15、 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内,容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。,第六章 责任追究,第二十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保

16、荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，违反本规定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知,6,、,、,晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。第三十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及

17、其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第三十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。,第七章 附则,第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按公司法证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法以及公司章程等有关规定执行。,

18、第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。,第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实行，修改时亦同。,北京世纪瑞尔技术股份有限公司,二一二年四月,7,附件 1：北京世纪瑞尔技术股份有限公司内幕信息知情人登记表,证券简称：世纪瑞尔法定代表人签名：,证券代码：300150公司盖章：,序号,内幕信息知情,身份证号码,知悉内幕,知悉内幕信,知悉内幕信,内幕信息内容,内幕信息所处,登记时间,登记人,人姓名,信息时间,息地点,息方式（注 1）,（注 2）,阶段（注 3）,（注 4）,8,注:1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；2.填报各内幕信息知情人所获知的

19、内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；,3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；4.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名；,5.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,9,附件 2:北京世纪瑞尔技术股份有限公司重大事项进程备忘录,证券简称：世纪瑞尔,证券代码：300150,重大事项名称,参与人员姓名,参与人员所属单位,筹划决策时间,策划决策方式,签字,北京世纪瑞尔技术股份有限公司（盖章）日期：10,