600746 江苏索普公司章程(修订) .ppt
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1、江苏索普化工股份有限公司,章,程,(经2012年第二次临时股东大会审议批准)20012年8月14日,第一条,第二条,第三条,第九条,江苏索普化工股份有限公司章程,第一章,总则,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制定本章程。公司系依照公司法、证券法和其他有关法规成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经江苏省人民政府省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复(苏政复(1996)57号)批准,以募集方式设立;在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业
2、执照号为3200001103206。公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准,于1996年8月27日首次向社会公众发行人民币普通股1500万股,于1996年9月18日在上海证券交易所上市。,第四条第五条第六条第七条第八条,公司注册名称:中文:江苏索普化工股份有限公司英文:JIANGSU SOPO CHEMICAL CO.LTD公司住所:江苏省镇江市谏壁镇越河街50 号邮编:212006公司注册资本为人民币306421452 元。公司营业期限为50 年。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担-2-,第十条,责任,公司以其全部资产对公司的债务
3、承担责任。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘,书、财务负责人以及经公司董事会确认为公司高级管理人员的人员。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨:,建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,增强企业竞争和
4、开拓发展的能力,在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的,最大限度地为公司和股东谋取利益,保障股东的合法权益。,第十三条,经公司登记机关核准,公司经营范围是:化工原料及产品的制,造、销售;蒸汽、电力生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外);工业气瓶检验。,第三章第一节,股份股份发行,-3-,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每,一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份
5、,每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条司集中存管。第十八条股情况:发起单位,公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公公司经批准发行的普通股总数为306421452 股,公司发起人持股数(股)占公司总股本,江苏索普(集团)有限公司镇江硫酸厂镇江市第二化工厂镇江江南化工厂,188465605000,61.51000,第十九条第二十条,公司的股本结构为:普通股306421452 股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根
6、据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股,东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;-4-,(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法,以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和,本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
7、,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收,购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;
8、所收购-5-,的股份应当1年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
9、股份5%以上,的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。-6-,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证
10、据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名
11、册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。-7-,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股,东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
12、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或,者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公
13、司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;-8-,(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
14、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进,行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公,司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
15、合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘-9-,书协助其做好“占用即冻结工作”。,具体按照以下程序执行:,1、财务负责人
16、在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,书,面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;报告内容包括但不限于占用股东名,称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;,若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公,司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高,级管理人员拟处分决定等。,2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要
17、求控股股东清偿的期限、涉及董事或,高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关,事宜;若董事长为控股股东的,董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清,偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控,股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责,任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。,3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结,等相关事宜,并做好相
18、关信息披露工作;对于负有严重责任的董事,董事会秘,书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分,文件、办理相应手续。,-10-,4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
19、;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;-11-,(十五)审议股权激励计划;,(十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决,定的其他事项。,第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,(一)本公司及本公司控
20、股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经,审计净资产的50%以后提供的任何担保;,(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期,经审计总资产的30%以后提供的任何担保;,(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;,(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经,审计净资产的50,且绝对金额超过5000万元以上;,(七)法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对,外担保。,公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或
21、,失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。,控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对被担保对象的资信应进行充分了解。,公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会,批准方可实施。,公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际,承担能力。,公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必,-12-,须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。,第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会,每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。,第四十三条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2
22、个月以内召开,临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
23、公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集-13-,第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事
24、会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
25、政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会,的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。,-14-,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会
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