600080ST金花报摘要.ppt

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1、金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告金花企业（集团）股份有限公司2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金

2、情况？否1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1.6 公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人（会计主管人员）李琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码股票上市交易所公司注册地址和办公地址邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,*ST 金花600080上海证券交易所西安市科技四路 202 号710065http:/、,2.2 联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱,0,孙明西安市科技四路 202 号029-88336635029-、,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告3

3、会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,327,428,993.6333,203,134.7833,563,388.35-28,694,053.5240,760,100.092010 年末1,427,778,660.55722,547,734.15,331,809,837.98-13,705,496.81-14,588,456.24-51,913,511.86

4、37,418,413.562009 年末1,375,706,568.62688,984,345.80,-1.32不适用不适用44.738.93本期末比上年同期末增减(%)3.794.87,522,221,004.29-53,130,919.06-53,183,477.34-108,844,028.71123,962,810.762008 年末1,371,153,255.19693,572,802.04,3.2 主要财务指标,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%

5、）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,0.10990.1099-0.09404.7556-4.06570.13352010 年末2.3667,-0.0478-0.0478-0.1700-2.13-7.560.12262009 年末2.2568,不适用不适用44.71不适用增加 3.4943 个百分点8.89本期末比上年同期末增减(%)4.87,-0.1742-0.1742-0.3565-7.38-15.110.40602008 年末2.2718,扣除非经常性损益项目适用 不适用单位：元 币种：人民币,非流动

6、资产处置损益,项目,1,金额,-23,056,257.02,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）债务重组损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表适用 不适用,26,726,770.5579,255,981.60-4,854,890.44-15,814,162.8262,257,441.87,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、

7、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,305,295,872305,295,872,100100,305,295,872305,295,872,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,305,295,872,100,305,295,872,100,限售股份变动情况表适用 不适用4.2 股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况2,25,155 户,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,股东名称金花投

8、资有限公司西安久满商贸有限公司何海潮深圳市怡化时代科技有限公司梁瑞芝许江南北京市金正资产投资经营公司李家国赵建平朴永松,股东性质境内非国有法人境内非国有法人境内自然人未知境内自然人境内自然人国有法人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例(%)25.554.914.201.271.241.050.380.380.370.37,持股总数78,000,00015,000,00012,832,6473,879,6613,795,6693,191,5701,152,1731,150,7191,116,0001,114,334,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量质押 30,000,000无无无

9、无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称金花投资有限公司西安久满商贸有限公司何海潮深圳市怡化时代科技有限公司梁瑞芝许江南北京市金正资产投资经营公司李家国赵建平朴永松,持有无限售条件股份的数量78,000,00015,000,00012,832,6473,879,6613,795,6693,191,5701,152,1731,150,7191,116,0001,114,334,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名股东中，公司第一大股东与其余九名股东之间不存在关,上述股东关联关系或

10、一致行动的说明,联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人。公司第一大股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，公司未知其余股东之间及与前十名无限售条件股东之,间是否存在关联关系或一致行动人。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍,4.3.1,控股股东及实际控制人变更情况,适用 不适用3,否,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍4.3.2.1 控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动4.3.2.2 实际控制人情况 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居

11、留权最近 5 年内的职业及职务,金花投资有限公司吴一坚1995 年 7 月 24 日8,000项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务。吴一坚中国企业管理、公司董事长、金花投资有限公司董事长。,4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用 不适用4,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领取,是否在股东单位或其,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因

12、,的报酬总额,他关联单位领,（万元）（税前）,取报酬、津贴,吴一坚孙圣明鲁晓玲梁毅艾焱赵霞张秦生张迪葛秀丽屈岚,董事长董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事总经理,男男女男女女男女女女,51545547493960483946,2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日,2011 年 5 月15 日2011 年 5 月15 日2011 年 5 月1

13、5 日2011 年 5 月15 日2011 年 5 月15 日2011 年 5 月15 日2011 年 5 月15 日2011 年 5 月15 日2011 年 5 月15 日2011 年 5 月15 日,23,24017,430,23,24017,430,4.3833.56,是是是否否否是否是否,秦川韩卓军张梅孙明,副总经理副总经理财务总监董事会秘书,男男女男,48464139,2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日2008 年 5 月15 日,2011 年 5 月15 日2011 年 5 月15 日2011 年 5 月15 日2011 年 5 月

14、15 日,29,050,29,050,27.9120.0819.3611.47,否否否否,合计,/,/,/,/,/,69,720,69,720,/,116.76,/,5,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析（一）、管理层讨论与分析1、公司总体经营情况报告期内，公司不断深化产品运作、重建市场架构、精简管理流程、积极推进债务重组，在全力完成新厂区建设和搬迁艰巨任务的同时，公司经营业绩实现有效增长，迎来公司发展的全新格局。制药业务经营：以新厂区全面建成为契机彻底整合生产体系，持续优化基础运营环节，对物料采购、生产控制、物流发货等内部运营环节进行持续

15、优化。从自身优劣势分析着手，根据不同剂型不同生产线，合理调整人力物力资源，科学安排设备搬迁及运行，挖掘生产潜力，保障药厂搬迁期间的生产和市场供应。依据产品特性和经营运作模式的差异，进一步对产品线进行明确划分。产品学术推广活动逐年加大力度，目前的学术推广活动形成以省级以上 学术会议推广、专家网络建设为主导，以专业杂志报纸网络媒体广告、学术论文征集发表、临床科室会议为辅助的学术推广模式，主导产品的认知度和认可度全面提升，迅速成为医院渠道骨科中药一线品牌。普药运作以积极调整产品结构，积极转化销售渠道为发展主线。在原有的市区推广、外县配送、外省推广的基本渠道和模式下，着力培育全国招商业务和 OTC 业

16、务，并取得快速增长，成为普药寻求市场突破的新渠道。积极推行后备人才培养工作，针对关键核心岗位，继续推行带培师傅加见习徒弟的举措，定期进行考核和评定，企业综合管理素质进一步提升。新厂区建设：自公司新厂区建设项目开工以来，先后克服了建设工期紧张，设备设施繁杂，拆搬运装、安装调试作业量极大的压力，新厂区建设已全面竣工。目前已进入 GMP 认证阶段，GMP 认证工作已完成初检及现场检查，等待国家药监局行政审批。建成后的新厂区将原金花制药厂生产一部、生产二部和生产东区进行合并，极大的整合了公司生产能力。资产负债结构的调整：报告期内，公司积极优化资产负债结构，通过债务重组取得了较大金额利息减免，该部分利息

17、减免极大的缓解了公司财务状况，降低了公司负债率，为解除相关闲置物业设置的抵押提供了保证，使公司后续资产处置可以顺利实施。与此同时，通过处置资产，清偿财务资助形成的债务，公司的资产结构、财务结构得到调整，使公司经营趋向良性循环，增强公司药业生产经营的核心竞争力和抗风险能力。报告期内，公司累计实现营业收入 32742.90 万元，较上年同期减少 1.32%，其中医药工业实现销售收入 12729.87 万元，较上年同期增长 10.07%，医药商业实现销售收入 15468.38 万元,较上年同期减少 12.34%，金花国际大酒店有限公司实现营业收入 4554.17 万元，较上年同期增长 14.24%。

18、归属于上市公司股东的净利润 3356.34 万元，主要是一方面主导产品销量增长，公司盈利能力增强；另一方面公司通过债务重组，取得 7925.60 万元免息收入。2、公司主营业务及其经营状况：1）主营业务分行业情况,分行业,主营业务收入,占主营业务收入比例（%）主营业务利润,占主营业务利润比例（%）,医药工业医药商业酒店收入合计,124,873,511.90154,683,812.2145,541,725.54325,099,049.65,38.4147.5814.01100.00,79,398,335.042,571,367.1018,870,362.66100,840,064.80,78.7

19、42.5518.71100.00,6,-,-,-,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告2）占报告期主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业,分行业医药工业医药商业酒店收入,主营业务收入124,873,511.90154,683,812.2145,541,725.54,主营业务成本45,475,176.86152,112,445.1126,671,362.88,主 营业 务利 润率63.581.6641.44,占主营业务利润比例（%）78.742.5518.71,主营业务收入比上年增 减（%）10.96-12.3414.24,主营业务成本比上年增 减（%）-12.56-12.5

20、214.63,主营业务利润率比上年增减（%）9.800.20-0.20,报告期内，公司克服新厂区建设搬迁带来的困难，加大了对市场宣传、品牌推广的力度，毛利率较高的产品销售额占总销售额的比重持续提升，单位产品分摊的固定性成本下降，成本费用控制力度全面加强，医药工业主营业务利润率与上年相比增长 9.80 个百分点；医药商业批发业务由于国家对医药流通领域整顿加剧，缩减中间流通环节的基本框架已很明确，竞争更加激烈，公司尝试在发展医药物流的基础上代理有市场前景的品种，筛选更科学、务实,本报告期主营业务利润率与上年同期相比增长 0.20 个百分点；酒店公司通过明确市场定位、加强内部管理，主营收入与上年同期

21、相比增长 14.24 个百分点。3）主要供应商、客户情况,前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计,46,491,358.1157,852,567.93,占采购总额比重（%）占销售总额比重（%）,22.1217.66,3、报告期公司资产构成同比发生重大变动情况分析,项目,金额报告期,前一报告期,占资产总额比例（%）报告期 前一报告期,增减,货币资金应收票据应收账款存货短期借款应交税费应付利息长期待摊费用专项应付款其他非流动负债,142,050,854.709,113,843.929,937,684.7333,402,638.18419,906,473.162,455,574.3316

22、7,370,189.801,455,552.41302,614.333,823,229.45,48,921,457.461,244,426.0015,646,281.8143,995,583.84340,426,473.1612,733,056.53194,402,710.624,462,500.0025,000,000.000.00,9.950.640.702.3429.410.1711.720.100.020.27,3.560.091.143.2024.750.9314.130.321.820.00,6.390.55-0.44-0.864.66-0.75-2.41-0.22-1.800.2

23、7,资产总额,1,427,778,660.55,1,375,706,568.62,货币资金占资产总额比重增加主要是报告期公司获得委托贷款所致；应收票据占资产总额比重增加主要是报告期公司收到银行承兑汇票增加所致；应收账款占资产总额比重减少主要是报告期公司收回应收款项所致；存货占资产总额比重减少主要是报告期公司搬迁停工所致；短期借款占资产总额比重增加主要是报告期公司获得委托贷款所致；应缴税费占资产总额比重减少主要是报告期公司清缴税款所致；应付利息占资产总额比重减少主要是报告期公司获得银行免息所致；长期待摊费用占资产总额比重减少主要是报告期摊销所致；7,-,-,-,-,金花企业（集团）股份有限公司

24、2010 年年度报告专项应付款占资产总额比重减少主要是报告期药厂搬迁启动，根据会计准则要求转入递延收益所致；其他非流动负债占资产总额比重增加主要是报告期报告期药厂搬迁启动，根据会计准则要求转入递延收益所致；4、报告期公司利润构成同比变动情况分析,项目,金额报告期,前一报告期,占利润总额比例（%）报告期 前一报告期,增减,营业利润营业外收支净额,-44,868,469.9178,071,604.69,-57,438,324.3643,732,827.55,-135.13235.13,419.09-319.09,-554.22554.22,利润总额,33,203,134.78,-13,705,49

25、6.81,报告期营业利润总额较前一报告期增加 12,569,854.45 元，利润总额较前一报告期增盈46,908,631.59 元，主要原因是公司在资源有限的情况下，保证主导产品销量增长、优化产品结构，使企业盈利能力增强；另一方面公司通过债务重组取得较大金额的利息减免。5、报告期公司主要财务数据同比变动情况分析,项目营业收入营业成本营业费用管理费用财务费用营业外收入营业外支出,金额报告期327,428,993.63224,739,907.5621,067,523.7063,079,381.7658,681,869.08106,218,089.2628,146,484.57,前一报告期331,

26、809,837.98250,584,745.9619,445,003.9061,717,435.1053,740,477.9743,857,356.54124,528.99,同比增减情况增减金额-4,380,844.35-25,844,838.401,622,519.801,361,946.664,941,391.1162,360,732.7228,021,955.58,增减%-1.32-10.318.342.219.19142.1922,502.36,报告期内营业收入较前一报告期减少 1.32%，主要原因是商业收入有所降低所致；营业成本较前一报告期降低 10.31%，主要是商业成本降低所致；

27、营业费用增长 8.34%，主要是随着销售收入的增长，与之相关的差旅费、产品推广费、运费、学术会议费、区域经理绩效考核等费用增长；管理费用与前一报告期基本持平；财务费用较前一报告期增长 9.19%，主要是逾期贷款财务费用增加 所 致；营 业 外 收 入 较 前 一 报 告 期 增 长 142.19%，主 要 是 公 司 本 年 度 获 得 银 行 减 免 利 息79,255,981.60 元及公司获得政府搬迁补偿所致；营业外支出较前一报告期增加 28,021,955.58 元，主要是公司本年度搬迁和新厂区过程中发生的固定资产损失、无形资产损失、有关费用性支出及停工损失等所致。6、报告期公司现金流

28、量构成情况、同比发生重大变动情况及经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润存在重大差异情况分析,项目经营活动产生现金流量净额投资活动产生现金流量净额筹资活动产生现金流量净额现金及现金等价物净增加额,金额报告期40,760,100.09-15,191,927.8667,561,225.0193,129,397.24,前一报告期37,418,413.56-5,005,463.38-31,548,118.28864,831.90,同比增减情况增减金额3,341,686.53-10,186,464.4899,109,343.2992,264,565.34,增减%8.93203.51,报告期公司经营活动

29、产生现金流量净额较前一报告期增长，主要是收回往来款所致；报告期公司投资活动产生现金流量净额较前一报告期减少，主要是前一报告期公司收到的专项应付款；8,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告报告期公司筹资活动产生现金流量净额较前一报告期增加，主要是本期公司委托贷款增加。7、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析,公司名称金花国际大酒店有限公司陕西金花医药化玻有限公司西安亿创物业管理有限公司陕西金花影视制片有限公司,业务性质酒店经营医药流通物业管理影视剧制作,主要产品及服务酒店经营等药品、医疗器械批发零售物业管理等影视剧制作,注册资本527,500,000.005,000,000.001

30、,000,000.005,000,000.00,资产规模564,844,676.7227,627,942.64960,128.511,037,030.98,净利润-13,219,581.86-254,282.21-19,554.51-577,252.34,8、公司产品研发情况：报告期内，公司完成了阿奇霉素颗粒、阿奇霉素片在国家食品药品监督管理局的审批，2010年 8 月取得了药品注册批件。阿奇霉素颗粒及阿奇霉素片的申报成功，将极大丰富公司广谱抗菌系列及小儿系列药品的产品线。积极推进了通栓救心片期临床试验工作，并已经顺利开展临床试验的入组工作。取得了盐酸美沙酮口服溶液有效期从原来 12 个月延长

31、至 24 个月的批件，确保了搬迁期间的产品供应。9、公司技术创新情况：公司通过多种形式积极开展技术创新和节能减排活动，在改进设备效能、优化工艺流程、挖掘潜在产能、降低生产能耗等方面进行了多项改进。特别是为了有效控制 TF 系列产品质量问题，在新厂区 TF 生产线设计中将匀浆岗位通过重新设备布局调整为流水线作业，保温岗位将原有的纯手工操作改为设备定温定时控制，确保工艺执行的准确与规范性；对 TF 生产设备进行优化改进，确保 TF 工业化生产质量。该技改成果的应用，节约了费用，提高了工艺水平，极大的促进了产品生产效率和产品质量的提升。同时，公司积极开展 QC 小组活动，并对在技术创新、回收利用、费

32、用节约等方面的成绩进行表彰奖励，鼓励全员开展技术创新和节能减排，提高了员工的创新积极性。公司“提高鞣酸蛋白酵母散装车配送率”技改项目荣获陕西省 QC 质量管理二等奖，充分展现了公司员工的创新积极性和创新能力。公司新厂区建设搬迁，将原有生产一部和生产二部全面合并，设备资源共享，优化生产工艺，管理成成本下降，能耗降低，实现以节能减排为主旋律的规模化生产。在新厂区的设计施工中，公司严格按照国家环保标准和 GMP 认证标准组织建设，确保新厂区的各项环保指标达标。（二）、对公司未来发展的展望1、公司所处行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局等变化对公司可能的影响2011 年是中国医药改革的关键年，基本药

33、物制度的全面实施，新农合、城镇居民医保、职工医保的广覆盖和报销比例的提高，使得基本药物进入更多的医疗机构，具有品种、规模、成本优势的企业在招标中将处于优势地位，进一步挤压小企业的生存空间。工业企业为了获得品种、某一领域的优势而进行的兼并重组将更加频繁，医院用药量将继续增长。医药流通领域中医药商业小企业由于品种、成本、资金的压力，将加快与大企业的重组步伐，使得流通渠道更加规范、顺畅，效率更高。公司主导产品将继续保持较快的增长，继续坚持以专业化学术推广和医院销售的运作模式，加强品牌宣传，全力做好各地的招标工作，扩大医院的覆盖面。普药销售在结构调整的基础上，9,金花企业（集团）股份有限公司 2010

34、 年年度报告,加强在外地市场的推广，调整销售模式，加强队伍建设，确保新厂区 GMP 认证后复产销售市场的恢复。,2、公司发展机遇和挑战,2010 年，公司通过委托借款的形式，归还了大部分银行贷款，解决了银行借款逾期问题，获得了银行利息的减免，财务状况有了极大改善，但依然存在资金需求紧张情况，面临较大的还款压力。,公司新厂区建设搬迁已经完成，目前正在 GMP 认证阶段，因此 2011 年期间将有一定时间的,停产，将对公司主营收入产生影响。,3、2011 年度经营计划：,2011 年，公司新厂区全面建成、生产体系彻底整合、面临新起点、新阶段、新开局，在坚持不断深化产品运作、重建市场架构、精简管理流

35、程、积极推进债务重组的方针下，将尽快转化资产结构、尽快完成 GMP 认证实现投产运营、尽快保障市场平稳过渡、尽快巩固主导产品品牌，推进新产品研发进而全面实现生产、管理和经营运作的优化整合，保证经营业绩的高效增长。2011 年，公司力争实现医药工业主营业务收入 15000 万元，主营业务成本控制在 8000 万元以内；医药商业主营业务收入 14500 万元，主营业务成本控制在 14200 万元以内，为达成以上目标，拟采取的主要措施如下：,（1）、全力推进 GMP 认证，力促新厂区提早投产运行，配合 GMP 认证计划的实施，对新厂,区的设施、设备以及生产现场管理等相关软硬件进一步完善；,（2）、全

36、面塑造巩固主导产品品牌地位，积极开拓潜力市场，持续各类产品专项研究课题，,促进学术活动的深化，提升公司专业形象，巩固产品学术地位，增强产品可信度。,（3）、针对 2010 年区域市场发展不平衡状况，普药受到搬迁影响的供货压力，精细推进渠道,规划和市场管理，确保市场稳步增长。,（4）、积极推进通栓救心片、期临床试验研发，严格按期实施。,（5）、导入 ERP 管理系统，实现业务流程、经营数据的整合，对公司经营决策提供及时的统,计分析数据，促进管理平台全面优化。,（6）、新厂区搬迁后，公司高新二路十六号厂址的土地及地上建筑物将闲置，根据董事会的,安排，积极推进此处资产处置的各项工作，以彻底改善公司的

37、财务状况。,4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划、来源,2011 年，公司资金需求主要来自于生产经营、制药厂搬迁项目以及归还金融机构负债。根据初步测算，2011 年制药工业、商业生产及酒店经营所需资金投入约为 6000 万元，资金来源主要通过正常销售回款解决。新厂区剩余建设搬迁费用按照改造装修设计方案确定，主要由政府拆迁补偿费用尾款解决。对于金融机构贷款，积极推进新厂区搬迁后形成的闲置资产处置，以归还负债，彻底改善公司财务状况。同时公司将积极发展主业，加强成本控制，提高获利能力，缓解公司目前资金紧张的问题，保证公司各项业务发展的资金需求。,6.2 主营业务分行业、产品情况表,请见前述

38、6.1,6.3 募集资金使用情况适用 不适用,变更项目情况,适用 不适用,10,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告6.4 非募集资金项目情况适用 不适用6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用 不适用公司审计机构国富浩华会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务报告出具了无保留带强调事项的审计报告，就此事项，根据相关规定，公司董事会说明如下：一、报告期内，公司通过委托借款的形式归还了大部分银行逾期贷款，获得了银行利息的减免，降低了财务成本，但公司财务状况还未得到根本改善，对于此问题，公司将继续从以下几方面加以解决：1、从多角度出发，加强成本控制，加大市场推广

39、力度以使公司主营业务利润保持较快增长。2、加快新厂区搬迁后形成的闲置资产处置进度，解决公司目前面临的债务问题。二、报告期内，董事会及管理层严格履行对外担保决策程序，为减少前期对外担保金额，降低公司担保风险采取了行之有效的措施。本报告期末担保余额为 4203.20 万元，较 2009 年末实际减少 7494.94 万元。（2011 年 1 月 4 日解除了对关联方两笔 3,403.20 万元的对外担保，截至报告出具日实际担保余额为 800 万元）对于对外担保问题，公司将继续严格执行董事会前期方案，加强与被担保方联系沟通，密切关注其生产经营情况，对于到期担保债务督促其尽快还款，解除公司担保责任，降

40、低担保风险。6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经国富浩华会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司实现净利润 33,324,864.25 元，提取 10%法定公积金 3,332,486.43 元，本年度实际可供股东分配的利润为 29,992,377.82 元，加上年度结转未分配利润 103,818,514.03 元，年末可供股东分配的利润为 133,810,891.85 元。鉴于公司 2010 年度主要通过债务重组方式实现盈利，属非经常性损益，公司主业制药生产经营发展还需进行资金投入，因此董事会提议 2010 年度不向股东分配股利。此项方案尚需提交股东大会审议通过。7 重要事

41、项7.1 收购资产适用 不适用7.2 出售资产适用 不适用7.3 重大担保适用 不适用单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）,担保对象名称海南长安国际制药有限公司,发生日期(协议签署日)2007 年 9 月 29日,担保金额800,担保类型连 带 责任担保,担保期2007 年 9月 29 日,担保是否已经履行完毕否,是否为关联方担保否,11,0,0,0,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告2008 年 9月 29 日2006 年 1,世纪金花股份有限公司,2006 年 1 月 17日,1,403.2,连 带 责任担保,月 17 日2006 年 12,

42、否,是,月 22 日2004 年 7,金花投资有限公司,2004 年 7 月 10日,2,000,连 带 责任担保,月 10 日2005 年 7,否,是,月 10 日报告期内担保发生额合计,报告期末担保余额合计,公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）,4,203.2,担保总额担保总额占公司净资产的比例(%)其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额担保总额超过净资产 50部分的金额上述三项担保金额合计,4,203.25.803,403.23,403.2,上述公司对外担保事项中，世纪金花股份有限公司、金花投资有限公司借款已于

43、 2011 年 1 月4 日全部归还，公司相应担保责任解除。7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易适用 不适用7.4.2 关联债权债务往来适用 不适用单位：元 币种：人民币,关联方陕西世纪金花高新购物中心有限公司,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向公司提供资金发生额 余额5,040,506.98,金花投资有限公司,5,508,159.11,28,009,116.26,西安亿创物业管理有限公司金花国际大酒店有限公司,13,648,000.00,-914,540.881,938,597.48,合计,5,508,159.11,28,009,116.26,18,688,506.9

44、8,1,024,056.60,关联债权债务形成原因：12,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告1、报告期内，根据公司与金花投资有限公司签订的关于金花大酒店有限公司委托经营协议，金花投资有限公司应弥补金花大酒店有限公司以前年度亏损 22,500,957.15 元，2010 年应弥补亏损金额 5,508,159.11 元，截止本报告期末，暂未弥补亏损余额 28,009,116.26 元，形成经营性占用。2、陕西世纪金花高新购物中心有限公司与公司往来是由于收回前期物业租赁欠款。7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠

45、工作的，董事会提出的责任追究方案适用 不适用7.5 委托理财适用 不适用7.6 承诺事项履行情况7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用 不适用,承诺事项资产置换时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺,承诺内容经公司第五届董事会第五次会议审议，并经 2008年度第三次临时股东大会批准通过了关于资产置换的议案。公司与西安康宏投资顾问有限公司、金花投资有限公司通过三方协议的方式进行资产置换，置入资产为西安康宏投资顾问有限公司持有的世纪金花股份有限公司 3538.30 万股股份，置出资产为公司 14839.12 万元人民币的应收款项，公司将置出资产转让给金花投资有限

46、公司，由金花投资有限公司向西安康宏投资顾问有限公司支付上述股份转让对价。针对本次资产置换金花投资有限公司承诺，在公司资产置换经股东大会批准完成后 18个月内，金花投资有限公司将以付现方式受让或协助公司向第三方转让公司持有的世纪金花股份有限公司 3538.30 万股股份，受让价格不低于 14839.12万元。经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司股东金花投资有限公司以其持有的金花国际大酒店有限公司（金花大酒店）股权抵偿占用公司资金，同时公司与金花投资签署了委托经营协议（协议），约定自协议生效之日起，公司委托金花投资有限公司经营金花大酒店两年，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实

47、现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资有限公司补足。鉴于上述协议约定的委托经营期已于 2008 年 5 月13,履行情况金花投资有限公司正在委托第三方中介制定相关方案。委托经营期于 2010 年 5 月15 日终止，双方委托经营关系解除。截至本报告期末，金花投资有限公司尚未弥补以前年度金额为 2250.09 万元。金花国际大酒店有限公司 2010 年 1 至5 月经审计净利润为-550.82 万元，合计金花投资有限公司应弥补金额为 2800.91 万元。根据审计后确定的应弥补,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,到期，同时经预测，金花大酒店 2

48、008 年仍将亏损，金额，金花投资有限公司正在为保护公司和全体股东利益，确保公司经营业绩不 制定补偿方案，补偿资金将分受影响，经公司第四届董事会第三十七次会议审议 期到位。并经 2007 年度股东大会审议通过，公司继续委托金花投资有限公司经营金花大酒店，委托经营期两年，至 2010 年 5 月，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资有限公司补足。,7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明适用 不适用,7.7 重大诉讼仲裁事项适用 不适用,7.8

49、 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况适用 不适用,7.8.2 持有其他上市公司股权情况适用 不适用,7.8.3 持有非上市金融企业股权情况适用 不适用,7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况适用 不适用,7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否,8 监事会报告,8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见,报告期内，公司制定了对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度、年,报信息披露重大差错责任追究制度，进一步完善了各项内部控制制度。,监事会成员列席了报告期内召开的各次股东大会和董事会，会议的召集、出席情况、审议程序、表决结果均符合

50、法律法规和公司章程的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。公司董事、经理及其它高级管理人员认真执行股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。,14,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见,监事会同意国富浩华会计师事务所有限公司出具的 2010 年度审计报告，一致认为该报告真实,反应了公司的财务状况和经营成果。,8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见,公司最近一期募集资金已全部投入使用，报告期内公司无新的募集资金使用行为。,8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见,公司收购、出售资