广发证券及投行业务介绍模板01【ppt】 .ppt
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1、2005年以来,随着股权分置改革的逐步推进,中国证券市场日益规范,上市公司质量不断提高,证券市场持续上升,2007年10月上证指数最高达到6,124点,创历史新高。2008年,中国证券市场随着全球金融危机的爆发而大幅调整。2008年11月以后,各项经济刺激政策出台,中国经济有望在全球各经济体中率先走出低谷,中国证券市场开始呈现出快速回升的态势。2011年,随着相关政策的退出及经济结构的调整,中国证券市场出现小幅调整。,数据来源:Wind资讯,回顾 2005年2011年,一、国内资本市场分析及展望,1978年2011年,中国经济已经保持了长达32年的高速增长。近十年来,中国经济在保持高速增长的同
2、时,经济增长的质量进一步提升。经济持续健康增长为资本市场发展打下坚实的基础。,经济持续健康增长为资本市场发展打下坚实的基础,数据来源:Wind资讯,中国经济增长情况,一、国内资本市场分析及展望,市场意识和企业家精神的复苏,技术进步,政府管理能力的提升,人口红利城市化工业化 劳动力素质提高,经济效率的持续提高,丰富的劳动力供给 高储蓄,宏观经济持续性增长,经济持续健康增长为资本市场发展打下坚实的基础,一、国内资本市场分析及展望,金融结构调整驱动因素,多层次的金融市场,内部结构调整及其整体效率的提高为直接金融发展提供服务混业经营,扩大债券市场创立公司债市场股票市场扩大规模衍生品工具市场,风险管理的
3、需求,资产流动性增强的需求,储蓄转化为投资的需求,银行体系的发展,直接金融的发展,繁荣的资本市场是经济持续增长的必然结果,一、国内资本市场分析及展望,我国证券市场自20世纪90年代初成立以来日渐成熟,发展迅速,规模不断扩大。2008年,受全球金融危机的影响,我国证券市场市值缩水,但上市公司的家数进一步增加。2009年,随着经济的回暖,我国证券市场的规模得到较快复苏,2010年我国证券总市值为26.54万亿元,超越日本成为列美国之后的全球第二大市值市场。,数据来源:Wind资讯,截至2010年12月31日数据,中国证券市场规模不断扩大,一、国内资本市场分析及展望,未来一段时间内,伴随着制度变革及
4、多层次市场的逐渐完善,我国证券市场将步入持续增长的黄金时期。,宏观环境良好,市场快速发展,行政管制放松,货币增长 人民币升值,制度变革:融资融券、股指期货多层次市场:主板/中小板/创业板/三板产品创新:衍生/理财,融资管制准入管制创新管制,证券行业规模增长盈利提升结构优化市场集中,宏观、市场和行业向好共同推动证券行业持续发展,一、国内资本市场分析及展望,中小企业板券商集合理财,2009年,2007年,2006年,2004年,2005年,股权分置改革短期融资券权证债券买断式回购商业银行次级债金融债券国际开发机构人民币债券信贷资产证券化债券远期交易人民币对外币远期业务黄金延期交收品种个人黄金投资业
5、务,QDII券商定向理财基金定向理财,创业板,人民币利率互换混合资本债券重整资产支持债券分离型可转换公司债券外汇的掉期交易基金封转开生命周期基金复制、分拆基金,2008年,新出台证券发行上市保荐业务管理办法加强对证券公司的监管,金融创新将推动中国资本市场持续发展,2010年,融资融券股指期货,新三板市场 推广做市商制度外国公司国内上市期货期权互换等当日回转交易,2011年及展望,一、国内资本市场分析及展望,二、改制上市流程及审核要点,改制上市的主要程序,三、改制上市流程及审核要点,公司上市应符合有关法规的相关规定,证券法,具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财
6、务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。,首次公开发行并上市管理办法,最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损,证监会规定的合规性要求,自设立股份公司之日起不少于三年(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责
7、任公司成立之日起计算);最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立;与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。,发行上市基本条件,三、改制上市流程及审核要点,目前证监会关注公开发行股票公司的独立性。要求公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整,人员、财务、机构、业务独立。,资产完整 主要是指生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。人员独立 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
8、秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。财务独立 是指公司应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。机构独立 是指发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立 是指发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。,独立性持续经营能力规范运行与依法纳税同业竞争与关联交易募集资金投向,发行上市审核关注重点,发行上市审核关注重点,三、
9、改制上市流程及审核要点,公开发行股票的公司的持续盈利能力是审核部门非常关心的问题。主要是考察公司所处行业的整体经营状况、盈利状况,公司在该行业中所处的行业地位,与同行业其他公司的差别及优势等等问题。应该说,这是立足于公司的现状,展望公司未来发展的重要方面,也是评价公司优与劣的重要标准之一。首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条规定,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。,独立性持续
10、经营能力规范运行与依法纳税同业竞争与关联交易募集资金投向,发行上市审核关注重点,发行上市审核关注重点,三、改制上市流程及审核要点,纳税问题是审核部门一直都比较关注的问题,尤其是近期,依法纳税,税收优惠对企业经营业绩的影响等问题更是审核的重点问题。,同业竞争与关联交易是审核部门一直重视的问题。对于一些集团形式,多元化发展的企业,要求集团公司及由集团公司控股的其他公司不得从事与股份公司相同、相近或类似的业务。对于关联交易的问题,要求充分、如实的披露,包括关联方、关联交易、交易价格等,特别强调交易价格的市场性、公允性。坚决杜绝操纵利润的情况出现。,独立性持续经营能力规范运行与依法纳税同业竞争与关联交
11、易募集资金投向,发行上市审核关注重点,发行上市审核关注重点,三、改制上市流程及审核要点,重点关注募集资金的运用情况,是最近一年来审核方面的一个重大变化。特别是对募集资金项目的可行性、效率性、增长性的关注程度非常高。首次公开发行股票并上市管理办法中用了一节的内容来关注募集资金运用的情况,由此就能看出这个问题的重要性。首次公开发行股票并上市管理办法第三十八条规定:募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。第四十条规定:募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第四十一条规定:发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资
12、项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。,独立性持续经营能力规范运行与依法纳税同业竞争与关联交易募集资金投向,发行上市审核关注重点,发行上市审核关注重点,三、改制上市流程及审核要点,创业板发行上市基本条件,公司创业板上市应符合有关法规的相关规定,证券法,具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他文件。,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于
13、500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行前净资产不少于两千万元,最近一期末不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。,证监会规定的合规性要求,自设立股份公司之日起不少于三年(有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算);最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立;与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。,三、改制上市流程及
14、审核要点,目前证监会关注公开发行股票公司的独立性。要求公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整,人员、财务、机构、业务独立。,资产完整 主要是指生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。其中要求土地与商标一定要进入发行人。土地须合法取得(出让、租赁、折股)。募投项目需新土地申报前取得土地出让合同。人员独立 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪
15、。财务独立 是指公司应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。机构独立 是指发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立 是指发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。,创业板审核关注重点,独立性,持续经营能力,规范运行与依法纳税,同业竞争与关联交易,募集资金投向,创新性成长性,三、改制上市流程及审核要点,公开发行股票的公司的持续盈利能力是审核部门非常关心的问题。主要是考察公司所处行业的整体经营状况、盈利状况,公司在该行业中所
16、处的行业地位,与同行业其他公司的差别及优势等等问题。应该说,这是立足于公司的现状,展望公司未来发展的重要方面,也是评价公司优与劣的重要标准之一。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十四条条规定,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有
17、重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;,独立性,持续经营能力,规范运行与依法纳税,同业竞争与关联交易,募集资金投向,创新性成长性,创业板审核关注重点,三、改制上市流程及审核要点,纳税问题是审核部门一直都比较关注的问题,发行人执行的税种、税率应合法合规;前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的,省级税务部门应出具确认文件,发行人应就可能被追的风险作重大事项提示;近三年内有无税收方面的违法违规行为,是否受过税务部门处罚。,同业竞争与关联交易是审核部门一直重视的问题。要求发行人的控股股东及由控股的其他公司不得从事与发行人相同、相近或类似的业
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