中国股权激励报告.ppt
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1、-0-,;,卷 首 语,PREFACE,在过去的 2006 年中,股权激励无疑已成为资本市场最热的词汇之一。关于股权激励,我们发现了如下一串数字:2006 年,先后有 43 家上市公司公布了股权激励方案,其中 22 家获证监会备案无异议批复;2006 年,股权激励类公司在方案公布后每股日均涨幅为 0.58%,为同行业平均涨幅 0.27%的两倍多,“股权激励”已成为二级市场的一大题材;2006 年,股权激励类上市公司业绩远超同行业其他公司。2007 年率先公布年报的 8 家股权激励类公司的平均净利润增长率高达 66.32%,宝新能源更以 218.87%的净利润增长率遥遥领先于同行业其他公司;20
2、06 年,股权激励为上市公司高管带来巨额财富。31 家采取股票期权方案的公司中,平均每家公司激励对象的行权总收益为 1.62 亿元(取 2006 年 12 月 29 日股价,未考虑除权派息)告诸往而知来者。让我们用清澈的眼睛和古老的智慧,在静止处预见潮流,在混沌中发现秩序,在变化中掌握先机和君咨询推出本次年度股权激励报告,旨在回顾和总结股权激励所走过的不平凡的 2006,挖掘出富有价值的观点及规律,以期能帮助企业家们以更矫健的姿势飞翔在 2007 的长空。和君咨询,与股权激励同行,与您同行!-1-,3,4,8,20,目卷首语股权激励溯源中国股权激励宏观环境产权体制法律环境资本市场公众观念中国上
3、市公司股权激励实施现状总体概况经典案例点评股权激励难点及对策2007 年中国股权激励实施展望-2-,录,1456781215,中国股权激励年度报告(2006),2005 年 12 月 31 日,上市公司股权激励管理办法出台,上市公司股权激励风起云涌。迄今为止,已有 100 多家公司表示将推出股权激励计划,40 多家提出具体方案,部分公司进入实施阶段。2006 年 9 月,国资委及财政部联合颁发了国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法,标志着国有上市公司股权激,我们认为,两个办法的出台有利于中国证券市场的建设和上市公司治理水平的提升。但很遗憾,无论主流媒体现有的评论文章还是已经公布的激励方
4、案都缺乏对股权激励的系统思考和深层次剖析。有鉴于此,我们结合股权激励咨询实践把研究成果诉诸笔端,以资各方借鉴。,励结束了破冰之旅。股权激励溯源2006 年热播的乔家大院中有这样一节:乔致庸为留住马荀,答应给学徒满四年继续留任的伙计一厘身股。可见“股权激励”在中国古已有之。西方股权激励最早起源于上个世纪 70-80 年代美国硅谷,时至今日,股权激励在美国仍大行其道,据相关机构统计,美国 90%的高科技企业都实施了股权激励,且成效显著。股权激励的模式一般分为股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权和虚拟股票,发展到现在,期权仍然是最常用的方式,根据韬睿咨询公司 2005年度调查,美国 85%的大
5、公司仍使用期权作为激励工具,其次是限制性股票和业绩股票。安然事件后,美国学界和企业界开始反思期权的负面效应,并由此引发了美国金融市场和上市公司监管政策的调整,在一定程度上打击了上市公司使用期权的积极性,开始转向使用限制性股票和业绩股票,甚至微软最著名,使用期权激励员工的公司,也开始使用限制性股票。近代西方股权激励理论源于公司治理理论和人力资源管理理论在实践中的有机结合,应统筹考虑。一,-3-,方面,股权激励是为了解决企业委托代理问题。通过股权激励使代理人和委托人的利益最大程度地达成一致,促使代理人切实关注企业长期发展和股东的利益,充分发挥其主观能动性,从面降低企业代理成本。另,、,一方面,股权
6、激励属于薪酬激励范畴,属于薪酬结构(工资、福利、奖金、长期激励)中的长期激励(股票、期权)部分。其激励对象为企业核心人员,尤其是高管。其目的是吸引并激励核心人才为企业长期战略目标努力。,国从计划经济向市场经济转型过程中,股权激励发展经历了一个特殊的过程。最早可追溯到八十年代开始的股份制改造,然后到九十年代的经营层激励试点,再到“MBO”盛行,国有海外上市公司的股权激励计划,一直到现在的“管理办法”出台。整个过程如下,图所示:股权激励的具体应用受经济体制环境的制约。中2005股权分置改,八十年代末期开始的股份制改造(丽源、北旅),九十年代初期的经营层激励试点(太平洋纺织、西安国旅),九十年代中期
7、开始的MBO、摘红帽子、员工持股(德隆信托、诸城、华为员工持股),国有公司海外上市股权激励计划,革、06年股权励管理办法国有控股上市公司股权激励管理办法出台(40多家提出了股权激励具体方案),1990,图 1 中国股权激励发展阶段,2000,可见股权激励在中国经历了一个逐步试验,缓慢发展的过程。目前,仍然不能说是很成熟,受诸多特定因素的影响,特别是对上市公司而言。原因主要有三点:一是中国的证券市场本身还很不完善;二是上,市公司治理水平有待提高;三是相当一部分上市公司是国企,股东结构比较特殊。因此,上市公司股权激励在目前的中国有其特殊,性,有必要对其依存的宏观环境进行深入的研究。中国股权激励宏观
8、环境,影响股权激励的宏观环境主要有四个方面:产权体制、法律环境、资本市场、公众观念。1、产权体制,过程中,必然要触及到一个深层次的问题:产权体制。产权体制是经济体制和经济制度的基础,无疑更是现代企业制度建立的基石,脱离产权制度去妄谈企业内部治理结构的优化,去谈经营层与股东的共赢共荣,只能是缘木求鱼,只会是无功而返。,国有经济是国民经济的支柱,是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的重要力量,国企产权体中国经济体制改革是个逐步深化的过程,在这个-4-,,,制改革更是整个产权体制改革的重中之重。可喜的是,2006 年国有企业股份制改革取得重大进展,各地以产权改革为突破口,积极引进战略投资者,通过
9、增资扩股、并购重组等多种方式,加大了改制力度。国有企业更是擎起现有上市公司的半壁江山,截至 2006 年 8月底,各级国资委和所出资企业控股的境内上市公司777 家,占全部境内上市公司总数的 55.82%;股本总额 6021 亿 股,占 全 部 境 内 上 市 公 司 股 本 总 额 的40.92%。与国企的产权改革相伴而生的便是各级国资委出资人定位的明晰、国企管理层由行政官员向经理人的转化。06 年国有控股上市公司股权激励办法正式出台,07 年国资委主任李荣融在全国国有资产监督管理工作会议上的讲话中提到的需要着力做好的几项工作中就包括探索建立市场化的国有企业经营管理者管理制度,加大面向社会招
10、聘企业高级经营管理者的力度,对企业经营管理者逐步实行全面的契约化管理,真正做到经营者能上能下、人员能进能出、收入能增能减,不断完善企业内部竞争和激励约束机制。这些都预示,第 10 条:完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。决策层向市场传递出越来越清晰的声音:股权激励的时代即将到来。2005 年 10 月 27 日,修订后的公司法、证券法颁布。新公司法、证券法在公司资本制度、公司股份回购、股票发行、高级管理人员任职期内股票转让等方面均有重大突破,上市公司实施股权激励的最重要法律障碍得以消除。,着 2007 年国企推行股权激励必将风生水起。第二阶段导入期。以 2005 年 12 月 3
11、1 日,证监会发布的上市公司股权激励管理办法(试行)(下简称管理办法)为标志,股权激励制度正式导入我国,,2、法律环境股权激励引入我国的时间并不长,人们对于它的认识也是一个渐进的过程,因此,法律对于这项制度的规制也是逐步演进的,我们大致可以将其分为两个阶段:酝酿期与导入期。,得到了法律意义上的最终确认。管理办法对股权激励的适用范围、激励对象的范围、股票来源和数量、绩效考核、防止内幕交易与操纵市场、购股资金来源、实施程序等都作了明确的规定,使上市公司实施股权激励有章可循,有法可依,成为上市公司实施股权激励的指引性文件。随后,中捷股份、双鹭药业、深振业、万科等推出了各自的股权激励计划,至此,股权,
12、激励的大幕徐徐拉起,正剧开演。第一阶段酝酿期:关于上市公司股权激励立法,,管理层其实酝酿已久。从 1999 年 9 月党的十五届四中全会明确提出:今后应该在有条件的国有企业内部对企业高级管理人员实行一定比例的股权激励制度,以约束和激励企业经理人员的经营与投资行为;到 2004年 1 月国务院颁布的国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见第五条:要建立健全上市公司高管人员的激励约束机制;再到 2005 年 8 月证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见,-5-,2006 年 1 月 27 日,国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布国
13、有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法。2006 年 9 月 30 日,国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法(下简称试行办法)试行办法在激励对象范围、股票来源、激励额度、授予价格、禁售期及解锁期、申报程序等方面做出了更为严格的规定,很好的补充了管理办法,成为了上市公司实施股权,式;,上述立法过程,虽然反映了决策层对股权激励持有的审慎态度,但客观上也必然导致相关法规之间的不协调,给法规的正确适用带来了很多负面影响,最直接的后果是使得上市公司在面对繁杂法规时显得无所适从,其依据当时有效的法规拟定的方案很可能与后来出台的法规冲突。换个角度讲,上市公
14、司和制订方案的中介机构应该谨慎从事,要充分考虑到政策法律变动引发的潜在风险,选择合适的时机制订和公布方案,及时根据法律修正方案,以免造成不必要的损失。3、资本市场股权激励就其实质而言是公司请客、市场(资本市场,更进一步说,是证券市场)买单。证券市场不,激励的又一纲领性文件。除了上述三个基本文件之外,近年来还有一大批与股权激励相关的配套文件出台:1998 年 1 月、2005 年 3 月及 5 月、2006 年 9 月,有关部门陆续发布了股票期权所得征收个人所得税的通知及补充通知,详细规定了应税额、税率及征缴方2001 年 6 月中国证券监督管理委员会发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第 2
15、 号,对中高层管理人员激励基金的提取做出了针对性的规定;,仅是股权激励制度的有效运行的前提假设(公司的经营业绩能在股票市场上得到真实的反映),也是股权激励得以实现的最终途径(激励对象将所获得股票在二级市场出售并获益)。可见,一个健康、稳定、有效、充分市场化的证券市场对于股权激励制度的展开至关重要。自 2005 年开始的股权分置改革不啻为中国建立证券市场以来“最重大的制度改革”,解决了制约中国资本市场发展的重大制度性缺陷,优化了公司治理结构,为中国股市稳定健康发展奠定了良好的基础。截止到 2007 年一月,我国 1300 多家 A 股上市公司中,超过 95%的公司完成或进入股改程序,股改成功结束
16、,已经毫无悬念。2005 年 6 月,国务院国有资产监督管理委员会和,财政部接连颁布了三个关于股息红利个人所得税有关政策的通知,明确了通过股票期权所获得股息红利的所得税缴纳政策;2006 年 3 月 15 日,财政部颁布关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知(财企200667号),规定了关于股份有限公司收购本公司股票的财务处理方法;,-6-,这场改革也为股权激励的实施彻底扫清了制度层面的障碍。它为市场定价机制的完善创造了基础条件,使证券交易价格能够动态反映企业的市场价值。运作良好的资本市场不仅可以使股权流通方便,也为检验公司业绩提供了一个客观平台,使得公司对激励对象的考核有了透明、公正、有
17、效的指标;有效的资本市场还能通过市场的监督机制迫使企业经理致力于公司治理结构的改善和运营水平的提升,并使得他们也能最终真正分享公司成长的收益。同时,股权激励制度,有利于提高整个资本市场的价值中枢,改善市场运行的微观基础,其成功实施必将通过一个又一个公司业绩的改善而与资本市场产生良性互动。当然,我们也并不能忽视现阶段资本市场发展状况对上市公司实施股权激励可能带来的负面影响。其一,政府调控对股市的影响过大。在任何国家,政策对股市都会产生重要的影响,但不可否认,现阶段中国股市“计划市”的特征仍然十分明显。纵观中国的股市发展历史,其间每一次重大波动都有政府主导的痕迹。“计划”股市的负面作用在于削弱了股
18、价与公司经营业绩之间的关联性,股价受政策面影响甚于公司业绩,即股市对管理层缺乏市场化的评价机制,从而导致股权激励作用弱化。其二,市场监管机制不够健全。现阶段,资本市场的运作还不够规范,机制不够透明,相应的监管措施还不到位。一旦股权激励机制在一定条件下成为公司经理人员自我操作的隐蔽机制,不仅激励的目的根本无法实现,因信息严重不对称而加剧的委托代理风险也将蔓延至整个资本市场。频繁的短期投机行为与股价操纵行为非但不能推动市场向前发展,反而将延缓及阻碍市场的健康前进,美国的安然公司即是典型例子。,二是对股市欺诈行为的担心。大多数中国股民赔怕了,对中小股民来讲,入股市就等于进赌局,命运根本不掌握在自己手
19、里。在监管机制不健全的股市,中小股东处于绝对弱势地位。如果说经理们仅仅是为大股东打工都已经让中小股东心存不满的话,现在他们成为一家人更是让小股东们惴惴不安了。随后一系列政策的出台,一定程度上缓解了公众对国有资产流失的担忧。特别是 2005 年 4 月国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁布的企业国有产权向管理层转让暂行规定及时叫停了大型国企的MBO,暂时平息了公众对于国有资产流失的担心。紧接着,国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法中明确规定:实施股权激励计划所需标的股票来源,不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权;已公布的上市公司股权激励方案中也基本采取定向发行、回购这两种手段
20、解决股票来源,回避了采用易于引起公众联想的大股东转让这一方式。综上所述,随着公众对于股权激励认识水平和接受程度的提高,中国上市公司实施股权激励的观念环境亦日趋好转,可以预见,股权激励制度的春天已经,来临。4、公众观念公众观念对于股权激励的态度经历了由疑虑到观望的转变,整体上对于这项制度的接纳和支持程度在提高。公众对于股权激励最初的疑虑一是源于对国有资产流失的担心。从 2004 年郎顾之争到现在,关于国有资产流失的声音一直不绝于耳。出现这种情况,其历史根源在于中国民众的分配意识(不患寡而患不均),国有资产属于全体民众的意识根深蒂固,只将股权拿出来激励高管,确实令人难以信服,故此出现因担心国有资产
21、流失而反对股权激励的论调也就不足为怪了。-7-,表 1,中国上市公司股权激励实施现状,1、总体概况,激励计划草案,不到上市公司总数的 3%,其中有 22,家获得证监会备案无异议,详细信息如表 1:2006 年沪深两市共有 43 家上市公司公布了股权已公布股权激励方案的上市公司一览表,股票简称,披露方案 企业时间 性质,激励模式,是否计提激 行权、授予 股价(2006 年励基金 价格(元)12 月 31 日),激励股票来源,进度,激励数量(万股),占当时总股本比例,深振业中捷股份双鹭药业万科 A苏泊尔广州国光格力电器伊利股份华侨城 A金发科技辽宁成大康恩贝长江精工泸州老窖七匹狼永新股份伟星股份大
22、众公用宝新能源上海家化博瑞传播鹏博士中信证券福星科技南玻 A泛海建设海南海药,1-112-152-223-214-74-114-114-244-275-235-235-265-296-66-106-156-277-67-217-257-278-179-79-229-259-289-29,国企民营国企国企民营民营民营国企国企民营国企民营民营国企民营民营民营国企民营国企国企民营国企民营外资民营民营,限制性股票股票期权股票期权业绩股票股票期权股票期权股票增值权限制性股票股票期权限制性股票股票期权股票期权股票期权股票期权股票期权股票期权股票期权业绩股票股票期权限制性股票股票期权限制性股票股票期权股票期
23、权限制性股票股票期权股票期权股票期权股票期权,是否否是否否否否否否否否是否是是否是否否否否否否否否否,3.84.929.83-7.016.759.255.0713.337.013.158.757.2-12.7810.2-9.06-10.858.9414.86.56-9.348.209.423.63,13.418.5614.0415.4419.313.811.8726.5022.0140.0617.838.196.9925.3419.808.6917.093.5214.3918.4717.5111.6927.3814.7511.0018.703.82,大股东定向增发定向增发回购定向增发定向增发大
24、股东定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发定向增发回购定向增发回购定向增发定向增发定向增发定向增发原非流通股股东定向增发定向增发定向增发定向增发,实施实施实施实施实施实施实施实施实施实施实施实施报证监会备案实施实施实施实施暂停实施暂停实施报证监会备案报证监会备案实施报证监会备案待股东大会审议待股东大会审议,1522510180-6001420.871350005000227540506705002400700400608461527001600160012002216760500035002000,6%3.71%2.4%103.41%8.88%1.33%9.68%4.
25、50%10.00%8.13%4.88%4.55%2.85%6.33%4.288.13%59.84%9.138.78%8.46%0.74%3.70%4.92%9.96%9.88%,-8-,2%,30%,民企 国企 外企,股票简称,披露方案 企业时间 性质,激励模式,是否计提激 行权、授予 股价(2006 年励基金 价格(元)12 月 31 日),激励股票来源,进度,激励数量(万股),占当时总股本比例,科达机电浙大网新晨鸣纸业西飞国际浙江龙盛中兴通讯美的电器生益科技东百集团用友软件凯乐科技华微电子泰豪科技宝钢股份青岛海尔有研硅股,10-910-1110-1110-1610-2410-2611-14
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