尽职调查.ppt

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1、尽职调查,本次培训将涉及到的内容,-尽职调查前、中、后期的工作-尽职调查如何进行-尽职调查报告的撰写,企业股权投资一般流程,项目接洽,初步分析发现价值,尽职调查,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,立项报告尽职调查报告投资条款 term sheet投资建议书投资决议，正式的投资协议定期管理报告,工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%的对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。,尽职调查在投资流程中的位置,项目库,项目收集整理,项目筛选,项目初审、立项,尽职调查,商务谈判形成投资方案,投资委员会投资决策,签订投资合同,投资后管理,未 通 过,未

2、 通 过,通过,周例会,立项会,项目讨论会,周例会,风险控制点：尽职调查 投资方案 投资后管理,为什么需要尽职调查,尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。-财务尽职调查-法律尽职调查-人力资源尽职调查-商业尽职调查-税务尽职调查-.,为什么需要尽职调查,-企业对外投资或并购重组是项复杂的工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面

3、的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。,尽职调查的目的,找出被投资企业的致命缺陷，以防在投后管理中难以达到投资设定的目标，或产生重大风险。,尽职调查的各类,尽职调查需要贯穿于整个交易的全过程，根据项目的特

4、点和时间安排，将尽职调查分为：将确定交易意向的快速调查；商务谈判前的常规调查；商务谈判中的递延调查。快速调查和常规调查最大的不同在于：理解而不是疑问，相信对方提供的书面和口头资料是真实的，并在此基础上讨论达成交易的基本条件。常规尽职调查开始后，重点在于对快速调查结果的“核实”：如果发现有重大的差异或出现无法满足交易基本条件的情况，我们就可以及时终止交易或重新与卖方讨论交易条件。递延尽职调查是直到交易结束日纠正常规尽职调查的一种表现形式。在尽职调查结束后的商务谈判过程中，我们对于事后发现的问题可以要求进行专项的调查，以便保证尽职调查不出现重大疏漏。,尽调应该包含的团队人员,尽职调查涵盖包括商业、

5、财务（含税务）、法律人力资源在内的多个领域。尽职调查小组的构成技术与经验 项目负责人、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等-律师：发现并判断法律风险-会计师：发现并判断财务风险-行业专家：把控行业走势及风险-,尽职调查的范围,公司股权沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场,财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 潜在的法律纠纷 发展规划及其可行性,尽职调查的关注点,尽职调查,商业调查 机会成本 固有风险 市场风险,财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况,税务调查 税收优惠 运营及重组 有关税收风险

6、等,技术及环评 产品 市场 资源 技术,法律调查 法律监管 合规性,人力资源 人员构成 薪资状况 人员培养,法律尽职调查重点,-目标公司的主体资格及本次并购批准和授权-目标公司股权结构和股东出资的审查-目标公司章程的审查-目标公司各项财产权利的审查-目标公司合同、债务文件的审查-目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚,财务尽职调查重点,审阅和评析“目标企业”财务状况盈利情况及前景的评析资产状况以及质素的评析有否无记录负债现金流情况的评析提供最佳交易条款的建议 目的是减低资本收益税和简化个别投资者将来出售该投资项目的程序（亦属法律尽职调查的范围）评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程审阅收购合

7、同的条款（亦属法律尽职调查的范围）,财务尽职调查主要包括：,人力资源尽职调查重点,-社保缴纳情况-人力资源整体素质、成本-人力资源潜在风险，如劳资纠纷、工伤纠纷等-员工激励和绩效-标准劳动合同,尽职调查前、中、后期的工作,尽职调查如何进行,研讨议题,一、调查准备：加入调查小组小组成员进行必要的沟通和交流前期资料研读调查目标、计划制定设计调查提纲、问卷安排访谈对象等二、调查实施：实地调研、审核相关制度文档、面谈等根据实际情况必要的调整甄别关键要素和信息的客观性、真实性三、调查结果分析与总结：对所获得的信息进行提取和分析（最好有对标，VS集团同类企业，VS行业标杆）形成简洁明了的报告四、调查结果应

8、用：影响交易应用于投资后的管理改进,尽调整个过程应该完成的工作,尽调前的准备-接洽函,接洽函应该包含：-简要说明此行目地-尽调行程大概说明-尽调人员希望得到的行政支持-尽调人员名单接洽函,尽调前的准备-尽调清单,-要分清此次尽调的目的是什么，按调查重点来编写尽调清单-尽调清单包含以下几个方面：声明公司背景（公商登记、法人治理结构）公司财税现状（财务管理体制、历史财务资料）公司证件、合同、协议及其他文件生产方面市场方面人力资源 尽调清单,尽调前的准备-保密协议,-如果有必要，要与对方签订保密协议-保密协议要包含：双方简介合作背景双方权、责、利,尽调中期-事实材料的收集、分析和解释,立项,加入项目

9、组,拟订计划,实地调查,撰写报告,内部复核,提交汇报,归档管理,参与投资及整合方案设计,参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例）企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员,实地调查,参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单或问题清单（IRL示例）企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员,按实际尽调进程

10、不断提出补充清单,尽调中期-尽调方法,审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大法律、财 务、人力资源、商业问题。分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的 的方法。,尽调后的尽调报告的撰写,-以实际项目需求有重点的、客观的撰写尽调报告-要对被尽调企业显现出来的问题进行初步解释-对风险进行最大限度的披露-提出初级解决方案,尽职调查前、中、后期的工作,尽职调查如何进行,研讨议题,重申尽职调查的重要性,对外

11、股权投资的主要风险在于投资完成后，作为目标企业的股东要承接投资前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。实践中，由于投资方在投资前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行投资，导致投资后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到投资的美好初衷。资产并购/投资方式操作较为简单，仅是投资方与目标企业的资产买卖。与股权并购/投资方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。,企业对外投资/并购重组操作流程,企业对外投资/并购重组的一般流程,A、操作流程的灵活性B、步骤之间的反复性,调查、分析阶段-事实调查,事实调查是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、

12、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。,调查、分析阶段分析,会计师/律师/行业专家在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为尽职调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看所搜集的所有资料。,调查、分析阶段解释,在尽职调查过程中不只是简单的资料收集，要对现有拿到的资料进行整理、分析，对于资料中不清晰的问题反复进行必要的资料收集、分析，提出新的问题，以求把一个问题解释清楚。,国企的尽职调查,私营企业的尽职调查,尽职调查常见问题,出资问题,-实物资产增资未评估-出资未及时到位、非货币资产出资未评估-设立时验资报告存

13、在瑕疵-无形资产比例超限-以未合法注销企业资产出资、报废资产出资-重复出资,凡资产（非货币）出资必得评估有限公司变更为股份公司需要评估无形资产出资不得高于总注册资本的30%（除地方有其他规定外）,例：验资报告,设立等相关问题,-企业建立时手续不合规，多出现在外商投资企业-公司章程与公司法冲突-公司未能通过最近年度的工商年检-公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致企业法人营业执照组织代码证税务登记证,财务相关问题,财务相关问题,尽职调查常见问题,讨论,财务中资产高评问题,-同一家企业，三年财务报表如下：,财务举例,财务举例,财务举例,财务举例,尽职调查报告的完成,前言,XXXX时间，对XX

14、X目标公司进行了尽职调查，主要关注于：企业背景（法人治理结构、集团结构及关联公司情况、公司历史沿革）财务情况（资产、负债、税务）人力资源情况调查主要采用资料分析、访谈等方法先后与XXXX进行了访谈走访了XXXXXX。,法律尽调,一、公司背景工商登记情况关联公司情况公司股权架构二、合规性审查土地和房产权证重大供销、借款、抵押、质押、留置、担保合同税收情况知识产权证书公司正在履行中的保单、保险合同及履行情况说明三、或有负债相关 重大诉讼或仲裁执行的相关法律文书,公司背景-工商登记情况,董事会成员：监事会成员：独立董事：,公司背景-历史沿革,注：企业设立时不合规，建议解决办法是重新设立公司。,公司背

15、景-关联公司情况,公司背景-公司股权架构,合规性审查-土地和房产权证,公司拥有以下土地和房产房产证号：新房权证第*号（办公楼，公产，建筑面积1576.26平方米）新房权证第*号（1号公寓楼，公产，建筑面积3772.6平方米）新房权证第2*号（2号公寓楼，公产，建筑面积4643.68平方米）新房权证第*号（厂房，股份制，建筑面积4500.52平方米）土地证号为2008第*号土地，工业用地土地通过出让方式取得，证照齐全，取得时以*万元/亩价格取得，现在周边同类土地取得价款约为*万元/亩房产证“产别”需要做更改，市场评估价为*元/平方米,土地权属风险1、集团公司目前存在一宗土地权属登记在*厂名下，并

16、且该宗土地将用于偿还主要债权人债务，将来回购该宗土地需要偿还*2000万元的债务。2、公司第六期项目下的23.66亩土地，现在挂靠在*村名下。3、集团公司占有*村116亩土地，一边将补偿款补偿村民（具体金额无法取得），一边再补办手续，不过至今手续未办完，并且该宗土地涉及一起与农民的诉讼案件，该案目前诉讼中止，但随时可能面临继续诉讼的风险，因此集体土地办理证件的绝非一时之举。4、集团公司占用的*村和*的土地，并没有支付村民补偿款，只是每年付4万租金，已连续付款5年，且该块土地没有办理相关手续。5、占用莱国用（1995）字第*号附近的一宗土地尚未交纳土地出让金。,合规性审查-土地和房产权证,合规性

17、审查-重大供销、借款、抵押、质押、留置、担保合同,举例：公司对外借款情况如下：,合规性审查-税收情况,集团公司截止目前拖欠税款达1500余万元 根据税收征收管理法第第四十条的规定税务机关可以对集团公司采取下列强制执行措施：（一）书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款；（二）扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产，以拍卖或者变卖所得抵缴税款。,提供公司完税及税收减免证明,合规性审查-知识产权证书,提供公司知识产权证书,目前，*公司申请的两项发明专利已经过期，一项实用新型和*商标尚未评估作价，无法计入集团公司无形资产的价值范围。,或有负债相关,集团公

18、司及关联公司多起未决诉讼案件，对于具体的债务数额以及是否执行债务尚且不能确定。集团公司提前预收职工住房款项，一旦职工提前搬迁，面临着向职工返还部分购房款的分风险。,其他风险举例,1、章程不规范，例如集团公章章程主要问题如下：(1)关于定期会议和临时会议召开通知股东的时间统一规定为提前15日违法了公司法规定，因为定期会议需要提前20日通知股东，发行无记名股票的需要提前30日通知股东。(2)公司章程未规定监事会在特定情况下召集股东大会的权利。(3)公司章程没有记载公司法规定的章程必备事项，如发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间，公司法定代表人，公司利润分配办法均未在章程规定。2、

19、领导问卷披露的多项内控风险 集团公司治理结构不完善，董事会、监事会权利义务不清晰，财务监管欠规范、缺乏审计成本意识，绩效管理跟不上，管理制度不完备。3、股权转让没有支付股权对价款风险 集团公司及关联公司多次股权转让中，受让股东并无支付相应的股权对价款，仅仅是以股权转让协议在工商备案，股权关系实质并未变更。,4、对关联公司的管理不规范（1）青海子公司 从工商登记上看，青海*公司是青海子的控股股东，占青海子公司89%的股份。虽然青海*公司、青海子公司的主要管理人均是集团公司管理层人员，并且青海子公司另两位股东*、*均是集团公司的股东，但青海子公司与集团公司之间无直接股权关系。工商登记与实际不相符，

20、实际情况需要佐证。（2）海外子公司租金管理不规范 从集团公司财务人员提供的营业外收入表中未找到柬埔寨子公司回收租金的相关条目。但集团公司管理层讲述柬埔寨银河每年的租金都如实打回集团公司。对于柬埔寨银河租金去向无据可查。,其他风险举例,财务尽职调查,一、财务团队内部控制部门架构决策及执行流程二、财务表项固定资产 应付税金应收帐款 银行贷款其他应收款 损益表存货 管理和销售费用银行存款应付帐款以及予提费用三、或有负债相关,财务尽职调查-财务团队内部控制,内部控制程序的尽职调查应考虑：(i)企业整体架构(ii)会计部门架构(iii)会计主管和人员的资历、素质(iv)每月会计结帐程序(v)基本内控程序

21、的执行，譬如：(a)有否编制银行存款差异调节表(b)有否经常与客户和供应商对帐(c)有否编制固定资产卡片(d)有否编制应收帐款帐龄分析(f)有否设有内部审计部门,财务尽职调查-固定资产,固定资产土地房屋 包括房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等，以及有否须要提取减值准备的固定资产机器、设备 有否应报废或须要提取减值准备的机器设备折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限折旧有否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算，并已入帐,财务尽职调查-固定资产,土地价值评估风险（无形资产）本文所有关于土地评估的所有价格来源是由估价机构（山东颐通地产评估有限公司莱芜分公司（A级）

22、，土地估价报告编号：鲁颐通（钢）评价字2006字第131号），2006年9月出具的评估报告（8万元/亩），据今已有5年，土地价值变化以现有资料难以评估。本文所有关于无形资产中土地的测算均按集团公司管理层提供的20万元/亩计，由于无其他可考证的有效文件，所以无形资产土地的价值评估存在一定风险。设备价值评估风险,由于集团公司财务人员未在2008年至2010年计提设备减值准备，在此次测算时在无提供具体维修和维护信息前提下，粗略估计每年折旧率在8%，最后计算出如上表所示的设备现值简表。现有设备价值因未经过专业资产评估，所以存在较大的设备价值评估风险。,取得明细表和帐龄分析表，并查阅分析客户分布情况，如

23、果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险较大找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并提示买方坏帐准备应考虑一般准备和特殊准备分析回款周期，回款周期长的企业可能需要较多的营运资金注:对有回收问题的应收帐款，买方（投资者）可要求卖方给予担保或对收购价格给予折扣？,财务尽职调查-应收账款,例子：虽然集团公司按正常经营情况（若关联企业被租赁则按租赁公司的经营情况类比）测算下的每年销售收入可达3.2亿元，但与绝大多数销售对象均未签订长期销售合同，如遇市场及行业变动等相关因素，销售收入会有不稳定的风险。

24、另外，集团公司及关联公司所有销售都有集团公司的十几名销售员负责，没有形成稳定的销售团队，并且销售人员没有基本工资和社保。,财务尽职调查-其他应收款,取得明细表，并查阅查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够查询有否应收关联人仕款项，如有的话，应提示买方（投资者）向卖方协商，由卖方设法安排该等关联人仕向“目标企业”还款对应列入费用的其他应收款作出转入损益的建议会计调整注:一般国内企业会将投资，开办费，前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并作出合适的建议会计调整,财务尽职调查-存货,查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话

25、）分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，并提示买方（投资者）查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适？（譬如：按计划价计算存货一般情况下属不合适，按后进先出法一般也不合适）一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点考虑进一步的技术分析（需配合有关行业技术人员）,集团公司（集团公司存货+青海子公司存货）至2010年末共有存货59,546,690.16元，占总资产比重是9.35%，并且存货未计提跌价准备。公司存货的主要构成是原材料棉花、坯布和纱线等。受市场供求关系影响，当棉花、纱线和坯布市场

26、价格发生大幅下跌时，公司较多的原料和产成品存货可能出现跌价风险。,财务尽职调查-存货,财务尽职调查-银行存款,取得明细表，并查阅查阅“目标企业”有否编制银行存款差异调节表，并查阅重大的差异调节的内容查阅有否委托存款、信托投资公司存款，如有该类存款，须评析回收风险查阅有否存款抵押的情况评析“目标企业”资金是否充足,财务尽职调查-应付帐款以及予提费用,取得明细表，并查阅分析应付帐款周期（可反映企业占用供应商资金的能力）供应商分布情况审阅有否未入帐的负债，方法其中有（1）询问（2）查阅期后付款凭证（3）查阅董事会、股东会会议记录（4）与有关律师尽职调查工作配合分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？

27、测算工资和奖金是否已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）,表外资产或或有负债可参选用内部调查问卷的形式,财务尽职调查-应付税金,取得各项应付税金变动明细表，并查阅询问各项税种是否均已如期申报、完税询问有否漏报、虚报、少报的情况查阅与税务机关的往来书信文件分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视乎利润）,财务尽职调查-银行贷款及其他借款,取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力）测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同

28、可导致银行要求提早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）,财务尽职调查-银行贷款及其他借款,例子：集团公司总资产约453,801,880.61元，总负债约1,134,746,066.66元，负债率达到250%，主要数字由集团公司财务部提供，有遗漏集团公司负债项的可能性。集团公司现资金周转能力差，现金流状况不佳，债务结构不合理，主要资产减值准备计提不足，已存在较高的偿债风险。并且集团公司尚未与主要债权人最后约定偿债方式和金额，鉴于集团公司资产评估有不确定性的风险，有一部分资产所有权也未确定，又增添了集团公司的偿债能力风险。,财务尽职调查-银行贷款及其他借款,财务尽职调查-损益表,销售收

29、入分析，可按i)主要地区ii)主要产品iii)主要客户iv)过往几年的走势销售成本变化分析，取得过往几年的销售成本明细，按（原材料、工资、制造费用）分析毛利率变化分析结合上述的各项分析，可以对企业的过往和将来的盈利前景有所启示,财务尽职调查-管理费用和销售费用,按照管理费用和销售费用明细表，分析管理费用的走势与变化评析经常性与非经常性支出（注：当考虑盈利前景时，一次性非经常性支出可以弊除）评析收购后管理费用和销售费用的变化，并提示买方（投资者），譬如：收购后新增管理人员的工资收购后销售渠道改变对销售费用的影响与现有关连人仕之交易条款可能因股权转变而作出改变,管理费用支出过多的风险从集团公司提供

30、的2008年至2010年管理费用明细上可以看出，自2008年集团公司处于非正常经营状态后，集团公司并无有效计划削减管理费用。2010年集团公司共收612.7万元租赁费，但管理费用占全年租赁费用的73%。,财务尽职调查-管理费用和销售费用,或有负债,取得有关清单，并查阅查询有否重大法律诉讼、毁约、纠纷的情况，并提示买方咨询律师查阅董事会纪要、股东会纪要提示买方可以要求卖方对“目标企业”因为或有负债所招致的损失给予赔偿的承诺,人力资源尽调,一、组织架构与高层团队组织架构描述、高层团队分工高层经理人评价二、人力资源状况与变化人力资源盘点、结构分析现状分析趋势分析人力资源管理体系分析三、或有负债相关,

31、组织构架与高层团队,注：将高管标注在组织架构上，一目了解。资料可向目标企业人力资源部获取。,高管评价,以XXX为首的高管人员情况如下，突出特点是：平均年薪是：。,注：突出团队主要特点，年薪收入、持股情况等关键信息。资料可向目标企业人力资源部、董秘办获取。,高管人力资源分布,整体学历情况：年龄分布情况：,高管个人评估结果,高管状况个人评价结果,通过访谈中发现的关键要点从经验、专业和管理三个方面进行评价，综合得分为三个方面的平均得分：经验：指从事目前岗位所具有的相关工作经验。专业：指从事目前岗位所具有的专业素养和专业水平。管理：指领导、沟通、协调、决策等综合管理水平。,注：此部分信息主要源自访谈，

32、访谈过程中测评打分，注意标准的一致性，可辅以民主测评。,公司实际控制人与主要高管介绍,XXX，基本情况、职业生涯、突出成绩、所获荣誉介绍。,综合评价：按KAAPP维度展开，尽量与集团经理人评价保持一致。,高管团队整体评价及建议,高管团队整体评价及建议:团队形成历史、做出成绩。搭配情况分析，一把手威信。团队目标与分工。团队文化。改进建议。加盟沈飞的态度，未来职业生涯规划。,人力资源盘点和分析-现状,截止XXX时间，XXX目标公司共有从业人员XXX人，其中在岗职工XXX人，其他从业XXX人。不在岗职工XXX人，其中各什么情况。退休干部情况。劳动关系管理情况。人员状况分析（以柱图、饼图直观表述，并加

33、以简单评论）：人员类别构成、关键人才储备情况不同序列年龄分布、不同层级年龄分布不同序列司龄分布、不同层级司龄分布不同序列学历分布、不同层级学历分布不同序列职称分布、不同层级职称分布,注：此部分信息主要源自人力资源部提供资料，进行资料分析。,人力资源盘点和分析-现状,薪酬与人工成本分析（以图形展示，最好有行业标杆）：年度薪酬总额、年度培训费用、年度福利支出、年度人工成本人均薪酬总额、人均培训费用、人均福利支出、人均人工成本不同序列人均薪酬情况、不同层级人均薪酬情况,注：此部分信息主要源自人力资源部提供资料，进行资料分析。注意资料保密。,人力资源盘点和分析-趋势,3年来，从业人员数量变化情况。3年

34、来，薪酬总额变化情况。3年来，人工成本变化情况。3年来，人均薪酬变化情况。3年来，高管薪酬变化情况。,注：此部分信息主要源自人力资源部提供的历年数据，进行数据分析。,人力资源管理体系分析,人力资源管理与开发,主要模块,人力资源战略规划,现状与问题,缺乏现代化的岗位分析，尤其是针对作业岗位组织和岗位设置存在职责切割不清，责权不明的问题任职资格宽泛，对岗位能力和技能要求缺乏,未来建议,整体评价,人才发展,激励报酬,员工关系,培训,定期进行定岗定编工作对部门职责、岗位职责进行清晰界定明确操作岗位的作业规范，要求精细化，而非粗放化对每个岗位从工作的量、重要性、难度和辛苦程度等方面进行分析和评价明确岗位

35、相应的任职要求，尤其对操作岗位能力技能的界定要清晰定期和不定期修订岗位说明书内容,注：此部分信息主要源自人力资源管理制度研读、人力资源负责人访谈。,或有负责,以下条目，逐一核实。若有潜在风险，则将问题显性化成报告，报告内容包括：问题陈述、相关政策依据、数据测算、建议。（一）员工安置相关1.雇佣诉讼风险，新劳动合同法实施已来的劳动纠纷？2.牵涉面较大的解聘计划（经济补偿金）3.残疾员工、不在岗的员工等4.离退休人员问题5.解聘、安置费用问题6.临时工或者非合同工问题7.国有企业身份置换问题（二）欠费相关1.正式或非正式的福利、奖金承诺2.拖欠或挪用员工工资、奖金、社保、公积金3.需要兑现的期权，

36、控制权变换引发的期权被授予或执行、股票授予4.拖欠加班报酬、休假等,注：此部分信息需要和LDD小组、审计小组充分沟通，LDD小组大都会定性提及，我们需进一步细化，并拿出应对措施。,目标公司于2007年5月成立XXXX，将旗下*部装入其中，*部员工劳动合同做甲方变更，均未支付合同解除重签经济补偿金。沈飞投资XXX公司后，计划将整个团队接手，若要解聘员工需向员工支付经济补偿金，而此补偿金中收购节点之前部分应由对方承担。计算公式为：经济补偿金工作一年折算成一个月（司龄，6个月以下按半年，6个月以上不满1年按1年）劳动者在劳动合同解除或终止前十二个月的平均工资。计算基数下限为当地最低工资标准，上限为3

37、倍社平工资。分段计算：对于2008年1月1日之后订立的劳动合同，依据劳动合同法计算；对于2008年1月1日之前订立并在之后存续劳动合同的劳动合同，按照当时有关规定执行。用人单位支付经济补偿金为该法实施前后的工作年限所对应的经济补偿金之和。依据以上条规，根据目标公司提供数据，以2009年6月1日为收购日测算，目标公司应承担*元经济补偿金。,如：解聘的潜在经济补偿金风险,根据*政策要求，企业改制时若国有资产完全退出，需要对员工进行身份置换，一次性支付经济补偿金，经测算，B公司有6342名正式员工预计补偿金约为1.15亿元。,问题,计算,1、补偿标准：国有企业工龄满1年补偿上年度1个月平均工资，丰原

38、生化上年度全员人均工资约为1300元。注：安徽政策要求补偿标准原则上不得低于当地最低工资标准，据了解，目前蚌埠市已改制企业基本按照上年度月平均工资执行，故测算时按此标准计算。2、补偿期限：国有企业工龄，*公司员工平均工龄约为14年。注：由于补偿年限需要计算国有企业工作年限，测算时假设A公司全体员工在进入B公司之前都在国有企业工作，故补偿期限（平均国有企业工龄）14年的概算数偏大。3、补偿人数：截止到10月，*公司化及子工资共有正式员工6372人4、补偿金额计算：人数*月平均工资*平均工龄=1.15亿元,影响,会议纪要中已经明确，员工有关补偿费用沈飞进入前由A公司负担，进入后由B公司负担。该条款

39、对A公司集团非常不利，预计A公司将对此提出异议。,1、保留少量国有股份，避免一次性支付身份置换补偿金。沈飞进入后，无论未来B公司是否转为外资，建议仍保持极小份额的国有股，根据*省政策，可以选择暂不支付经济补偿金。但经济补偿金需要在国有净资产中作相应提留，提留资产由改制企业有偿使用，企业对留用员工工龄分段计算，若解除或终止劳动合同，则需支付原提留的经济补偿金。2、若国有股份完全退出，遇到地方政府质疑，可解释外资最终股东仍为沈飞，无需进行身份置换，避免一次性支付补偿金；3、采用多种方式，解决身份置换补偿金来源问题。（1）按照会议纪要，员工有关补偿费用沈飞进入前由*公司负担，进入后由*公司负担，建议

40、按此签订协议并由政府进行担保。（2）由A公司负担1999年B公司上市前补偿金，约为4600万，由B负担上市后经济补偿金，约为6900万（沈飞负担1380万），签订协议，由政府担保A需要负担的部分。（3）由B负担1.15亿元（沈飞负担约2300万）的经济补偿金，但需要A和当地政府承诺其它优惠条件。,建议,如：身份置换风险,根据财务部提供资料，经审计师计算2005年B公司社会保险费用拖欠为1453万元。,问题,原因,风险,尽管丰原生化劳务合同书第八条规定“甲方按月支付给乙方工资总额的28%是甲方为乙方支付的社会保险金，由乙方自行缴纳，甲方不再为乙方办理或代缴任何社会保险”，但根据劳动法有关解释，为

41、劳动者办理社会保险是用人单位的义务，由于该合同没有到当地劳动部门备案，故存在一定的政策风险。,建议,1、现阶段可暂不考虑，但需要与当地劳动部门保持良好沟通关系。由于绝大多数企业均不为劳务工和临时工缴纳社会保险，中粮内部许多企业也存在这种情况，该类人员社会保险缴纳处于法律灰色地带。2、若希望完全解决未来存在的风险，可要求丰原集团承诺预提此项费用作为风险准备金。但中粮进入后，需要按国家规定严格执行，将会大幅提高劳务工用工成本；同时在劳务工个人保险帐户建立手续办理也存在很大困难。,如：欠费风险,主要原因在于B公司没有为劳务工缴纳社会保险费。,市场/行业分析,-宏观经济环境-行业政策-税费政策-行业竞

42、争,历史经验总结,提高自身素质,又如：国有企业对外投资,中华人民共和国企业国有资产法商务部境外投资管理办法国家外汇管理局境内机构境外直接投资外汇管理规定国务院批转财政部关于加强国有企业财务监督意见的通知(国发1997第9号)商务部、外交部、国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范我国企业对外投资合作的通知财政部关于规范国有企业境外投资中个人代持股份有关问题的通知 财政部关于印发境外投资财务管理暂行办法的通知国家发改委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知商务部、国家统计局、国家外汇管理局对外直接投资统计制度 商务部制定对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度国务院国资委公布中央企业境外

43、国有资产监督管理暂行办法 商务部关于2010年全国对外投资合作工作的指导意见,国家发改委发出关于完善境外投资项目管理有关问题的通知商务部对外投资合作国别（地区）指南 财政部、商务部发出关于做好2011年对外经济技术合作专项资金申报工作的通知 商务部等四部门联合印发境外中资企业（机构）员工管理指引境外直接投资人民币结算试点管理办法商务部、外交部印发对外投资合作企业在外人员相关信息备案制度国家发改委、商务部、国务院台办联合发布关于印发大陆企业赴台湾地区投资管理办法的通知 商务部等7部门联合印发境外中资企业机构和人员安全管理规定商务部、国务院台湾事务办公室关于大陆企业赴台湾地区投资或设立非企业法人有

44、关事项的通知,尽调小组成员之间的充分沟通、资料共享。尽调小组成员展现给并购企业的，是一个密切配合的团队。要求被投资企业提供资料的提纲、要求，事先设计好，能获得电子数据最好。调查的时间进度计划要事前制定，并和被投资企业沟通一致。项目组成员要及时相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告（技术方面，项目组成员要使用统一的报告模板格式，以便于报告的合成）。要全面了解被投资企业的各个方面，发现与之对应的相关问题。访谈要注意技巧，保持谦虚，尽最大努力获得信息，而不是对被并购企业指手画脚。观注中层和基层员工的态度。保持正常健康的怀疑态度，直到问题水落石出。调查过程中，要充分考虑投资后的整合。治理结构明晰、组织架构设计经理人任命代表沈飞，传播沈飞文化、明确经营任务。,调查开始时让项目方配合提供公司部门经理及以上级别领导联络电话，并请接洽从通知项目方管理层在尽调期间单独访谈。单独访谈很重要，可多次约谈，一次次的把新的问题进行验证。,实地调研不深入风险,此次由于时间仓促，五天的实地调研中总有情况了解不尽之处，虽然通过到现场考查和与公司主要部门领导多次洽谈，对公司基本情况有所了解，但是不排除有诸多风险并显露，有实地调研不深入的风险。,