福安药业：公司章程（7月） .ppt

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1、重庆福安药业（集团）股份有限公司,章,程,二零一二年七月,第一章,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第一节,第二节,第六章,第七章,第一节,第二节,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,目录,总则.1经营宗旨和范围.2股份.2,股份发行.2股份增减和回购.4股份转让.5,股东和股东大会.6,股东.6股东大会的一般规定.11股东大会的召集.12股东大会的提案与通知.13股东大会的召开.14股东大会的表决和决议.17,董事会.23,董事.23董事会.26,总经理及其他高级管理人员.34监

2、事会.36,监事.36监事会.37,财务会计制度、利润分配和审计.40,财务会计制度.40内部审计.40会计师事务所的聘任.41,通知和公告.41,通知.41公告.42,合并、分立、增资、减资、解散和清算.42,合并、分立、增资和减资.42解散和清算.43,第十一章 修改章程.45第十二章 附则.46,第一条,第二条,第三条,第九条,重庆福安药业（集团）股份有限公司,第一章,总则,章程,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有

3、限公司(以下简称公司)。经 2009 年 9 月 19 日公司创立大会决议，重庆福安药业有限公司进行股份制改制，以整体变更的方式设立股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局长寿分局(以下简称“公司登记机关”)注册登记，取得营业执照，营业执照注册号500221000008591。公司于 2011 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3340 万股,于 2011 年 3 月 22 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)创业板上市。,第四条,公司注册名称:,中文名称：重庆福安药业（集团）股份有限公司英文名称：Chongqing Fuan Pharmaceu

4、tical（Group）co.,Ltd.,第五条,公司住所:重庆长寿化工园区内；,邮政编码：401254,第六条第七条第八条,公司注册资本为人民币 133,400,000 元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1,第十条,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以

5、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨:专注、专业、专心做好药；以民众安康为己任，实现股东利益最大化。第十三条 许可经营项目：生产、销售：无菌原料药、非无菌原料药；普通货运。一般经营项目：研究、开发精细化工产品、专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售：化工产品（不含危险化学品）；技术转让、货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可前不

6、得经营）。,第三章,股份,第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。2,1,2,3,4,5,6,7,8,9,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：,发起人汪天祥汪璐蒋晨黄涛王立金黄开华赵兴飞董莲芳蒋宁,国别或地

7、区中国中国中国中国中国中国中国中国中国,认购股份（万股）61,523,16115,241,2868,000,0005,357,1433,000,0001,500,0001,142,858942,858651,429,认购比例61.5232%15.2413%8.0000%5.3571%3.0000%1.5000%1.1429%0.9429%0.6514%,出资方式净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股,出资时间2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9

8、 月2009 年 9 月2009 年 9 月,101112131415161718192021222324,马劲樊小渝秦小万王嘉凌彭湃任萍汪天华张新胜张同明梅伯涛刘小艺冯静陈娅江彦陈杨,中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国,471,429314,286188,572188,572188,572188,572188,572181,029181,029159,658157,14378,57262,85847,14345,258,0.4714%0.3143%0.1886%0.1886%0.1886%0.1886%0.1886%0.1810%0.1810%0.1597%0.15

9、71%0.0786%0.0629%0.0471%0.0453%,净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股,2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月2009 年 9 月,合,计,100,000,000,100%,3,（四）,重庆福安药业（集团）股份有限

10、公司,章程,第十九条 公 司 股 份 总 数 为 133,400,000,公 司 的 股 本 结 构 为:普 通 股133,400,000 股,无其他种类股份。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东,大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:,（一）（二）（三）（四）（五）,公开发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以

11、减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定,收购本公司的股份:,（一）（二）（三）,减少公司注册资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,（一）（二）,证券交易所集中竞价交易方式；要约方式；4,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,（三）,中国证监会认可的其他方式。,第二

12、十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本,公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十六条第二十七条第二十八条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转,

13、让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，还应遵守以下规定：在首次公开发行股

14、票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职5,（二）,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售

15、后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会第一节 股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,东身

16、份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利:,（一）,依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；6,（三）,（五）,（六）,（七）,（八）,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；,（四）,对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；,依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

17、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；,（九）,法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东,有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律

18、、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或,者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益7,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章

19、程,受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。,第三十七条,公司股东承担下列义务:,（一）（二）（三）,遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律

20、、法规规定的情形外,不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。,（五）,法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行,质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公,司利益。违反规定的,给公司造成损

21、失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,8,（二）,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

22、权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。第二节 股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,（一）,决定公司的经营方针和投资计划；,选举和更换非由职工

23、代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；,（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）,审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,（十）,修改本章程；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；,（十三）,审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计,总资产 30%的事项；,（十四）,审议

24、批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担,保不适用本条款）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十一条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过

25、公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,（七）,交易所或公司章程规定的其他担保情形。,董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。10,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,

26、除了本条第一款所述情形之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。,第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会,每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十三条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临,时股东大会:（一）董事人数不足公司法规定最低人数五人或者本章程所定人数的2/3 时；,（二）（三）（四）（五）（六）,公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十四条,本公司召开股东大会

27、的地点由董事会确定后予以公告。,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。,第四十五条并公告:,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见,（一）（二）（三）（四）,会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集,第四十六条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事,要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

28、,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。11,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第四十七条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面,形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召

29、开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第四十八条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请,求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司

30、10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第四十九条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。12,（三）,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,召集股东

31、应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书,将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十一条,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本,公司承担。第四节 股东大会的提案与通知,第五十二条,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体,决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十三条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公,司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可

32、以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十四条,召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第五十五条,股东大会的通知包括以下内容:,（一）（二）,会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；,以明显的文字说明:全体股东均有权

33、出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；13,（二）,（四）,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,（四）（五）,有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名,电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

34、 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。,第五十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充,分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:,（一）（三）,教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；,是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十七条,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期

35、或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开,第五十八条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会,的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。14,（三）,（五）,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,第五十九条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股,东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十条,个人股东亲自出席会议的,应出示本

36、人身份证或其他能够表明,其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十一条列内容:,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下,（一）（二）,代理人的姓名；是否具有表决权；,分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；,（四）,委托书签发日期和有效期限；委托人签名(或盖章)。

37、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。,第六十二条,委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可,以按自己的意思表决。,第六十三条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十四条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载15,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有

38、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第六十五条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。,第六十六条,股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十七条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行

39、职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。,第六十八条,公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表,决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。,第六十九条,在年度股东大会上,董事会、监事会应当就

40、其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议,作出解释和说明。16,（二）,（三）,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,第七十一条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人,人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十二条下内容:,股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以,（一）,会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理

41、人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；,（四）（五）（六）（七）,对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十三条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议,的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。,第七十四条,召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

42、出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议,第七十五条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。17,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十六条,下列事项由股东大会以普通决议通过:,（一）（二）（三）（四）（五）,董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

43、损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；,（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第七十七条,下列事项由股东大会以特别决议通过:,（一）（二）（三）,公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十八条,股东(包括股东代理人)以其

44、所代表的有表决权的股份数额行,使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第七十九条,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投,票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公18,重庆福安药业（集团）股份有限公司告应当充分披露非关联股东的表决情况。,章程,第八十条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程,序：（一）董事会应依据深证证券交易所创业板股票上市规则（下称“上市规则”）的规定，对拟提交股东大会审议的有关

45、事项是否构成关联交易作出判断，在作出判段时，其所依据股东及持股数额应以股权登记日为基准；（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，董事会应当书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，如豁免获得同意，应在股东大会召开前一个工作日将交易所的批复文件提交公司董事会。如该股东有异议的，应当以书面意见回复董事会和监事会，有关事项是否构成关联交易，由监事会在股东大会召开前作出决定。（三）未得到董事会通知，而在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应向股东大会说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申

46、请，由监事会决定；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照本章程第七十八条的规定进行投票表决。股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规定向人们法院提起诉讼。,第八十一条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和,途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一，应当为中小投资者参加股东大会提供网络投票平台：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性

47、质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；19,（四）,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；,（五）（六）（七）,对公司有重大影响的附属企业到境外上市；超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金；对中小投资者权益有重大影响的相关事项。,第八十二条,除公司处于危机等特殊情况外

48、,非经股东大会以特别决议批,准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十三条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由董事、单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事、监事会以及单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审

49、核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；（二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。,第八十四条,除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同,一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不20,重庆福安药业（集团）股份有限公司,章程,予表决。本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东

50、拥有的表决权可以集中使用。累计投票制的具体使用办法如下：（一）累积表决票数计算办法1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事人数重新计算股东累积表决票数。3、任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。（二）投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事侯选人，如果股东投票于两名以上董事侯选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表