安凯客车：内部控制自我评价报告.ppt

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1、安徽安凯汽车股份有限公司,2010年度内部控制自我评价报告,安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按,照企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指,引等相关法律法规和规范性文件要求，不断完善法人治理结构，修订,内部控制制度，保障经营管理健康运营。现将公司2010年度内部控制的,有效性进行自我评价：,一、公司综述,本公司系1997 年4月21日经安徽省人民政府皖政秘199763号文批,准，由原合肥淝河汽车制造厂（现更名为安徽安凯汽车股份有限公司）,（以下简称“安凯公司”）独家发起，通过社会募集方式设立的股份有,限公司。1997 年7 月经中国证券监督管理委员会批准向

2、社会公开发行,股票6,000万股人民币普通股，同年7月22日公司正式成立，7月25日在,深圳证券交易所挂牌上市。1999年12月，公司经中国证券监督管理委员,会批准向全体股东配售 3,000万股人民币普通股，配股后总股本为,17,000万股。2000年公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，送股,后总股本为22,100万股。2004年安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称,“江汽集团”）受让安凯集团所持有的公司6,214万股股份，成为公司,的控股股东。2006年5月，依据公司2006年度第一次临时股东大会暨相,关股东会议审议通过，公司以股权分臵改革前总股本22,100万股为基,数，用资本公积金向

3、全体股东按每10 股转增3.4412股的比例转增股本，,1,非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股东，以此作为非流通,股获得流通权的对价。该股权分臵改革方案于2006年6月1日实施完毕,后，公司股本由22,100万股增至29,705万股。根据2007年第一次临时股,东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可2008424号关于,核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股,份购买资产的批复的核准，公司于2008年4月24日向江汽集团发行996,万股人民币普通股购买其持有的安徽江淮客车有限公司（以下简称“江,淮客车”）41.00%的股权，每股1.00元，每股发行价格人民币

4、7.62 元，,定向增发后公司股本增至30,701万股。,二、内部控制评价的依据,根据中华人民共和国财政部、证监会等五部委联合颁发的企业内部,控制基本规范及深圳证券交易所企业内部控制评价指引的具体要,求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监,督的基础上，对截止2010年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进,行评价。,三、公司内部控制综述,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司,于2008年成立专门的内控工作小组，专门在全公司范围内展开内部控制,体系的建设与评价，公司属于机械制造行业，为保证经营业务活动的正,常开展，根据公司具情况制定了包含内部会计

5、控制、内部管理控制、内,部审计控制等相关内部控制制度，在实际经营过程中不断补充、修改，,使公司的内部控制制度不断趋于完善，并在实际工作中严格遵循。公司,2,充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制和检,查控制等方法保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，,保证会计资料的真实、合法和完整，保证完成所制定的经营目标，保证,遵循法律和法规、政策、计划、程序，进而实现“制造更好的产品，创,造更美好的社会”的公司愿景。公司内部控制制度的基本情况如下：,1、公司内部控制制度制定的原则,（1）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关,政府监管部门的监管要求。,（2）

6、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖企业董事会、管理层,和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应,当渗透到决策、执行、反馈、监督等各个环节，避免内部控制出现空白,和漏洞。,（3）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针,对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保,不存在重大缺陷。,（4）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合,理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建,立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。,（5）制衡性原则。企业的机构、岗位设臵和权责分配应当科学合理,并符合内部控制的基

7、本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利,于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良,好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。,3,(6)适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、,业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部,环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。,(7)成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，,合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。,2、公司内部控制的目标,(1)建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结,构，形成科学的决策机制

8、、执行机制和监督机制，保证实现公司经营管,理目标，实现股东利益最大化；,(2)建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活,动正常运行，确保公司财务报告及相关信息的真实完整；,(3)营造良好的公司内部经济环境，防止并及时发现、纠正各种错误、,舞弊行为，保护公司财产的安全；,(4)确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,四、公司建立健全内部控制制度情况,公司严格按照公司法、证券法和中国证监会对上市公司的,要求，不断完善和规范公司内部控制体系，确保公司股东大会、董事会、,监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制架构,由股东大会、董事会、监事会和经营层组成，

9、分别行使权力机构、决策,机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。股东大会、董事会、,监事会、经营层之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成,的体系。,4,1、关于股东大会、董事会和监事会的议事规则。,根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监,会、深交所和监管部门的法律法规和公司章程的规定，公司制定了股,东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对会,议的议题、召集、通知和议题讨论等作了明确规定。这些规则的制定并,有效执行，保证了股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权，建立,制衡机制，保证科学决策。,2、关于董事会专门委员会议事制度及独立董事工作规则。,公司分别制定

10、了各董事会专门委员会实施细则，共分为提名委员会,实施细则、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、薪,酬与考核委员会实施细则四个部分，规范了董事会的运行机制，充分,发挥了独立董事对年度财务报告的编制、审核等过程的管理和监控作,用。,根据中国证监会相关法律法规的规定，公司建立了独立董事制度，,该制度的建立，为公司制定发展规划，健全投资决策程序，提高决策的,合理性和科学性，保证信息披露的合法性，强化董事会的决策职能，提,供了有力的保障。现公司共有董事11人，其中独立董事四人，主要为技,术、金融、法律、财务等方面的专家，独立董事人数不低于董事会成员,的三分之一。董事会成员的专业结构合理，法人治理结构

11、得到进一步完,善。,3、关于内部审计部门的设立及主要工作情况。,5,公司设立审计部并直接对董事会负责。审计部配臵了专职审计人员，,每年初制定全年审计计划报公司审计委员会批准后执行。审计人员负责,对公司及下属控股子公司财务经营状况进行内部审计、内部控制制度日,常实施的监督以及公司内部各项绩效考核制度实施的稽核、对审计活动,出具审计报告，并对内部审计过程中发现的问题全程跟踪直至得到妥善,解决。该部门的设立对公司及下属控股子公司的经营管理起到了良好的,监督考核作用，对业务流程进行了过程管理、使生产经营中的风险得到,合理控制，极大的促进了公司内控制度的落实和有效执行。,2010年度，审计人员按照年初计

12、划完成了对下属子公司和二级核算单,位的审计工作。,4、关于经营管理方面的内部控制制度。,除企业法人治理制度外，公司还形成了一套较为完善的内控专项制,度，包括签订合同职务代理权限制度、财务管理制度、预算管理制度、,付款管理程序、内部审计制度、应收账款管理制度、资金管理制度、产,品定价管理制度、成本核算制度、固定资产管理制度、合同管理制度、,招投标管理制度等，并设立了相应的机构保证制度的执行，确保公司内,部控制制度设计合理、遵循有效。公司各系统和各部门职责明确，相互,配合、相互制约，各项制度得以认真贯彻执行，保证了企业的稳定、有,序、高效运转。,五、公司内部控制制度的执行情况,本公司已对内部控制制

13、度设计和执行的有效性进行了自我评估，现说,明如下：,6,1、三会相关制度,公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的完,全独立，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力；公司制,定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录，在公司,董事会办公室保存。,2、资金管理制度,资金管理制度包括：货币资金管理制度、岗位责任制度、资金支出和,费用报销制度、财务报销签字审批手续等。公司对货币资金业务建立了,严格的授权批准制度，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作,要求。审批人应当根据货币资金管理制度的规定，在授权范围内进行审,批，不得超越审批权限，超越权限需董事长特别授

14、权。经办人应当在职,责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于审批人超越,授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批,人的上级授权部门报告。对审批人弄虚作假，未加严格的审核等情况制,定了严格的处罚制度；审批人对经办人的办理的货币资金业务需监督并,定期检查，对经办人超越授权权限办理的货币资金业务，审批人可以取,消授权并向上级授权部门报告，对严重超越授权办理货币资金业务的行,为规定了处罚制度。,3、签订合同职务代理权限制度,公司建立签订合同职务代理权限制度，每年定期更新。公司对外签,订合同采用职务代理的形式，对授权签订合同人员所签订合同的类别、,权限范围做出明确规定。

15、对外签订合同需要有公司法定代表人的授权，,7,没有权限、超越授权权限签订合同的需法定代表人特别授权。对融资、,固定资产投资及工程改造合同法定代表人没有授权，须公司法定代表人,本人签订。公司配臵专职合同管理员严格按照此制度对合同进行审查，,对不符合该制度规定的情况不予通过合同审核，整改达标后方可对外签,订合同。合同管理员定期对公司各部门、各控股子公司的合同进行检查,形成检查报告。该制度使公司对外签订合同规范、有序，极大的降低了,公司经营过程中的法律风险。,4、采购与付款管理制度,公司对采购与付款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对采购,与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施

16、，规定,经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。公司建立了严格的,采购审批制度，严禁未经授权的机构或人员办理采购与付款业务。,5、销售与收款管理制度,公司对销售与收款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人员对销,售与收款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规,定经办人的职责范围和工作要求，确保不相容岗位相互分离、制约和监,督。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、定价原则、结,算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，对投标、,立项、签订合同、开具发票和回款等环节设计了严格的控制程序。,6、存货管理制度,公司建立存货业务的授权批准制度，明确授权批准的方

17、式、程序和相,关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要,8,求。对存货的采购、保管和发出存货的核算设计了严格的控制程序，以,保证资产的安全和计价的准确。,7、固定资产管理制度,公司建立固定资产业务的授权批准制度，明确授权批准的方式、程序,和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工,作要求。对固定资产的采购、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制,程序，以保证资产的安全和计价的准确。,8、研究与开发管理制度,公司建立研究与开发流程的相关制度，明确了相关部门和岗位在研究,与开发过程中的职责和权限，对立项、各阶段的研究成果、产品发布和,登记注册等方面均制定了严

18、格的控制程序。,9、人事与薪酬管理制度,公司建立人事与薪酬流程的相关制度，明确了相关部门和岗位在人事,与薪酬管理过程中的职责和权限，对人力资源部编写或更新部门职责,及岗位说明书、年度招聘、临时招聘、培训和绩效考核等方面均制,定了严格的控制程序。,10、财务报告管理制度,公司建立财务报告编制流程的相关制度，明确了相关部门和岗位在财,务报告编制过程中的职责和权限，加强对账、调账、差错更正、结账等,流程的控制，加强对起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核,批准等流程的规范，确保会计信息的真实可靠。,11、筹资管理制度,9,公司对筹资业务建立严格的授权批准制度，明确授权批准的方式、程,序和相关控

19、制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和,工作要求。对借款金额的计划、审批、借款合同的签订以及借款费用的,支付等都设计了严格的控制程序，以使公司高效地使用借款并合理的支,付借款费用。,12、对外投资管理制度,公司建立对外投资授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程,序办理对外投资业务。加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控,制，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。,13、关联交易控制制度,根据公司法的有关规定，公司制定了关联交易制度，明确了,关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关联交易的,公平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。,14、信息披露

20、管理制度,公司制定了信息披露管理制度，对公司的信息披露工作进行了约,定。加强了公司的信息披露工作的管理,确保正确履行信息披露义务,保,护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。,六、2010年度，公司内部控制评价工作,为审查公司内控规章制度的适应性和有效性，加强对公司各级制度的,执行情况的监督，公司在2010年度开展了内控制度的评价工作，使各项,规章制度能指导工作规范和有效的开展，进而提升制度的适应性、有效,性和执行力，促进公司各项管理水平的提升。,10,1、文件受控情况较好,截至2010年末，公司共有各类规章制度164 项，文本及版本全部处于,受控状态，文件名称、编号和发放日期清晰明确。制度的

21、编制、研讨、,审批、发布均严格按照流程，符合企业管理标准的基本规定的要求。,文件的修改遵循相关流程，重新履行会签审批手续并下发执行，同时将,原版本文件作废处臵。,2、制度规范性、一致性总体较好,公司各类规章制度的规范性、一致性以及记录管理总体情况较好。各,部门制度之间能够较好的达到一致的标准。,3、废除陈旧制度，制度有效性较好,公司对与目前实际运营情况不相符的规章制度进行废除，大大提升了,公司内部规章制度的有效性。,4、修订完善制度，制度适应性较好,因为组织结构调整、业务变化，指标调整等原因，公司对相关各项规,章制度由制度主管部门根据存在的问题进行了修订，从而使各项更加贴,合公司的实际情况。,

22、七、2011年度，公司内部控制整改计划,2011年，公司将继续按照财政部等五部委联合颁发的企业内部控,制应用指引和企业内部控制评价指引的要求，结合公司实际，制,定切实可行的推进措施，进一步按照相关法律法规修订完善相关制度。,主要在以下方面加强内控建设：,11,1、建立内控制度考核机制，对制度的执行实时监控，结合流程穿越,和标准化大普查，推行流程穿越优化后在销售公司售前室设立专职检验,员控制入库产品质量，并简化流程；,2、在对董事、监事、高级管理人员培训的基础上，加强对公司内部,各部门管理人员及员工的培训力度，特别是要提高法律、风险意识；,3、深入加强对控股子公司的风险控制，督促子公司加强内部控

23、制，,有效防范和控制风险；,4、加强内部审计工作，进一步完善内部审计制度，加强内部审计人,员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工,作，建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部控制,的监督职能。,八、内部控制总体评价,从公司现有的内部控制制度及实际运作效果来看，符合我国有关的法,律法规，基本能够满足企业内部控制规范和企业内部控制评价规,范的要求，在公司管理的各个环节、重大投资、重大风险等方面发挥,了较好的控制与防范作用。,公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建,立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、,有效。公司在法

24、人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、,业务控制、内部审计等方面的内部控制度系统完整、有效，保证公司规,范、安全的运行。,12,总体而言，公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、深交所的,相关要求。公司将根据内外环境、公司发展情况的变化以及监管部门监,管制度的不断更新持续予以补充修订，不断完善内部控制制度，进一步,完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。,九、注册会计师对公司内部控制制度的评价,天职国际会计师事务所有限公司接受公司的委托，对公司在2010年8,月31日作出的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证，并出具了内部,控制鉴证报告（天职皖核字2010166号），认为：“安凯客车在上,述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方,面有效地保持了按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上,市公司内部控制指引的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制”,安徽安凯汽车股份有限公司董事会,二一一年三月三日,13,