广陆数测：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

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1、、,、,桂林广陆数字测控股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总 则,第一条 为规范桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引等有关法律、法规以及公司章程的规定，制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息日常管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。

2、第三条 由董事会秘书和董秘办统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第四条 董秘办是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或

3、者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。第六条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位1,人员；公司董事、监事和高级管理人员及其亲属。,第二章,内幕信息及内幕人员的范围,第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项

4、。第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（八）公司董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责；（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制公司的情况

5、发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政2,处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

6、 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十八）主要或者全部业务陷入停顿；（十九）对外提供重大担保；,（二十）公司债务担保的重大变更；,（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益；,（二十二）变更会计政策、会计估计；,（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十四）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；（二十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；（二十六）上市公司收购的有关方

7、案,（二十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百,分之三十,（二十八）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所规定或认定的对证券,交易价格有显著影响的其他重要信息。,第九条 本制度所指的需要登记的内幕信息知情人是指证券法第七十四条规定的有关人员及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：,（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人,3,第十条,员；（三）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致

8、行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；（六）接触内幕信息的行政管理部门人员；（七）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；（八）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等

9、各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（九）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（十）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；（十一）监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第三章,内幕信息的登记备案,公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事会报告内幕信息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十一条,

10、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大,事项，以及发生对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当积极4,配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十二条,证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机,构接受公司委托从事证券服务业务，如该受托事项对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，则上述中介机构应当配合公司做好相关人员内幕信息知情人登记备案工作。,第十三条,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及,其衍生品交易价格有重大影响的事项的其他发起

11、方，应当填写各自单位的内幕信息知情人档案并报备公司董事会秘书。,第十四条,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段上报,公司董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十五条,行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当告知行政管理,部门人员按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理

12、部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十六条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳交易所。第十七条 公司董事审议和

13、表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信5,息的，公司董事会应予以拒绝。,第十八条 公司在出现下列情形之一时，应在内幕信息公开披露后 2 个交易日内，按照上市公司内幕信息知情人名单备案格式（见附件）中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。,（一）公司披露年报和半年报。,（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方,案。,前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8,股以上（含 8 股）。,（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。,

14、（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交,易价格有重大影响的其他事项。,（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项的公告。,（六）公司披露上市公司持股 30以上股东及其一致行动人增持股份结果,的公告。,（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。,登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少 10 年以上。,第四章 保密及责任追究,第十九条 内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得公开或者

15、泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。,6,第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的监督管理，一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交

16、易等违法违规情况，公司应及时向广西证监局报告；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。,第二十三条 公司根据具体情况通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任告知有关内幕信息知情人。,第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。第二十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第二十六条 公司员工违反本规则，导致内幕信息泄露，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节

17、轻重，依据公司有关规定对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利；触犯内幕信息相关法律法规的，依法处理。外部机构及个人未依照合法程序擅自披露公司内幕信息，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法追究其责任；构成违法犯罪的，移交有权机关处理。,第二十七条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年报、半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理

18、结果报送深圳证券交易所和广西证监局。,第二十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,7,、,、,第五章 附则,第二十九条,本制度未尽事宜，按公司法证券法股票上市规则、,公司章程公司治理准则上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等有关规定执行。,第三十条,本制度由公司董事会负责解释和修订。,第三十一条,本制度自董事会审议通过之日起生效。桂林广陆数字测控股份有限公司董事会二一一年十二月二十一日8,附件 1：上市公司内幕信息知情人名单,证券简称：,证券代码：,

19、报送日期：,序号,内幕信息知情人姓名,所在单位/部门,所在单位与上市公司的关系,职务/岗位,身份证件号码,知悉信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。9,