青青稞酒：公司章程（8月） .ppt

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1、青海互助青稞酒股份有限公司章程,目录,第一章 总则.2第二章 经营宗旨和经营范围.3第三章 股份.3第一节 股份发行.3第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5第四章 股东和股东大会.6第一节 股东.6第二节 股东大会的一般规定.11第三节 股东大会的召集.14第四节 股东大会的提案与通知.16第五节 股东大会的召开.17第六节 股东大会的表决和决议.20第五章 董事会.24第一节 董事.24第二节 董事会.28第六章 总经理及其他高级管理人员.36第一节 总经理和副总经理.36第二节 董事会秘书.38第七章 监事会.40第一节 监事.40第二节 监事会.42第八章 财务会计制度、利润分

2、配和审计.44第一节 财务会计制度.44第二节 内部审计.46第三节 会计师事务所的聘任.46第九章 通知和公告.47第一节 通知.47第二节 公告.47第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算.47第一节 合并、分立、增资和减资.47第二节 解散和清算.48第十一章 修改章程.50第十二章 附则.51,1,、,青海互助青稞酒股份有限公司,章程,第一章 总则,第一条 为维护青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据公司法 证券法和其他有关规定，制定本章程。,第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司，由青海互助青稞酒有

3、限公司依法整体变更设立，原青海互助青稞酒有限公司的债权、债务由公司依法承继。公司在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：630000100029058。,第三条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可20111909 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2011年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。,第四条 公司注册名称：,中文名称：青海互助青稞酒股份有限公司,英文名称：Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.第五条 公司住所：互助县威远镇西大街 6 号。,邮政编码：8105

4、00,第六条 公司的注册资本为人民币 45000 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。,第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责,任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,2,第十一条

5、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 公司的经营宗旨：以规范的股份公司运作模式，秉承“艰苦创业，团结拼搏，求实创新，质量为纲”的企业精神，以独特而一流的产品和服务，凸显科学、严谨的现代管理手段。全方位拓展业务，以经济效益为中心，使企业稳步可持续发展，让全体股东获得最好利益。第十三条 公司的经营范围：白酒生产、销售；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售。”第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采

6、取股票的形式。公司所有股份均为普通股。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司为根据公司法的规定由青海互助青稞酒有限公司整体变更，以发起方式设立。公司发起人分别为：青海华实科技投资管理有限公司、浙江联泰投资有限公司、福建劲达创业投资有限公司、北京天同金源投资管理有限公司、深圳嘉木投资有限公司、上海津博投资发展有限

7、公司。上述股东在青海互助青稞酒有限公司整体变更发起设立为股份有限公司时，以其拥有的青海互助青稞酒有限公司的全部净资产出资，折成股份有限公司股份39000 万股。其各自认购公司股份数、认购比例和出资方式如下：,序号,发起人名称,认购股份数（万股）,认购比例,出资方式,3,2,4,5,6,2,4,5,6,13,青海华实科技投资管理有限公司浙江联泰投资有限公司福建劲达创业投资有限公司北京天同金源投资管理有限公司深圳嘉木投资有限公司上海津博投资发展有限公司合计,29250455019501381.251381.25487.539000,75%11.67%5%3.54%3.54%1.25%100%,净资

8、产净资产净资产净资产净资产净资产,经中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 25 日出具的“中磊验字2011第 0003 号”验资报告审验，上述 6 名发起人的出资已全部到位。因北京天同金源投资管理有限公司于 2012 年 4 月 25 日经核准更名为拉萨天同金源投资管理有限公司，公司各发起人认购公司股份数、认购比例和出资方式如下：,序号13,发起人名称青海华实科技投资管理有限公司浙江联泰投资有限公司福建劲达创业投资有限公司拉萨天同金源投资管理有限公司深圳嘉木投资有限公司上海津博投资发展有限公司合计,认购股份数（万股）29250455019501381.251381.25487.

9、539000,认购比例75%11.67%5%3.54%3.54%1.25%100%,出资方式净资产净资产净资产净资产净资产净资产,第十九条 公司股份总数为 45000 万股，股本结构为：普通股 45000 万股，其中发起人持有 39000 万股，占公司总股本的 86.67%；其他社会公众股股东持有 6000 万股，占公司总股本的 13.33%。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方

10、式增加资本：4,（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；,（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；,（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份：,（一）减少公司注册资本；,（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；,（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购,其股份的。,除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动

11、。第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；,（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部分股份。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。,第三节 股份转让,第

12、二十六条 公司的股份可以依法转让。,公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本章程,中的本款规定不得修改。,第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,5,第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起，公司第一大股东持有的股份三年内不得转让，其他股东持有的股份一年内不得转让，有特殊规定的除外。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司成立之日以及公

13、司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三

14、十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责,任。,第四章 股东和股东大会,第一节 股东,第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。,股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，,享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。,第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

15、在册的股东为享有相关权益的股东。,6,第三十三条 公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并,行使相应的表决权；,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的,股份；,（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事,会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分,配；,（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购,

16、其股份；,（八）向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、,表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。,第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销

17、。,第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,7,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

18、的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依,照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益,的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人,独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

19、当依法承担赔偿,责任；,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司,债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；,（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质,押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。,第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，,违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股

20、的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。,8,控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过董事会任免公司的高级管理人员。控股

21、股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害,公司及其他股东的权益。,控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响,公司人员独立：,（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；,（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理,人员以及其他在公司任职的人员履行职责；,（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事以外的职,务；,（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五）无偿要求公

22、司人员为其提供服务；,（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响,公司财务独立：,（一）与公司共用银行账户；,（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的,账户；,（三）占用公司资金；,（四）要求公司违法违规提供担保；,（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；,（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应

23、当保证公司业务独立，不得通,过下列任何方式影响公司业务独立：,9,（一）与公司进行同业竞争；,（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；,（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任,何方式影响公司资产完整和机构独立：,（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）与公司共用机构和人员；,（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机,构行使职权进行限制或施加其他不正

24、当影响；,（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。控股股东与公司各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。,控股股东及其所控制企业的职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其所控制企业的下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其所控制企业不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措

25、施避免同业竞争。,控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建账、核算、管理。,控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。,第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。,控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：,（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其,他支出；,10,（二）要求公司代其偿还债务；

26、,（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；,（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；,（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；,（九）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。公司亦不得以上述方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方,使用。,公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属,企业占用。,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

27、产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。,公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。,第二节 股东大会的一般规定,第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报

28、告；（五）审议批准监事会的报告；,（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；,（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；,11,（十一）修改公司章程；,（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；,（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总,资产 30%的事项；,（十五）审议批准变更募集资金用途事项；,（十六）审议达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）事项：1交易涉及的资产总额

29、占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；,5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且,绝对金额超过 500 万元人民币

30、。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,在确定审批权限时，公司执行股票上市规则关于交易事项累计计算的相关规定。其中，发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。,（十七）审议股权激励计划；,（十八）审议批准如下关联交易：,1.与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易；,2.与关联法人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易

31、（公司获赠现金资产和提供担保除外）；3.虽属总经理、董事会有权批准并实施的关联交易，但独立董事或监事会认,为应当提交股东大会审核的；,12,4.对公司可能造成重大影响的关联交易；5.应提交股东大会审议的其他关联交易。,（十九）审议批准证券投资以及投资金额 5000 万元以上的风险投资；（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计超过 1000 万元的对外捐赠事,项；,（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当,由股东大会决定的其他事项。,上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行,使。,有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司章程对相关事,项

32、有特别规定的，按特别规定执行。,第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下,列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；,（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计,净资产的 50%以后提供的任何担保；,（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提,供的任何担保；,（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,（五）在一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产,的 30%；,（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，

33、且,绝对金额超过 5000 万元人民币；,（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。,股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权,的三分之二以上通过。,股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，其中第（五）项所述担保，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。,13,对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对

34、外担保议案时，须经全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意。,独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。,第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每,年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。,第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时,股东大会：,（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二或不足法定最低人数时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一

35、时；（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者会议通知中列明,的其它地点。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯、网络等其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公司还将提供股东大会网络投票系统。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十七条 公司在召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见，并,与股东大会决议一并公告：,（一）会议

36、的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节 股东大会的召集,第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要,14,求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时

37、股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开,股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日

38、内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司

39、 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，,同时向青海证监局和深圳证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在,发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份。,监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大,15,会通知及发布股东大会决议公告时，向青海证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。,第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书,应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。,董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于监事会或股东

40、自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司,承担。,第四节 股东大会的提案与通知,第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决,议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公,司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提

41、交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通,知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不,得进行表决并做出决议。,第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知公司各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。,公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时

42、间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；,（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托,16,代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3

43、:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦,确认，不得变更。,第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提,案提出。,

44、第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当,在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，上市公,司应当在通知中公布延期后的召开日期。,第五节 股东大会的召开,第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

45、理人代为出席和表决。,17,第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程

46、的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指,示；,（四）委托书签发日期和有效期限；,（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印,章。,第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以,按自己的意思表决。,第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人,作为代表出席公司的股东大会。,第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

47、记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。,第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,18,席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由半数以上董事共同推举的一名

48、董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务,或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。,股东大会议事规则应作为本章程的附件，

49、由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议,做出解释和说明。,中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监,事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。,第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以,下内容

50、：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管,理人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股,份总数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,19,（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、