同花顺：申银万国证券股份有限公司关于公司上半持续督导期间跟踪报告.ppt

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1、,申银万国证券股份有限公司关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司2012上半年度持续督导期间跟踪报告申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“同花顺”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对同花顺2012年1-6月规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、同花顺执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）同花顺控股股东、实际控制人及其他关联方1、同花顺控股股东及实际控制人同花顺控股股东及实际控制人为自然人易峥，截至 2012 年

2、6 月 30 日，持公司股份 48,384,000 股，占公司总股本的 36%。2、其他主要关联方,关联方名称上海凯士奥投资咨询有限公司（以下简称“上海凯士奥”）叶琼玖王进于浩淼朱志峰吴强杜烈康周奕弘郭昕王文刚易晓梅,持有公司股份数（股）17,436,494.0016,128,0008,064,0008,064,000-,所占比例12.97%12%6%6%-,在公司担任职务董事、副总经理董事、技术总监董事、总工程师董事、副总经理、董事会秘书董事、副总经理财务总监监事监事监事实际控制人易峥先生的姐姐,1,李苏明,-,-,易晓梅女士的配偶,（二）同花顺执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方

3、违规占用发行人资源的制度情况公司按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单、查阅关联交易相关资料等，保荐机构认为：同花顺较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。二、发行人执

4、行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况发行人制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作细则、关联交易决策制度和董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。公司章程第一百一十条规定：“董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司重大事项的审批权限：（一）下列交易事项，应当由股东大会审议批准：1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产

5、总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近2,一个会计年度经审计主营业务收入的 50以上，且绝对金额超过 3000 万元；,3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 300 万元；,4交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,50以上，且绝对金额超过 3000 万元；,5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且,绝对金额超过 300 万元；,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（二）董

6、事会有权决定上述应当由股东大会审议批准的其他交易事项。,（三）董事会在其权限范围内，授权总经理办公会决定下列交易事项：,1交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上，且绝对金额未超过 500 万元；,3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额未超过 100 万元；,4交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计

7、净资,产的 10以上，且绝对金额未超过 500 万元；,5交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额未超过 100 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”,总经理工作细则规定：,“公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：,（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交,3,易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；,（三）交易标的(如股权

8、)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个,会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；,（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产,的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；,（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，,且绝对金额超过 100 万元；”,总经理工作细则还规定：,“公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在该交易进入实,质性谈判的一个工作日内及时向董事会报告：,（1）公司与其关联法人达成的关联交易总额在 100 万元，且占公司最近,经审计净资产值的 0.5%以上的；,（2）公司与同一关联

9、法人在十二个月内签署的不同协议达上述标准的；,（3）公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达 30 万元以上；,（4）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述,标准的。”,董事会薪酬与考核委员会工作细则规定：,“薪酬与考核委员会行使下列职权：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授予的其他职权。,薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；委员会提出的经理人员的薪酬方案，须提交董事会审议通过后方可实施。”,同花顺制定了上述

10、制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付,4,记录等材料，保荐机构认为：同花顺较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限发行人按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等规

11、章制度，保障关联交易公允性和合规性。,关联交易决策制度中规定：“第十六条,股东大会有权判断并实施,的关联交易是指：（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（二）公司为关联人提供担保；（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。,第十七条,董事会有权判断并实施股东大会审议权限外的其他关联交易事,项。关联交易金额在 300 万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产 5%以上的，必须经二分之一以上独立董事事先认可。独立董事应当对公司的股东、实际控制人及

12、其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。,第十八条,董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施除下列事项外的5,其他关联交易：,（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；,（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近,一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。”,2、关联交易回避表决制度,公司章程及董事会议事规则中就审议有关关联交易事项时关联股东、,关联董事回避做出了明确的要求：,公司章程规定：“第七十九条 股东大会审议有关关联

13、交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：,（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召,开之日前向公司董事会披露其关联关系；,（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系,的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；,（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审,议、表决；,（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上,通过；,（五）关联股东未就关

14、联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该,关联事项的一切决议无效，重新表决。”,董事会议事规则中规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避,表决：,（一）创业板上市规则规定董事应当回避的情形；,（二）董事本人认为应当回避的情形；,6,（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”,关联交易决策制度规定：“第二十七条,公司董事会审议关联交易

15、事项,时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）公司基于其他理

16、由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。第二十九条 出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。”7,1,2,3,4,5,3、独立董事的前置意见独立董事工作制度第十四条“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司

17、法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；”（二）同花顺关联交易情况1、关联交易方易峥：公司实际控制人，董事长兼总经理。目前持有公司股票 4,838.4 万股，占公司总股本的 36%。易晓梅：与公司实际控制人易峥为姐弟关系。李苏明：易晓梅之配偶。2、关联交易内容2010年6月30日，公司与上述关联交易方签订房屋租赁合同，向其租用房屋，作为公司办公使用。具体内容如下：,序号,房产所有人,房屋所在地杭州市西湖区教工路 12

18、3号,租赁价格单价（元/总价（元）/月）1,181,462.0042.00,租赁面积（平方米）781.39,租赁时间2010.7.6 至2013.7.5,易峥易晓梅、李苏明,上海市凯旋路 3500 号华苑大厦 1 号楼 17C 室深圳市福田区红荔西路香蜜三村 5 号楼 A 座 31D北京市亚运村慧忠北里313 幢 C 座 806 室北京市朝阳区安慧北里安园 12 号住宅楼 8 门 202室,257,904.00207,511.00227,163.0094,636.00,45.0039.0042.0042.00,159.20147.80150.2462.59,2010.7.10至2013.7.9

19、2010.7.6 至2013.7.52010.7.7 至2013.7.62010.7.7 至2013.7.6,8,合计,1,968,676.00,-,1,301.22,-,公司于2011年7月15日向易峥支付了杭州市西湖区教工路123号、深圳市福田区红荔西路香蜜三村5号楼A座31D 2011年7月6日至2012年7月5日的房租、上海市凯旋路3500号华苑大厦1号楼17C室2011年7月10日至2012年7月9日的房租，向易晓梅、李苏明支付了北京市亚运村慧忠北里313幢C座806室、北京市朝阳区安慧北里安园12号住宅楼8门202室2011年7月7日至2012年7月6日的房租。3、部分关联交易终止

20、由于公司营销服务网络建设项目在上海、深圳两地购置了相应的办公场地，经过前期建设，已达到了使用的标准，公司拟将原在上海市徐汇区凯旋路3500号华苑大厦1号楼17C、深圳市福田区红荔西路香蜜三村5号楼A座31D两处租赁的办公场所迁入公司新购买的办公场地。经公司第二届董事会第十三次会议决议通过，公司与实际控制人易峥先生签订了终止协议书，自2012年7月6日起不再租用其位于深圳市福田区红荔西路香蜜三村5号楼A座31D（147.80平方米）的房屋，自2012年7月10日起不再租用上海市凯旋路3500号华苑大厦1号楼17C室（159.20平方米）的房屋，双方互不追究违约责任。（三）保荐机构关于同花顺关联交

21、易的意见发行人已经制定了规范关联交易的相关制度，并在 2012 年 1-6 月依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，关联交易定价公允。2012 年 7 月，发行人终止部分关联交易决策程序符合有关法律、法规、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程及公司关联交易决策制度的规定，符合公司实际生产经营需要，有利于节约房屋租赁费用，不存在由于发行人与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。发行人较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储情况9,1,2,3

22、,4,5,6,7,8,9,经核查，截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金均存放在公司募集资金专户。（二）投资项目的实施情况截至 2012 年 6 月 30 日，同花顺对募投各项目实际投入情况如下：单位：万元,序号10,项目名称手机金融服务网二期项目同花顺系列产品升级项目新一代网上交易服务平台项目机构版金融数据库项目营销服务网络建设项目收购浙江国金投资咨询有限公司项目同花顺运营服务中心建设项目品牌建设及市场推广项目金融衍生品综合运用平台一期工程项目同花顺数据处理基地一期工程项目合计,预计项目投资总额7,200.006,925.002,555.006,265.0010,200.00680.

23、005,000.002,000.002,035.0011,166.0054,026.00,2012 年 1-6 月投入金额282.740.000.00677.23230.150.000.00133.13268.951,036.522,628.72,累计投入金额3,373.416,084.192,015.295,107.989,742.10680.000.001,092.822,049.253,711.2333,856.27,（三）超募资金使用情况1、超募资金累计使用金额同花顺募集资金净额为 84,254.85 万元，较 25,210.00 万元的募集资金投资项目资金需求剩余超募资金 59,04

24、4.85 万元。截至 2012 年 6 月 30 日，公司累计使用超募资金 7,533.29 万元。2、2012 年度 1-6 月超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况单位：万元,超募资金投资项目收购浙江国金投资咨询有限公司项目,2012 年度 1-6 月投入金额0.00,累计投入680.00,项目收益无法单独核算收益,10,同花顺运营服务中心建设项目品牌建设及市场推广项目金融衍生品综合运用平台一期工程项目同花顺数据处理基地一期工程项目小计,0.00133.13268.951,036.521,438.59,0.001,092.822,049.253,711.237,533.29,目前正处于

25、前期的规划设计阶段无法单独核算收益2012 年 1-6 月实现效益 42.69 万元。无法单独核算收益,3、2012 年度 1-6 月超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况单位：万元,超募资金投资项目收购浙江国金投资咨询有限公司项目同花顺运营服务中心建设项目同花顺品牌建设及市场推广项目金融衍生品综合运用平台一期工程项目同花顺数据处理基地一期工程项目小计,募集资金承诺投资总额680.005,000.002,000.002,035.0011,166.0020,881.00,预计完成时间2010 年 04 月 30 日2015 年 04 月 30 日2013 年 03 月 31 日

26、2012 年 04 月 30 日2014 年 03 月 31 日,累计投入680.000.001,092.822,049.253,711.237,533.29,差异情况说明无差异本项目目前正处于前期的规划设计阶段，尚未实际投入。无差异无差异无差异,注：经公司 2011 年年度股东大会审议通过，同花顺品牌建设与市场推广项目根据历次推广的评估效果逐步修正推广的方式和节奏，预计完成时间调整为 2013 年 3 月 31 日；同花顺运营服务中心建设项目目前正处于前期的规划设计阶段，预计完成时间调整为 2015 年 4月 30 日。（四）保荐机构关于同花顺募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见保荐

27、机构通过查阅同花顺募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告等方式对同花顺募集资金的存放、使用情况进行了核查。保荐机构认为，同花顺严格执行募集资金管理制度，有效执行三方监11,管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,五、其他重要承诺,1、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人易峥先生做出避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争

28、的行为。,2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,公司控股股东、实际控制人易峥承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份。除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。,上海凯士奥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份，也不由浙江核新同花顺网络信息股份有

29、限公司回购本公司持有的股份；除前述锁定期外，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的浙江核新同花顺网络信息股份有限公司股份总数的百分之二十五。,担任公司董事的自然人股东叶琼玖、王进、于浩淼承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份；除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。同时，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的上海凯士奥股权，也不由上海凯士奥回购本人持有的股权；除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股

30、权不超过本人所持有上海凯士奥股权的百分之二十五；离职后半年内,不转让本人所持有的上海凯士奥股权。,12,3、关于房产租赁及使用的承诺,公司及其子公司生产经营所用的部分房产是通过租赁取得，租赁房产的租赁期限较短，承租期届满后，如果出租人不愿再续租，公司及子公司的生产经营将会因此而受到一定的影响。,杭州核新拥有的房产和公司向关联方租赁的房产以及公司西安分公司租用的房产，其产权证上设计用途为住宅，公司及杭州核新将该等房产用作生产经营，实际用途与产权证用途不一致，存在一定的风险。,公司股东易峥、叶琼玖、于浩淼、王进、上海凯士奥已出具承诺：“因上述房产使用不当而遭到土地、建设、房管、物业管理有关部门的行

31、政处罚，因此对公司造成的一切损失，由原股东承担”。,出租人易峥、易晓梅已出具承诺：若因住宅作为经营性用房原因致使公司需要搬离租赁场所的，将无条件同意解除租赁合同，并退还剩余租赁期限的租赁费用；若因此使公司受到土管、建设、物业管理主管部门行政处罚，因此对公司造成的一切经济损失，由其承担。,4、关于不再开设淘股堂的承诺,公司承诺，在公司存续期间，公司及其控股子公司不再开设淘股堂网或与其性质类似网站。公司控股股东及实际控制人易峥出具承诺，若公司及其控股子公司因淘股堂网站运营及关闭事宜而被行政部门处罚，以及因淘股堂网站运营及关闭事宜被淘股堂注册用户及其他第三方追究责任，给公司及其控股子公司造成的一切损

32、失，由其承担赔偿责任。,5、关于确保公司获得并持续拥有相关金融业务许可承诺,为确保公司获得并持续拥有相关金融业务许可，控股股东及实际控制人易峥及主要股东叶琼玖、王进、于浩淼、凯士奥，公司其他主要关联方易晓梅、李苏明、朱志峰、吴强、郭昕、王文刚、杜烈康承诺：在持有公司股份或任职期间，将在职责范围内诚信经营，确保公司规范运作，并严格遵守各项金融业务许可的相关规定，确保公司持续符合获得相关金融业务许可的条件并持续拥有业务许可资格；确保自身、子公司及控股公司、关联公司近三年无非法或不良经营记录；,13,自身、子公司及控股公司、关联公司不从事与公司存在竞争关系的业务，不从事相关金融业务许可业务的经营。若违背前述承诺事项，自愿承担相应的责任，并赔偿由此对公司造成的损失。,2012年1-6月，发行人及相关承诺人均遵守了以上所作出的承诺。,六、发行人为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关,文件，2012 年 1-6 月，同花顺未发生为他人提供担保事项。,14,（本页无正文，为申银万国证券股份有限公司关于浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 2012 上半年度持续督导期间跟踪报告之签署页）保荐代表人签名：周学群,缪,晏,15,申银万国证券股份有限公司2012 年 8 月 30 日,