600423 柳化股份报.ppt

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1、柳州化工股份有限公司,600423,2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.10七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.15九、监事会报告.30十、重要事项.32十一、财务会计报告.35,十二、备查文件目录.107,1,一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司年度财务报告已经大信会计

2、师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,廖能成黄吉忠黄东健,公司负责人廖能成、主管会计工作负责人黄吉忠及会计机构负责人（会计主管人员）黄东健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(七)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司法定代表人(八)联系人和联系方式,柳州化工股份有限公司柳化股份廖能成,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(九)基本情况

3、简介,袁志刚广西柳州市北雀路 67 号0772-25165800772-,龙立萍广西柳州市北雀路 67 号0772-25194340772-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,2,广西柳州市北雀路 67 号545002广西柳州市北雀路 67 号,(十)信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报http:/公司办公楼投资融资部,(十一)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称柳化股份,股票代码600423,变更前股票简称,(十二)其他有关

4、资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,2001 年 3 月 6 日柳州市北雀路 67 号2006 年 5 月 23 日柳州市北雀路 67 号,首次变更第二次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,4500001001343（1-1）45020572306420072306420-02010 年 4 月 28 日柳州市北雀路 67 号450200000016746（1-1）,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,45020572

5、306420072306420-0大信会计师事务有限公司武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 8 楼,三、会计数据和业务数据摘要(十三)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,75,071,366.5881,628,776.1967,252,845.6062,124,718.54329,660,982.09,(十四)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免,2011 年

6、金额-1,771,140.79,2010 年金额-3,700,405.94,2009 年金额-949,716.1476,474.50,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密,切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定,8,746,164.36,3,150,213.82,2,874,903.33,量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小,于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益,3,6,662,451.19,0,4,4,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,-404,1

7、23.96-244,847.81-1,197,924.745,128,127.06,-423,920.23743,663.92323,004.33-117,593.85-25,037.95,-152,105.37-14,589.80-265,962.278,231,455.44,(十五)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2011 年2,669,824,918.0875,071,3

8、66.5881,628,776.1967,252,845.6062,124,718.54329,660,982.092011 年末4,540,554,976.993,002,053,460.071,496,631,042.33399,347,513.00,2010 年2,087,735,414.7363,387,659.2664,833,530.8056,695,654.6156,720,692.56-20,931,963.192010 年末4,409,422,143.992,936,530,569.771,434,265,392.12399,347,513.00,本年比上年增减（%）27.8

9、818.4325.9118.629.53不适用本年末比上年末增减（%）2.972.234.35,2009 年1,553,704,004.6820,730,068.3933,139,188.6521,467,187.0713,235,731.63185,538,853.232009 年末3,991,460,968.352,543,997,155.651,409,062,988.81266,231,675.00,主要财务指标基本每股收益（元）稀释每股收益（元）用最新股本计算的每股收益（元）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

10、每股经营活动产生的现金流量净额（元）归属于上市公司股东的每股净资产（元）资产负债率（%）,2011 年0.170.170.170.164.584.240.832011 年末3.7566.12,2010 年0.140.14/0.14-0.052010 年末3.5966.60,本年比上年增减（%）21.4321.43/14.29增加 0.58 个百分点增加 0.24 个百分点不适用本年末比上年末增减（%）4.46减少 0.48 个百分点,2009 年0.050.05/0.031.550.900.462009 年末3.5363.74,报告期，公司营业收入、利润总额、每股收益等指标同比增长幅度较大，主

11、要有三个方面的原因：一是公司合成氨系统运行相对稳定，同时完成了对一氨系统清洁节能挖潜技术改造，氨产量增加，部分氨加工产品生产负荷提高，产量增长，营业收入增加；二是公司控股子公司新益矿业出煤量增加，效益增长；三是报告期公司 CDM 减排项目首次获得联合国核查确认，收到确认收入 7,006.95 万元，增加了公司收入和利润。四、股本变动及股东情况(十六)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,4,本次变动增减（，）,本次变动后,0,0,0,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内

12、非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,399,347,513399,347,513,100100,399,347,513399,347,513,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,399,347,513,100,399,347,513,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(十七)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及

13、结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(十八)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,41,408 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,40,857户,前十名股东持股情况持有,有限,质押或,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,售条件股,冻结的股份数,份数量,量,柳州化学工业集团有限公司,国有法人,36.3,144,958,192,0 无,中银国际中行法国爱德蒙得洛希尔银行中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资,境外法人境内非国有法人,4.532.97,18,099,61511,877,835,

14、8,099,765-2,352,322,0 未知未知,国 际 金 融 汇 丰 JPMORGAN,未知,CHASE,BANK,NATIONAL,境外法人,2.11,8,442,304,8,442,304,ASS0CIATION,孟庆祥,境内自然人,0.45,1,788,888,438,888,0 未知,5,0,0,0,闻伟深圳吉富创业投资股份有限公司大连汇元投资管理有限公司白秋林广西柳州钢铁(集团)公司,境内自然人境内非国有法人境内非国有法人境内自然人国有法人,0.420.350.340.330.31,1,657,9001,408,9901,370,0001,305,6691,238,919,1

15、,657,9001,408,990149,5501,015,669,0 未知未知未知0 未知0 未知,本公司股东中，国有法人股股东柳州化学工业集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。其它股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人均未知。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍公司控股股东是柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”），截至报告期末柳州化学工业集团有限公司持有公司股份 144,958,192 股，全部为无限售流通股，持股比例为 36.30%。报告期内，公司控股股东柳州化学工业集团有限公司完

16、成了进行引进战略投资者进行增资扩股改制工作，注册资本由 2.2 亿元增加至 4.24 亿元，工商变更登记相关工作已于报告期内全部完成，原来持有柳化集团 100%股权的公司间接控股股东广西柳州化工控股有限公司（以下简称“柳化控股”）目前还持有柳化集团 52%的股份，保持国有绝对控股地位。公司的实际控制人为柳州市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,柳州化学工业集团有限公司廖能成1998 年 7 月 18 日42,400.063系列微肥试产；进出口经营业务（在外贸部核准范围内经营）；装卸服务；铁路

17、专用线延伸服务；第一类压力容器，第二类低、中压容器制造，生产微生物肥料，副产电(仅向柳化集团公司各控股及下属子公司供应)；化肥、化工产品研究、开发、设计；生产销售各种,纸张、纸版、浆板及各种纸制品、造纸副产品；机械设备安装、机械加工、设备修理、设备保温、化工防腐处理、代办运输服务、蓬布租赁，铆焊制作，房屋修缮。(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人主要经营业务或管理活动,6,柳州市国有资产监督管理委员会陈会星国有资产的监督管理,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、

18、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,报告期内,是否在股,变,从公司领,东单位或,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数（股）,年末持股数（股）,动原,取的报酬总额（万,其他关联单位领取,因,元）（税前）,报酬、津贴,廖能成覃永强苏东升袁志刚李兆胜黄吉忠袁正中童张法李 骅庞邦永林 波黄良活王伟英樊惠足陆胜云韦冬蜜,董事长副董事长、总经理董事董事、副总经理、董秘董事、副总经理董事、财务总监独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事副总经理副

19、总经理,男男男男男男男男男男男男女女男女,54455039464175484054545343494139,2007 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日2010 年 8 月 11 日2010 年 8 月 11 日2007 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日2010 年 8 月 11 日2007 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日2007 年 5 月 10 日2010 年 8 月 11 日2010 年 8 月 11 日2007 年 5 月 10 日2011 年 7 月 26 日,2013

20、年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日2013 年 8 月 10 日,599,440500,200475,950440,000439,966360,050000305,049252,00000032

21、4,000117,100,599,440500,200475,950440,000439,966360,050000305,049252,000000324,000117,100,36.2331.711.4426.726.726.73331.441.209.947.8225.2622.7,否否是否否否否否否是是是否否否否,合计,/,/,/,/,/,3,813,755,3,813,755,/,226.84,/,1、公司董事最近五年的主要工作经历7,廖能成：2002 年 5 月至今任柳化集团董事长，2004 年 5 月至今任公司董事长。覃永强：2004 年 5 月至今任公司副董事长、总经理。,苏东

22、升：2007 年 5 月至今任公司董事，1998 年 7 月至今任柳化集团副总经理。,袁志刚：2001 年 2 月至今任公司董事会秘书，2006 年 9 月至今任公司董事。2007 年 5 月至,今任公司副总经理。,李兆胜：2001 年 3 月至今任公司副总经理，2010 年 8 月 11 日至今任公司董事。黄吉忠：2007 年 5 月至今任公司财务总监，2010 年 8 月 11 日至今任公司董事。,袁正中：2003 年 1 月至今任中国生产力学会副会长；2006 年 10 月至今任世界生产力科学院,院士，2009 年 11 月至今任中国老科协副会长。2007 年 5 月至今任公司独立董事。

23、童张法：1997 年 4 月至 2008 年 1 月任广西大学化学化工学院院长、教授；2008 年 1 月至今,任广西大学发展规划处处长、教授。2007 年 5 月至今任公司独立董事。,李 骅：2002 年 12 月至 2009 年 11 月任柳州两面针股份有限公司独立董事，2005 年 1 月至今任广西天华会计师事务所主任会计师，2008 年 7 月至今任广西北生药业股份有限公司独立董事，2010 年 8 月 11 日至今任公司独立董事。,2、公司监事最近五年的主要工作经历,庞邦永：2007 年 5 月至 2009 年 5 月任柳化集团副总经理，2009 年 5 月至今任柳化集团总经,理，2

24、007 年 5 月至今任公司监事会召集人。,林 波：2006 年 7 月至今，任柳化集团党委副书记、纪委书记；2006 年 8 月至今，兼任柳化,集团工会主席；2006 年 9 月至今任公司监事。,黄良活：2006 年至今任柳州市国有资产监督管理委员会派驻柳州市公安局、柳化集团财务总,监；2007 年 5 月至今任公司监事。,王伟英：2005 年 7 月至 2009 年 2 月任公司供应部部长兼党支部书记，2009 年 2 月至 2011年 2 月，任公司工程部部长，2009 年 2 月至今任公司供应部部长，2010 年 8 月 11 日至今任公司监事。,樊惠足：2009 年 2 月至今任公司

25、审计部副部长，2010 年 8 月 11 日至今任公司监事。,3、公司其他高级管理人员最近五年的主要工作经历,陆胜云：2007 年 5 月至今任公司副总经理；2007 年 11 月至今任贵州新益矿业有限公司总经,理。,韦冬蜜：2007 年 5 月至 2009 年 2 月任公司工程部部长；2001 年 2 月至 2010 年 8 月 10 日任公司职工监事，2009 年 2 月至 2011 年 8 月任公司总经理助理，2011 年 8 月至今任公司副总经理。,8,是,是,是,是,0,（二）在股东单位任职情况,姓名廖能成苏东升庞邦永,股东单位名称柳州化学工业集团有限公司柳州化学工业集团有限公司柳州

26、化学工业集团有限公司,担任的职务董事长副总经理总经理,任期起始日期2002 年 2 月 8 日1998 年 7 月 15 日2009 年 5 月 3 日,是否领取报酬津贴否是,林,波,柳州化学工业集团有限公司,党委副书记、纪委书记、工会主席,2006 年 7 月 5 日,是,在其他单位任职情况,姓名袁正中童张法李 骅黄良活,其他单位名称世界生产力科学院广西大学发展规划处广西天华会计师事务所柳州市国有资产监督管理委员会,担任的职务院士教授、处长主任会计师派驻柳化集团财务总监,任期起始日期2006 年 10 月 2 日2008 年 1 月 15 日2005 年 1 月 5 日2006 年 5 月

27、5 日,是否领取报酬津贴否,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况公司部分董事、监事及高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,法实施细则和柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法进行考核，对不属于国资委考核的公司内部董事、监事和高级管理人员，公司制定了绩效考核办法，根据考核办法核算其年度薪酬，但最终还要参考其他经国资委考评的高级管理人员的薪酬进行发放。一是根据国资委考评结果；二是根据公司职工代表大会审议通过的

28、绩效考核方案，结合公司当年的经济效益完成情况确定。由于柳州市国有资产监督管理委员会尚未完成对公司 2011 年度高管人员的绩效考评工作，因此本报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度报酬情况，是根据报告期公司董事、监事、高级管理人员预发薪酬和报告期内根据国资委对 2010 年绩效薪酬考核结果进行补发,2010 年薪酬数据之和。2011 年董事、监事和高管人员的实际报酬需等国资委的正式考评结果出来后，实行多退少补。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名韦挺韦冬蜜,担任的职务副总经理副总经理,变动情形解任聘任,变动原因因工作变动，辞去担任副总经理职务。经公司第四届董事会第

29、七次会议审议，同意聘任。,（五）公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员,专业构成9,专业构成人数,2,9882,213886422322,、,、,教育程度,高等教育中等教育初等教育,教育程度类别,数量（人）,1,0591,585344,六、公司治理结构（一）公司治理的情况自 2003 年成功上市以来，公司按照公司法证券法、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善治理结构，规范运作，依法运行，以充分的信息披露、有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，建立了较为完善的公司法人治理结构

30、。2011 年，公司加大力度开展内控规范体系建设和完善工作，依据内部控制配套指引的标准和要求，结合公司生产经营特点和内外部环境的变化，进一步完善公司的组织机构，改善治理环境，推进公司企业文化建设，强化企业的社会责任，开展企业的信息系统建设，拓宽公司内部信息沟通渠道和途径，引入风险管理，对指引覆盖的 18 个领域涉及的业务流程和管理流程进行初步梳理，对业务活动所涉及的相关制度进行修订和完善，加强内部控制的学习和宣贯，进一步补充和完善了公司内部控制体系。报告期内，根据相关法律及规章制度的要求，结合公司治理实际情况，制定了董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的管理规定、事故应急池管理规定等制度，对公

31、司关联交易管理办法防范大股东及关联方占用公司资金管理制度内幕信息知情人登记管理制度固定资产管理制度等制度进行了完善修订。报告期内，公司依法依规履行信息披露义务，信息披露做到及时、准确、真实、完整。公司董事、监事勤勉尽责，公司高级管理人员忠实履行职责，维护了公司和全体股东的最大利益。目前公司的治理情况基本符合中国证监会的有关要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程的相关规定，股东大会提案审议符合法定程序，股东大会审议关联交易事项时，能够严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避制度，保证关联交易符合公开、公平

32、、公正原则。2、关于控股股东与上市公司的关系公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务独立，控股股东没有越过股东大会干预公司决策和生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东没有出现以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保。10,3、董事会治理概况,公司注重加强董事会建设，不断提高董事会的运作效率。公司董事能够勤勉尽责履行义务，,积极参加有关培训，按时出席董事会、股东大会，以对董事会和股东大会负责的态度，参与公司,重大事项的决策和重要信息披露的审核。,公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员,会，各委员会均建立

33、了明确的工作制度。独立董事积极参与下属各委员会的建设，其中审计委员,会由 3 名董事组成，独立董事占 2/3，主任委员由具有会计专业背景的独立董事担任。薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，独立董事占 3/5，由独立董事担任主任委员。提名委员会由 3 名董事组成，独立董事占 2/3，由独立董事担任主任委员。公司独立董事在董事会下属委员会中发挥了重要的作用。,4、信息披露情况,2011 年，公司一如既往地做信息披露工作，严格进行强制性信息披露，以市场需求、股东期望、股价敏感性等为原则进行自愿性信息披露，增加公司透明度。信息披露保证公开、公平、公,正，充分保护公司股东特别是中小股东的知情权。报告期内

34、，公司披露了 4 次定期报告，19 次临时公告，实现了信息披露零差错。,5、专项治理活动推进情况,2010 年末，公司控股股东柳化集团出资收购了广东中成化工股份有限公司（以下简称广东中成）60%的股权，2011 年上半年又完成了对其 39%股权的收购和过户，至此柳化集团持有广东中成 99%的股权，处于绝对控股地位，因为广东中成及其控股子公司湖南智成与上市公司有部分经营业务相同，因此形成了同业竞争的事实。广东中成主要生产经营保险粉、双氧水等产品，其中,与上市公司形成同业竞争的双氧水产品年设计产能为 15 万吨；湖南智成主要生产经营双氧水、氯化铵、纯碱、尿素等产品，这些产品均与上市公司业务存在重叠

35、，形成同业竞争，其中双氧水产,能为 30 万吨/年，氯化铵产能为 25 万吨/年，纯碱产能为 24 万吨/年，尿素产能为 10 万吨/年。本报告期，公司针对柳化集团解决同业竞争和减少关联交易的问题，开展了专项治理活动。,公司、柳化集团计划通过集团整体上市解决同业竞争的问题。报告期内，柳化集团对广东中成及,其子公司实行三项制度改革、技术改造、资源优化等，为整体上市逐步培育优质资源；对湖南智,成完成了主辅分离改制，成立了湖南柳化桂成化工有限公司，将主业资产置入湖南柳化桂成化工,有限公司。一系列的工作都是在为实施集团休整上市，解决同业竞争和减少关联交易培养优质资,源。,完善的公司治理，良好的内部控制

36、，规范的运作模式是公司长足、健康发展的基础保证。2012,年，公司将根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委共同制定和颁布的企业内,11,6,5,1,0,。,部控制基本规范及企业内部控制配套指引的要求，按照公司内部控制实施方案有序开展企业内部控制体系建设，关注内部控制的建立、完善和执行三方面的成效，建立一套适宜而有效的内控体系。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名袁正中童张法李 骅廖能成覃永强苏东升袁志刚李兆胜黄吉忠,是否独立董事是是是否否否否否否,本年应参加董事会次数666666666,亲自出席次数666666666,以通讯方式参加次数111111111,委

37、托出席次数000000000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事工作细则和独立董事年报工作制度独立董事工作细则中对独立董事的任职条件，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的特别职权，独立董事的工作条件以及独立董事的法律责任等进行了详细规定，是公司明确独立董事责权的内部

38、指导性文件，也是独立董事履行职责的基础性管理制度。独立董事年报工作制度明确了独立董事在公司年报编制与披露过程中所负有的审核与监督职责，同时规定了公司管理层应为独立董事在年报编制过程中的履职提供各种便利条件。报告期内，公司独立董事严格按照前述规定，认真履行职责，公司三位独立董事袁正中、童张法、李骅均亲自出席了每一次董事会和股东大会，并对公司 2011 年日常关联交易、对外担保、董监事及高管人员的薪酬以及公司定期报告等发表了独立意见。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,12,情况说明,是,是,是,是,是,、,、,、,、,、,业务方面独立完整情况

39、人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,公司拥有独立的采购供应系统、生产系统、营销系统，具备独立完整的自主经营能力。公司在人员方面独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东担任除董事以外的其他职务。公司资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的情况。公司机构设置独立、完整。公司拥有独立的决策管理机构和生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在控股股东干预公司机构设置的情况。公司设立了独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了自已的财务核算体系；公司建立了涉

40、及财务管理各方面的财务管理制度，开设了独立的银行账号，独立经营，独立纳税，与股东单位无混用账户、混合,纳税现象，公司财务完全独立。（四）公司内部控制制度的建立健全情况内部控制规范体系是加强企业管理、提升企业软实力的重要制度安排，是现代企业制度落实到位的重要标志。公司内部控制以防范风险、提升管理实效为目标，根据内部控制规范体系的相关要求和目标，建立健全内部控制体系，努力营造适宜的内部环境、,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况,提高运营效率、有效控制风险以及促进公司发展。当前将依据公司面临的内外部不断

41、变化的环境和情况，系统梳理公司已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，建立和完善各类指标体系，确保企业可持续发展。为完善公司内部控制建设，公司成立了内控工作领导小组和工作小组。公司内控工作小组负责根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及配套指引的要求，全面梳理内部控制体系，完成风险识别、查找内部控制缺陷，制定整改方案，编制内部控制手册与流程图，不断完善公司内部控制体系。通过确定内控实施范围，编制风险清单，查找内控缺陷，制定内控缺陷整改方案，落实缺陷整改，检查整改效果，编制内控手册等，进一步完善和健全公司内部控制体系。报告期内，公司

42、对指引覆盖的 18 个领域涉及的业务流程和管理流程进行梳理，对业务活动所涉及的相关制度进行修订和完善，根据相关法律及规章制度的要求，结合公司治理实际情况，公司制定了董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的管理规定事故应急池管理规定等制度，对公司关联交易管理办法防范大股东及关联方占用公司资金管理制度、内幕信息知情人登记管理制度固定资产管理制度等制度进行了完善修订。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门，负责内部审计、稽核等工作。制定了公司审计制度内部审计审前制度高级管理人员经济责任审计制度等内部审计管理制度。公司董事会设立了下属审计委员会，加强内部审计工作，公司还制定并披露了独立董事年报工作制

43、度审计委员会年报工作规程等，规范和指导公司内部审计工作。2011 年年报披露前，公司董事会下属审计委员会带领公司审计部门深入各个职能岗位检查制度执行情况，积极听取反馈信息，并形成2010 年度内部控制自我评估报告提交董事会审核通过，并提交监事会审阅，同时在上海证券交易所网站进行了披露。201113,、,、,、,改情况,，,年下半年，公司相关领导及审计部、综合管理部、财务部有关人员对公司内部控制进行了再次梳理，根据梳理情况，对公司内控体系进行了补充完善。,董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整,2012 年，公司董事会计划严格按照企业内部

44、控制基本规范及配套指引的要求，完善和评估公司内部控制工作。公司建立了财务管理制度汇编，汇编包括会计制度、财务收支审批制度内部牵制制度、内部审计制度财务管理制度及其实施细则组成的财务管理规章制度汇编，八项减值准备制度内部稽核制度定额管理制度计量验收制度、财务清查制度、会计档案管理办法、员工差旅开支规定、业务招待管理规定等，制度得到良好运行。报告期内，公司根据当前公司管理的需要，增定了固定资产管理制度、公司物资调度使用管理办法、研发管理制度等涉及财务管理的内控制度。报告期内，公司针对 2010 年发生控股股东子公司发生非经营性占用公司资金的情况，完善了公司内控体系，对公司关联交易管理办法防范大股东

45、及关联方占用公,司资金管理制度等进行了修订和补充，同时，基于当前公司部分高管持有公司股票的实际情况，公司及时完善了董事、监事、高管买卖公司股票方面的制度，制定了公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的管理规定 对相关人员买卖公司股票的行为进行规范和约束。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据柳州市国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则和柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂行办法进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级

46、管理人员的薪酬进行调整。（六）公司披露内部控制的相关报告1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是3、公司是否披露社会责任报告：是上述报告的披露网址：（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度。制度明确规定了应当对相关责任人进行责任追究的年报信息披露重大差错情形、责任追究的形式及制度适用人员等等。制度的建立完善了对年报信息披露相关责任人的问责制度，增强年报工作相关人员的责任心，有利于提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，从而

47、更好地保障了公司广大投资者的利益。报告期内，公司没有发生重大会计差错更正14,的情况，没有发生重大遗漏信息补充情况，没有业绩预告修正情况，信息披露工作实现零差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 3 月 30 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 3 月 31 日,2010 年度股东大会审议通过了如下议案：1、2010 年度董事会工作报告2、2010 年度监事会工作报告3、公司 2010 年度报告4

48、、公司 2010 年度财务决算报告5、公司 2011 年度财务预算报告6、公司 2010 年度利润分配方案7、通过了发行短期融资券的议案8、关于 2011 年度续聘大信会计师事务有限公司的议案9、关于 2011 年度日常性关联交易的议案（二）临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会,召开日期2011 年 7 月 26 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 7 月 27 日,本次会议是公司拟发行公司债券组织召开的临时性股东大会，会议审议通过了以下议案：1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；2、关于公司债券发行方案的议案；3、关于提请股东大会授

49、权董事会办理本次发行相关事项的议案。八、董事会报告2011年，国家对经济发展实施宏观调控，实行紧缩的货币政策，宏观经济环境不理想，企业经营困难。劳动力成本支出增加，原材料价格上涨，煤炭供需矛盾突出，融资困难、成本增加，15,产品成本上升，诸多不利因素的存在，缩小了企业的盈利空间。一季度，化肥产品市场受北方干,旱及春季寒冷影响，用肥旺季推迟，产品销售受阻，产品库存增加；三季度，由于广西出现严重,电荒，电力供应不足，公司用电负荷受到大幅压缩，部分装置被迫减量生产，产能发挥受到限制。,2011年，虽然公司经营受到诸多不利因素影响，但公司董事会认真履行公司法、公司,章程等赋予的职责，充分发挥董事会的作

50、用，严格执行股东大会各项决议，以实现公司平稳、,健康发展为目标，不断完善内部控制制度，着力提升公司治理水平和促进公司各项业务发展，出,谋划策，群策群力采取积极有效措施，与经营层共同努力克服制约公司发展的不利因素，内抓降,耗、促减排，抓管理、促运行，抓项目、重产出；外抓市场、促营销，控采购、降成本，推动公,司稳步向前发展，尽职尽责地完成了董事会一年的工作。,一、管理层讨论与分析,（一）总体经营情况,报告期内，公司在安全环保、稳产高产、节能降耗、经济运行、技术改造、项目建设、资本,融资、原料采购、市场营销等方面开展了卓有成效的工作，取得了较好的经济效益。,1、强化安全环保管理，为企业发展保驾护航。