600010包钢股份报.ppt

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1、内蒙古包钢钢联股份有限公司,600010,2010 年年度报告,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.18八、董事会报告.18九、监事会报告.30十、重要事项.32十一、财务会计报告.44十二、备查文件目录.129,1,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性

2、、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,周秉利谢美玲刘金毅,公司负责人周秉利、主管会计工作负责人谢美玲及会计机构负责人（会计主管人员）刘金毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表

3、人(二)联系人和联系方式,内蒙古包钢钢联股份有限公司包钢股份Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,LtdBSU周秉利,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,郭景龙内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼0472-21895280472-,于超内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼0472-21895290472-,(三)基本情况简介2,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国

4、证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,内蒙古包头市昆区河西工业区014010包钢信息大楼东副楼中国证券报、上海证券报、证券时报http:/内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券融资部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称包钢股份,股票代码600010,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 6 月 29 日内蒙古自治区工商管理局2004 年 7 月 15 日内蒙古自治区工商管理局,首次变更最近变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织

5、机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,150000100712215023070146497570146497-52010 年 9 月 7 日内蒙古自治区工商管理局1500001007122,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,15023070146497570146497-5立信大华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,3,金额,275,632,932.3025

6、9,874,010.01194,098,492.01,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,202,727,510.512,236,782,461.59,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益委托他人投资或管理资产的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,

7、金额-16,232,464.9521,702,041.92-17,466,559.67473,542.662,880,860.0113,561.53-8,629,018.50,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,2010 年40,546,380,656.08259,874,010.01194,098,492.01202,727,510.512,236,782,461.592010 年末42,043,987,

8、098.7812,604,723,839.77,2009 年34,016,230,271.45-2,164,426,588.24-1,631,218,515.48-1,682,453,024.512,845,771,121.262009 年末42,949,193,102.6912,446,611,545.58,本期比上年同期增减(%)19.20不适用不适用不适用-21.40本期末比上年同期末增减(%)-2.111.27,2008 年44,123,734,082.001,059,877,073.94920,343,068.27988,923,375.15863,975,051.152008 年末

9、43,899,307,725.7014,352,807,025.02,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.030.030.031.551.620.352010 年末1.96,2009 年-0.25-0.25-0.26-12.17-12.580.442009 年末1.93,本期比上年同期增减(%)不适用不适用不适用增加 13.72 个百分点增加 14.20 个百分点-20.45

10、本期末比上年同期末增减(%)1.55,2008 年0.140.140.156.486.960.13452008 年末2.23,4,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称交易性金融资产合计,期初余额48,848,156.8948,848,156.89,期末余额31,381,597.2231,381,597.22,当期变动-17,466,559.67-17,466,559.67,对当期利润的影响金额-17,466,559.67-17,466,559.67,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变

11、动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,3,702,991,462.00,57.65,3,702,991,462.00,57.65,1、国家持股,2、国有法人持股,3,702,991,462.00,57.65,3,702,991,462.00,57.65,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通,股份1、人民币普通股,2,720,652,197.002,720,652,197.00,42.3542.35,2,720,652,19

12、7.002,720,652,197.00,42.3542.35,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,6,423,643,659.00,100,6,423,643,659.00,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况5,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,增发股票,2007 年 8 月 20 日,2.30,3,032,000,000,2007 年 9

13、 月 18 日,3,032,000,000,2007 年 8 月 7 日，中国证监会以证监公司字2007122 号文关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复，核准了包钢股份向包钢集团发行 30.32 亿股人民币普通股购买相关资产。2007 年 8 月 20 日，本公司与包钢集团已完成目标资产的交割。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2007 年 9 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因

14、引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,608,040 户,股东名称,股东性质,持股比例,持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,(%),包头钢铁（集团）有限责任公司中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金山西焦煤集团有限责任公司,国 有法人其他其他其他国 有法人,61.201.070.230.200.17,3,931,012,31368

15、,694,93114,729,01812,999,89211,164,169,-1,991,894,3,702,991,462,否未知未知未知未知,中国工商银行股份有限公司-,华夏沪深 300 指数证券投资,其他,0.16,10,500,000,-2,500,000,未知,基金,中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连中国建设银行-博时裕富沪深300 指数证券投资基金东方汇理银行中国银行-万家 180 指数证券投资基金,其他其他其他其他,0.110.100.090.08,6,999,9856,140,3965,514,9645,122,433,未知未知未知未知,6,序,号,1,内蒙古包钢钢

16、联股份有限公司 2010 年年度报告前十名无限售条件股东持股情况,股东名称包头钢铁（集团）有限责任公司中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金山西焦煤集团有限责任公司中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300指数证券投资基金中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连中国建设银行-博时裕富沪深 300 指数证券投资基金东方汇理银行中国银行-万家 180 指数证券投资基金,持有无限售条件股份的数量228,020,85168,694,93114,729,01812,999,89211,164,16910,5

17、00,0006,999,9856,140,3965,514,9645,122,433,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有限责任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西焦煤（集团）有限责任公司存在原、材料供应关系。上述股东之间不,上述股东关联关系或一致行动的说明,属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。,公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办

18、法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量,限售条件,根据公司股权分置改革方案，包头钢铁(集团)有限责任公司承诺自所持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）,包头钢铁（集团）有限责任公司,3,702,991,462,2010 年 9 月 18 日,3,702,991,462,起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后包钢集团依有关规定通过证券交易所,挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12

19、 个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%。2007 年9 月 18 日公司通过发行股票购7,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告买集团公司钢铁主业资产，向包头钢铁(集团)有限责任公司定向增发了 30.32 亿股股票，包头钢铁(集团)有限责任公司承诺，所拥有的包钢股份权益的股份自发行结束之日（2007 年 9 月 18日）起 36 个月内不转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资产的企业集团，因此本公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管理公司

20、、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁（集团）有限责任公司部分股权。(2)控股股东情况 法人单位：亿元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,包头钢铁(集团)有限责任公司周秉利1954 年 5 月 4 日111经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开,发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控

21、制关系的方框图,内蒙古自治区人民政府中国信达资产管理公司,中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司,7.20%,73.21%,17.35%,2.24%,包头钢铁（集团）有限责任公司61.20%内蒙古包钢钢联股份有限公司8,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领

22、,元）（税前）,取报酬、津贴,周秉利李春龙孙国龙李金贵孟志泉刘玉瀛汪洪孟繁英,董事长副董事长董事董事董事、总经理董事董事董事,男男男男男男女女,4749475352454940,2010 年6 月 3 日2010 年6 月 3 日2008 年6 月 3 日2008 年6 月 3 日2010 年6 月 3 日2008 年6 月 3 日2010 年6 月 3 日2010 年6 月 3 日,29.30,是是是是是是是,董事、,郭景龙,董秘、党委书记、副,男,54,2008 年6 月 3 日,8.24,总经理,张巨林刘向军安胜利于绪刚,独立董事独立董事独立董事独立董事,男男男男,67404942,20

23、08 年6 月 3 日2008 年6 月 3 日2009 年5 月 20日2009 年5 月 20,9.69.69.69.6,9,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告日,宋弘郝润宝侯玉林徐列平谢美玲刘锐,监事会主席监事监事总工程师财务总监副总经理,男男男男女男,514651534249,2010 年6 月 3 日2010 年6 月 3 日2008 年6 月 3 日2003 年3 月 26日2005 年3 月 8 日2006 年4 月 16日,16.78.317.6920.96,是是,崔臣司永涛曹中魁孙文彪王伟,董事长董事董事董事监事会主席,男男男男男,5855604956,2008

24、 年6 月 3 日2008 年6 月 3 日2008 年6 月 3 日2008 年6 月 3 日2008 年6 月 3 日,2010 年6 月 3 日2010 年6 月 3 日2010 年6 月 3 日2010 年6 月 3 日2010 年6 月 3 日,8.44,是是是是,合计,/,/,/,/,/,/,138.04,/,周秉利：2004 年 12 月至 2008 年 2 月任包钢（集团）公司副总经理；2008 年 2 月至 2008 年5 月任包钢（集团）公司副总经理、包钢西创董事；2008 年 5 月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事、包钢西创董事；2009

25、年 5 月至 2010 年 4 月任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份董事、包钢西创董事；2010 年 4 月至 2010年 5 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事、包钢西创董事；2010 年 5月至 2010 年 6 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事；2010 年 6 月至今任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、包钢稀土董事长。李春龙：2002 年 4 月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司总工程师；2009 年 5 月至 2010 年4 月任包钢（集团）公司党委常委、副总经理；2010 年 4 月至 2010 年 6 月

26、任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事；2010 年 6 月至今任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份副董事长。孙国龙：2005 年 3 月至 2008 年 5 月任包钢（集团）公司副总经理；2008 年 5 月至 2009 年5 月任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事；2009 年 5 月至 2010 年 10 月任包钢（集团）公司党委常委、董事、包钢股份董事；2010 年 5 月至今任包钢（集团）公司党委常委、董事、包钢股份董事包钢矿业董事长、党委书记。李金贵：2005 年 1 月至 2005 年 6 月任包钢（集团）公司党委组织（人事）部部长；2005 年6 月至

27、2008 年 1 月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织（人事）部部长；2008 年 1 月至 2008 年 5 月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织（人事）部部长、包钢西创党委书10,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告,记；2008 年 5 月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织（人事）部部长、包钢股份董事、包钢西创党委书记、董事；2009 年 5 月至 2010 年 5 月任包钢（集团）公司党委常委、工会主席、包钢股份董事、包钢西创党委书记、董事；2010 年 5 月至今任包钢（集团）公司党委常委、工会主席、包钢股份董事、包钢西创董事。,孟志泉：20

28、04 年 12 月至 2005 年 3 月任包钢（集团）公司副总经理；2005 年 3 月至 2008 年1 月任包钢（集团）公司副总经理、稀土集团总经理、党委副书记、包钢稀土副董事长；2008年 1 月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司副总经理、包钢稀土副董事长；2005 年 5 月至 2010年 6 月任包钢（集团）公司董事、包钢稀土副董事长；2010 年 6 月至今任包钢（集团）公司董事、包钢股份总经理、董事。,刘玉瀛：2005 年 1 月至 2005 年 4 月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师；2005 年 4 月至 2006 年 5 月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师

29、、包钢股份董事；2006 年 5 月至 2008年 2 月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师、包钢股份董事、包钢矿业董事；2008 年 2月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师、包钢股份董事、包钢矿业董事、包钢西创董事；2009 年 5 月至 2010 年 5 月任包钢（集团）公司总经济师、包钢股份董事、包钢矿业董事、包钢西创董事；2010 年 5 月至今任包钢（集团）公司总经济师、包钢股份董事、包钢西创董事。,汪洪：2003 年 12 月至 2006 年 12 月任内蒙古电力公司财务部部长；2006 年 12 月至 2009 年5 月任内蒙古电力公司副总会计师；20

30、09 年 5 月至 2010 年 6 月任包钢（集团）公司总会计师；2010 年 6 月至今任包钢（集团）公司总会计师、包钢股份董事。,孟繁英：2003 年 12 月至 2005 年 6 月任包钢（集团）公司焦化厂副厂长兼总工程师；2005年 6 月至 2006 年 2 月任包钢（集团）公司焦化厂副厂长兼总工程师（主持行政工作）；2006年 2 月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司焦化厂厂长；2009 年 5 月至 2010 年 5 月任包钢（集团）公司党委常委、焦化厂厂长；2010 年 5 月至 2010 年 6 月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织部（人事部）部长；2010 年

31、6 月至今任包钢（集团）公司党委常委、党委组织部（人事部）部长、包钢股份董事。,郭景龙：2002 年 10 月至 2005 年 3 月任包钢股份董事、董事会秘书、副总经理，2005 年 3月至今任包钢股份党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。,张巨林：曾任兰太实业独立董事、蒙牛乳业独立董事、内蒙古审计学会副会长。现任包钢股份独立董事、蒙牛乳业独立董事、内蒙古审计学会副会长。,刘向军：2003 年 12 月至 2007 年 3 月任中关村兴业（北京）投资管理有限公司投资总监；2007 年 3 月至 2008 年 6 月任华宝证券有限责任公司北京营业部总经理；2008 年 6 月至今任华宝证券有限

32、责任公司北京营业部总经理、包钢股份独立董事。,安胜利：2005 年至 2008 年 8 月任内蒙古科技大学副校长；2008 年 8 月至 2009 年 5 月任内蒙古科技大学党委副书记、常务副校长；2009 年 5 月至今任内蒙古科技大学党委副书记、常务副校长、包钢股份独立董事。,于绪刚：法学博士。2001 年 8 月至今在北京市大成律师事务所工作。现为该所高级合伙人、管理委员会委员，大成基金管理公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会金融证券委员会委员、环太平洋律师协会会员，华中科技大学法学院兼职教授及硕士研究生导师，北京大学法学院法律硕士研究生兼职导师、包钢股份独立董事。,宋弘

33、：2005 年 3 月至 2008 年 6 月任包钢（集团）公司纪委副书记兼审计部部长；2008 年 6月至 2010 年 6 月任包钢（集团）公司纪委副书记兼审计部部长（主持日常工作）、包钢股份监事；2010 年 6 月至今任包钢（集团）公司纪委副书记兼审计部部长、包钢股份监事会主席。,郝润宝：2005 年 3 月至 2006 年 2 月任包钢（集团）公司计划财务部会计处处长；2006 年 2,11,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告月至 2008 年 12 月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长；2008 年 12 月至 2010年 6 月任包钢（集团）公司计划财务

34、部部长；2010 年 6 月至今任包钢（集团）公司计划财务部部长、包钢股份监事。侯玉林：2003 年 2 月至 2006 年 10 月任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记、纪委书记、工会主席、包钢股份监事；2006 年 10 月至 2008 年 5 月任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记、工会主席、包钢股份监事；2008 年 5 月至今任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记、包钢股份监事。徐列平：1999 年 8 月至今任包钢股份总工程师、品种质量部部长。谢美玲：2005 年 1 月至今任包钢股份财务总监、财务部部长。刘锐：2005 年 3 月至 2006 年 2 月任包钢销售公司副经理（主持行

35、政工作）兼党委副书记；2006 年 2 月至今任包钢股份副总经理。崔臣：2004 年 12 月至 2005 年 3 月任包钢（集团）公司董事、党委副书记、副总经理兼稀土集团总经理、党委书记；2005 年 3 月至 2007 年 5 月任包钢（集团）公司董事、党委副书记、副总经理兼稀土集团党委书记；2007 年 5 月至 2008 年 4 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记；2008 年 4 月至 2008 年 8 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长；2008 年 8 月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、包钢稀土董事长；2009 年

36、5 月至 2010 年 4 月今任包钢（集团）公司党委书记、副董事长、包钢股份董事长、包钢稀土董事长；2010 年 4 月至 2010 年 6 月任包钢股份董事长。司永涛：2004 年 5 月至 2004 年 12 月任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事；2004年 12 月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份董事；2009年 5 月至 2010 年 4 月今任包钢（集团）公司董事长、党委副书记、包钢股份董事；2010 年4 月至 2010 年 6 月任包钢股份董事。曹中魁：2003 年 3 月至 2008 年 4 月任包钢（集团）公司总经济师、包钢

37、股份董事长；2008年 4 月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司总经济师，包钢股份董事；2009 年 5 月至 2010年 6 月任包钢股份董事。孙文彪：2003 年 12 月至 2005 年 1 月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长；2005 年 1 月至 2005 年 3 月任包钢（集团）公司副总会计师；2005 年 3 月至 2005 年 6 月任包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份董事；2005 年 6 月至 2009 年 5 月任包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份董事、包深稀土有限公司董事长；2009 年 5 月至 2010 年 6 月任内蒙古电力集团有限责任公

38、司总会计师、包钢股份董事。王伟：曾任包钢股份党委副书记、工会主席、监事会主席。(二)在股东单位任职情况,姓名周秉利李春龙孙国龙李金贵孟志泉,股东单位名称包头钢铁（集团）有限责任公司包头钢铁（集团）有限责任公司包头钢铁（集团）有限责任公司包头钢铁（集团）有限责任公司包头钢铁（集团）有限责任公司,担任的职务董事长、党委书记总经理、党委副书记党委常委、董事党委常委、工会主席董事,任期起始日期2010-42010-42009-52009-52009-5,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是是,12,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告,刘玉瀛汪洪孟繁英宋弘郝润宝,包头钢铁（集团）有限责任

39、公司包头钢铁（集团）有限责任公司包头钢铁（集团）有限责任公司包头钢铁（集团）有限责任公司包头钢铁（集团）有限责任公司,总经济师总会计师党委常委、党委组织部（人事部）部长纪委副书记、审计部部长计划财务部部长,2009-52009-52010-52009-52008-12,是是是是是,在其他单位任职情况,姓名刘向军张巨林安胜利于绪刚,其他单位名称华宝证券经纪有限责任公司蒙牛乳业内蒙古科技大学大成律师事务所,担任的职务北京营业部总经理独立董事党委副书记、常务副校长资本市场部主任,任期起始日期2007-32004-62008-82008,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是,(三)董事、监事、高级管

40、理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司建立了完善的法人治理结构，制定了高级管理人员绩效薪酬与年薪的考核制度，经董事会审议通过后执行。高级管理人员的薪酬与公司的生产经营业绩挂钩，使高级管理人员的责任、风险、业绩、利益得到充分体现，结合高级管理人员的日常工作和年度业绩进行考核和评价，按照公司薪酬考评程序及相关制度发放。报告期公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬共计 138.04 元。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,崔臣司永涛曹中魁孙文彪周秉利李春龙孟志泉汪洪孟繁英,姓名,担任的职务

41、董事长董事董事董事董事长副董事长董事董事董事,离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任聘任,变动情形,变动原因工作变动工作变动退休工作变动选举选举增补增补增补,13,、,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告,王伟郝润宝,监事会主席监事,离任聘任,工作变动增补,(五)公司员工情况,在职员工总数管理人员专业技术人员操作人员其他博士硕士大学本科大学专科中专高中及以下,专业构成类别教育程度类别,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,30,8382,3271,48326,53549383384,0446,7881,04718,613,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司已按照公司法证券法上市

42、公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，建立健全了各项规章制度，建立起了较为完善的公司法人治理结构。报告期，公司根据相关政策的要求修订了公司章程的相关内容；制订了审计委员会工作细则、内幕信息知情人备案制度，进一步完善了公司法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能。公司董事会、监事会人员构成符合相关法律、法规和章程规定，信息披露做到了真实、准确、完整、及时。董事会下设三个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会。各专门委员会基本能够按照各自的职责开展工作。独立董事对董事会所议事项均明确发表意见，切实维

43、护了公司和股东权益。公司已按照中国证监会发布的上市公司治理准则等文件要求对公司治理进行了规范，并在报告期内继续完善独立董事制度、内部控制制度、进一步建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制。公司与控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争情况。公司根据内蒙古自治区人民政府内政股批字19996 号关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复文件批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）、山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起，将集团公司轧钢系统主要资产进行改组设立的股份有限公司，由于历史渊

44、源和生产工艺的连续性，本公司与集团公司在原主材料、燃料动力、产品销售等方面存在着关联交易。为减少关联交易，公司于2007 年 8 月通过定向增发，将集团公司钢铁主业全部资产装入上市公司，大幅降低了公司与集团公司的关联交易。14,1,2,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告年内完成整改的治理问题,编号,问题说明总经理缺位问题：2010 年 7 月 12 日公司三届十一次董事会聘任孟志泉为公司总经理关于还原铁公司增资后的营业执照未办理完毕问题：还原铁公司增资后的营业执照已于 2010 年 6 月 30 日办理完毕。年内未完成整改的问题,问题说明,整改责任人,未及时完成整改的原因,目前整

45、改进展,承诺完成整改的时间,公司董事会成员中独立董,公司已于 2010 年 7 月 12 日召开的第,事没有达到关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定的上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求问题公司战略委员会、薪酬考核与提名委员会还未进行改选，部分专业委员会没有进行有效运作问题,郭景龙郭景龙,前期公司董事会成员变动较大，且临近换届前期公司董事会成员变动较大，且临近换届,三届董事会第十一次会议对董事会成员进行了调整，且公司将在 2011年进行董事会换届，届时公司将解决这一问题，以满足关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的相关规定。公司将在 2011 年上半年董事会换届

46、完成后，对公司战略委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会进行改选。,公司已完成对审计委员会工作细,部分制度需要进一步修订和完善问题关于公司整体上市时承诺事项：收购包钢集团持有的天诚线材全部股权，商标、专利技术无偿转让尚未完成问题关于上市公司房屋权属不完整问题,谢美玲郝润宝郝润宝,则的修订和内幕信息知情人备案制度的建立，将于 2011 年上半年完成金融工具的相关分类管理制度的建立。目前天诚高线有限责任公司外方股份转让工作已经完成，资产收购工作正在进行中，预计 2011 年上半年完成。包钢股份与包钢集团签署了商标转让协议、专利转让协议，目前商标转让工作已经完成。关于专利转让，其中一项专利已经到期

47、，另一项专利目前已不归属包钢集团所有，且已不具备生产工艺实用价值，公司放弃此专利受让，除此之外的全部专利已经转让完成。房屋产权证正在办理之中。当地房产管理部门曾派出人员在公司配合下进行实物丈量及绘图工作，但由于房地分离，发证工作迟迟未能完成。公,司将通过与当地主管领导协调完尽快成此项工作。(二)董事履行职责情况15,5,5,是,是,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名周秉利李春龙孙国龙李金贵,是否独立董事否否否否,本年应参加董事会次数5355,亲自出席次数4245,以通讯方式参加次数,委托出席次数1111,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议否

48、否否否,孟志泉,否,3,3,否,刘玉瀛汪洪孟繁英郭景龙刘向军张巨林安胜利于绪刚,否否否否是是是是,53355555,42255544,11111,否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况2006 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事工作制度，规定了独立董事的任职条件，独立董事提名、选举、更换，独立董事的职责，独立董事的工作条件等；2

49、008 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事年报工作制度，对独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定。报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，就相关事项出具了独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体利益和中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司拥有独立的业务体系、完整的生产体系和独立的销售体系。公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，具有健全的规章制度，公司高级管理

50、人员均在公司领取报酬，本公司实,对公司产生的影响,改进措施,16,是,是,是,方案,况,内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010 年年度报告行了全员劳动合同制并签订了劳动合同。,资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,公司拥有包括烧结、炼铁、炼钢、轧钢在内的完整的工艺流程以及相关的公辅设施；拥有完整的科研、生产、采购和销售体系。公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部门。公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度和内部控制制度。包钢股份单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与集