600088 中视传媒内部控制鉴证报告.ppt

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1、中视传媒股份有限公司2011 年 12 月 31 日内 部 控 制 鉴 证 报 告,索引内部控制鉴证报告内部控制自我评价报告,页码1-8,telephone:,ShineWing,全体股东：,信永中和会计师事务所,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8号富华大厦A座9层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:certified pub

2、lic accountants 100027,P.R.China facsimile:,+86(010)6554 7190+86(010)6554 7190,内部控制鉴证报告XYZH/2011A8019-3中视传媒股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的中视传媒股份有限公司（以下简称中视传媒）按照企业内部控制基本规范及相关规定对2011年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。中视传媒管理层的责任是按照企业内部控制基本规范及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对中视传媒与财务

3、报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。我们认为，中视传媒按照企

4、业内部控制基本规范及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：中国注册会计师：,中国,北京,二一二年四月十九日,中视传媒股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性,陈述或者重大遗漏。,中视传媒股份有限公司全体股东：,中视传媒股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报,告相关内部控制制度负责。,公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大,错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能

5、对上述目标提供合理保证。,现对本公司 2011 年内部控制体系建设以及截止 2011 年 12 月 31 日的内控执行情况，,阐述与评价如下：,一、公司内部控制体系的建立遵循了以下基本原则,1、内部控制制度符合国家法律法规；,2、内部控制制度符合本公司实际情况，涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各,个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监,督、检查、反馈等各个环节；,3、内部控制制度约束公司所有业务部门和人员，要求全体员工必须遵照执行，任,何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；,4、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持既无,重

6、叠，又无空白，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互服务；,5、内部控制制度的制定兼顾考虑成本和效益的关系，尽量以合理的控制成本达到,最佳的控制效果。,二、公司内部控制的实施考虑了以下基本要素：,1,对照财政部、中国证监会等五部委联合制定的企业内部控制基本规范、企业,内部控制配套指引以及上海证券交易所上市公司内部控制指引要求进行检查，本,公司根据国家相关法律法规及公司实际情况建立了适合于公司经营发展的内部控制制,度。公司的内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、,信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，确保了各项工作,都有章可循。,本公司

7、内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制度两部分组成。公司法,人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、控股股东行为规范条例、,董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、独立,董事工作制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、审计薪酬,与考核委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、总经理工作细则、董,事、监事及高级管理人员所持股份及变动的管理制度、高级管理人员年度绩效考核,管理办法、内部审计工作制度等构成。,本公司基本控制制度主要由对投资企业的管控制度、对外担保管理制度、,关联交易决策制度、募集资金管理办法、印信证照管理制度、公文管理,制度、信息化建设管理制度、

8、固定资产管理制度、建设项目管理制度、,采购管理制度、员工考核制度、员工工资管理条例、财务基本管理制度、,各业务管理制度等构成。基本控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供,了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。,（一）公司内部控制环境,1、公司的治理结构,公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完,善和规范公司内部控制的组织架构，已按照公司章程设立股东大会、董事会以及专,门委员会、监事会和以总经理为首的经理层的公司治理结构。这些机构协调运转，有效,制衡，规范运作，维护了投资者和公司利益。,2,目前，公司内部控制的组织架构为：,（1）公司股东大会是公司的最高权

9、力机构，按照公司章程、股东大会议事,规则等制度规定履行职责。公司章程及股东大会议事规则对股东大会的职权、,召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。,（2）公司董事会对股东大会负责，是公司的决策机构，由 9 名成员组成，其中独,立董事 3 名（会计专业人士 1 名）。董事会已制定董事会议事规则，对公司内部控,制高度重视；全体董事勤勉地履行职责，有利于公司规范运作、科学决策。,（3）公司监事会是公司的监督机构，由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。,监事会已制定监事会议事规则，对股东大会负责并报告工作，对公司董事、总经理,及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查，保障股东权益

10、、公司利益和,员工合法权益不受侵犯。,（4）公司董事会下设战略委员会，提名委员会，审计、薪酬与考核委员会等 3 个,专业委员会，已制定各专门委员会实施细则。战略委员会主要对公司长期发展战略,和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员,的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计、薪酬与考核委员会主要负责公司,内、外部审计的沟通、监督和核查工作，根据董事及高级管理人员的职责制定薪酬计划，,审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,等。,（5）公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，忠实履行职责，维护,公司利益，特别维

11、护广大中小股东的合法权益不受损害。公司 3 名独立董事具备履行其,职责所必需的专业知识，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职,责，包括但不限于在关联交易、董事会聘任高级管理人员等事项上发表独立意见，发挥,独立董事作用。,3,（6）公司总经理对董事会负责，按总经理工作细则全面主持公司的经营管理,工作，组织实施董事会决议。,2、管理理念和经营风格,公司管理层根据公司内外部资源状况，设置了比较切合实际的经营目标；公司对高,风险业务持审慎态度，对会计政策的采用遵循谨慎性和一贯性原则；对待安全问题的原,则是安全高于一切。,3、人力资源政策,公司坚持以人为本的理念，制定了员工手册，明确了

12、岗位责任，对员工进行全,面的绩效评价。,4、会计系统,公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的,岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工,明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。,公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，并建,立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程,序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务预算管理办法、,会计核算流程管理制度、财务会计报告制度、审批权限管理规定、物资采购管理办法、,财产物

13、资管理办法、货币资金管理办法、经济合同管理办法、担保行为管理办法、计提,减值准备和损失处理规定、影视业务财务管理制度、定期沟通制度等。这些财务会计制,度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞,提供了有力保证。,（二）风险评估,4,公司确立了以发展主业为基本点的经营方针，并持续地梳理、处置了风险较大或与,整体发展目标不符的业务或资产；收集公司内外风险信息和案例；对重要经营活动，进,行详细分析与评估，做到风险事先控制。,为了加强对财务风险的控制，公司建立了财务风险管理制度和财务预警机制，通过,对财务行为的前期决策和过程约束的规范，有效防范化解财务风险，以促进公司

14、的可持,续发展。,（三）控制活动,公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在经济业务的处,理中均有明确的授权和核准体系，各类事项的审批和相关重要资料均能妥善保管，对控,股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强,重点控制，建立有严格的具体的管理制度，并得到有效的执行。,1、关联交易的内部控制,为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法,权益，公司章程、关联交易决策制度对关联人、关联交易、关联交易的审批权,限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立,了较为完善的防范关联企业占用公司

15、资金的长效机制。公司关联交易遵循公正、公平、,公开的原则。,本年度内，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制,指引等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关,联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，与关联方分,别签订了协议，关联交易公正、公平、公允。关联交易行为是在市场经济的原则下公平,合理地进行，对公司独立性不构成影响，没有损害公司及股东的利益，可以满足公司日,常生产经营正常运作。总体来说，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有,违反上市公司内部控制指引的情形发生。,5,2、对外担保的内部控制,为规范公司对外担保

16、行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程中明,确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了对外担保管理制度，,对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信,息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原,则，严格控制担保风险。,本年度内，公司无对外担保行为。,3、募集资金使用的内部控制,为加强募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范募集资金的管理，公司制定,了募集资金管理办法，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确,的规定。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则。,本年度内，公司无募集资金

17、使用情况。,4、重大投资的内部控制,为规避经营风险，公司在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批,权限，并制定了总经理工作细则、公司投融资管理办法，明确规定了重大投资,决策授权体系和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大,会的授权范围内决定公司的对外投资。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、,有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。,本年度内，公司重大投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。,5、信息披露的内部控制,为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制,定了信息披露事务管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容

18、、程序、信息披露,的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。并制定了内幕信息知情人登,6,记备案制度、对外信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究,制度，进一步提高信息披露的质量。,公司董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜，公司赋予董事会秘书法定,的知情权。,本年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、上海证券交易所股票上市规,则及本公司信息披露事务管理制度的规定，披露信息真实、准确、及时，进一步,加强了与投资者之间的互动与交流。,6、对控股子公司的内部控制。,为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了对投资企业的,管理控制制度，通过向子公司委派董

19、监事及高级管理人员的方式，从法人治理、经营,及财务等方面对控股子公司实施有效的管理；要求子公司按照公司法的有关规定规,范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对子公司实行统一的财务管理制度；,建立对子公司的绩效考核制度等。,通过上述方面控制，公司在股权与投资管理、财务、信息、人事等方面对子公司进,行有效的管理和控制，实现了子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。,（四）信息与沟通,公司规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、,公正、公开的原则，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了公司和投资者的,合法利益。,公司制定了重大信息内部报告制度，规范公

20、司内经营信息传递秩序。日常经营,过程中，公司建立了定期与不定期的业务（管理）报告、专项报告等信息沟通手段，便,于管理层全面及时了解公司经营信息，并通过专题工作会议、办公会等方式管理决策，,保证公司的有效运作。,（五）内部监督,7,本公司董事会下设专门委员会审计、薪酬与考核委员会，通过对公司与财务报,表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。,公司设置专门内部审计机构审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活动的监,督、检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。在审计、薪酬与考,核委员会的直接领导下，审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度

21、的建,立和实施等情况进行检查监督。,公司监事会定期检查公司的依法运作、财务情况、收购出售资产情况、关联交易，,并发表独立意见。,此外，年度审计和监管部门的检查也有助于公司完善制度建设，提升公司治理水平。,三、董事会对内部控制的自我评价,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，,并认为其在 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面已建立了较为健全的内部控制制度，并,得到了及时、有效的执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，促进了公司各项经营,目标和财务目标的实现，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司将根据外部经营环,境的变化，遵照相关部门和政策规定的新要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善,内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制,的效率和效益，促进公司稳步、健康发展。,本报告已于 2012 年 4 月 19 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本公司,董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,本公司聘请了信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司内部控制执行了鉴证,工作，认为本公司内部控制的自我评估报告恰当评估了公司 2011 年度与财务报表相关,的内部控制。,董事长：,中视传媒股份有限公司,2012 年 4 月 19 日,8,