国腾电子:中信建投证券股份有限公司关于公司上半跟踪报告.ppt
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1、,2.,3.,4.,5.,6.,7.,8.,9.,中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司2012年度上半年跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为成都国腾电子技术股份有限公司(以下简称“国腾电子”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,对国腾电子2012年度上半年规范运作情况进行了跟踪,有关情况如下:一、国腾电子执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况(一)国腾电子的控股股东、实际控制人及其他关联方1、国
2、腾电子的控股股东及实际控制人国腾电子的控股股东为成都国腾电子集团有限公司(以下简称“国腾电子集团”),截至2012年6月30日,国腾电子集团持有公司股份10,656万股,占公司总股本的38.33%;何燕女士持有国腾电子集团51%的股权,为公司的实际控制人。2、国腾电子主要关联方,序号,主要关联方名称,与公司关系,1.,何,燕,实际控制人,耀星公司四川华威信息产业有限责任公司四川华盈通讯股份有限公司成都华腾永泰科技有限公司成都西部大学生科技创业园有限公司成都国腾实业集团有限公司四川道亨计算机软件有限公司成都盈风信息技术有限责任公司1,实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实
3、际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业,10.,11.,12.,13.,14.,15.,16.,18.,19.,20.,21.,22.,23.,序号17.24.,主要关联方名称上海蓉腾电子科技有限公司成都腾威通信集团有限公司四川国盛电子竞技俱乐部有限公司电子科技大学成都学院(民办非企业单位)四川成都软件技术专修学院(民办非企业单位)成都艾尔普科技有限责任公司深圳市泰迪科技发展有限公司成都国腾电子集团有限公司成都国恒信息安全技术有限责任公司成都国恒空间技术工程有限公司南京国启电子系统有限公司成都国星通信有限公司北京国翼恒达导航科技有限公
4、司中国电子科技集团公司第三十研究所莫晓宇,与公司关系实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业实际控制人控制的民办非企业单位实际控制人控制的民办非企业单位实际控制人控制的企业实际控制人控制的企业控股股东控股股东控制的企业控股股东控制的企业控股股东控制的企业公司控股子公司公司全资子公司成都国星通信有限公司股东,属于成都国星通信有限公司的关联方董事长,25.26.,谢柏,俊杰,董事、总经理董事,27.28.,魏建平陈天辉,董事董事,29.,徐,奕,董事、副总经理,30.31.,邹寿彬胡洋瑄,独立董事独立董事,32.,江,才,独立董事,33.,王心国,监事,34.35.,胡张,彪治
5、,监事职工监事,36.37.,杨国勇鄢宏林,副总经理、董事会秘书财务负责人,(二)国腾电子执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况国腾电子按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,公司能够按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。2,保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、检查公司与关联方的关联交易及资金往来记录等材料,并通过同公
6、司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用国腾电子资源的情况进行了核查。经核查,保荐机构认为国腾电子较好地建立健全并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的规章制度,2012年度上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用国腾电子资源。,二、国腾电子执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便,损害发行人利益的内控制度情况,国腾电子根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求,建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层,并在董事会下设置
7、审计、提名、薪酬与考核三个董事会专门委员会,具有健全的组织机构。,公司股东大会由全体股东组成,系公司的权力机构。公司董事会由9名董事组成,包括3名独立董事,董事会设董事长1名。公司董事会下设专门委员会成员全部由董事组成,各专门委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任召集人,其中审计委员会中有1名独立董事为会计专业人士。公司监事会由3名监事组成,包括1名职工监事,监事会设主席1人。公司高级管理人员共计4名,包括总经理1名、副总经理2名(其中一位兼任董事会秘书),财务负责人1名。,根据相关法律、法规、规范性文件的要求,公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董
8、事工作制度、董事会秘书工作制度以及总经理工作细则等规章制度,明确了各治理机构的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行;董事、监事及高级管理人员勤勉尽责,按制度规定行使权利、履行义务。,公司根据生产经营和业务开展的实际情况,建立健全一系列内控制度,主要包括内部控制制度、内部审计制度、对外担保管理办法、对外投,3,资管理办法、关联交易管理办法、募集资金管理办法、信息披露管理办法、重大信息内部报告制度以及其他财务管理的相关制度等。,公司通过建立健全及规范执行上述内控制度,确保公司
9、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作,避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,通过与公司相关人员访谈,查阅公司财务报告和审计报告、半年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件,抽查公司董事、监事、高级管理人员的有关财务单据等方式,保荐机构对于公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查,保荐机构认为国腾电子执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度,2012年度上半年公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。,三、国腾电子执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
10、的情况,(一)关联交易相关制度,国腾电子按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法、独立董事工作制度等规章制度,保障关联交易公允性和合规性。,1、关联交易的决策权限,根据关联交易管理办法的规定,公司董事长对关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的金额少于30万元人民币的关联交易;与关联法人发生的交易金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。,公司董事会对关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易,或公司与关联法人发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产
11、绝对值0.5%以上的关联交易,但根据制度规定应由股东大会审批的除外;公司与关联人订立书面关联交易协议金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。,4,公司股东大会对关联交易的决策权限为:公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。,2、关联交易回避表决制度,公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理办法中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求:,公司章程第七十六条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计
12、入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避;该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。,股东大会结束后,其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定,请求人民法院裁定无效或撤销。”,股东大会议事规则第四十八条规定:
13、“股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东应当回避表决,其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”,董事会议事规则第三十三条规定:“关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。”,关联交易管理办法第二条规定:“关联股东、与关联方有任何利害关系,的董事,在就该关联交易相关事项进行表决时,应当回避;”,5,关联交易管理办法第十四条规定:“(一)审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;(二)该董事会
14、会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会所做决议须经非关联董事过半数通过;(三)出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应当将该交易提交股东大会审议。”,关联交易管理办法第十六条规定:“股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(七)因与交易对方或
15、者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”,3、独立董事的前置意见,独立董事工作制度第十六条规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事审议后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”,独立董事工作制度第十九条规定:
16、“独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝,6,-,-,-,对值0.5%以上的关联交易;(六)深圳证券交易所创业板股票上市规则第9.11条规定的对外担保事项;(七)变更募集资金用途
17、;(八)股权激励计划;(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(十)证券交易所及公司章程规定的其他事项。”(二)国腾电子2012年度上半年关联交易情况1、经常性关联交易2012 年 1-6 月,公司与关联方发生经常性关联交易情况如下:,关联方中国电子科技集团公司第三十研究所中国电子科技集团公司第三十研究所成都国腾实业集团有限公司成都西部大学生科技创业园有限公司,关联交易内容委托加工材料采购安防监控项目租赁房产,金额(元)341,373.38862,910.936,829,461.54747,964.20,2、偶发性关联交易2012年度1-6月份,公司未与关联方发生偶发性关联交易。3、支付
18、董事、监事、高级管理人员等薪酬2012 年度 1-6 月份,公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况如下:,姓,名,职务,领取薪酬(万元),莫晓宇,董事长,35.23,谢柏,俊杰,董事、总经理董 事,17.9121.95,魏建平陈天辉,董 事董 事,徐,奕,董事、副总经理,16.69,邹寿彬胡洋瑄,独立董事独立董事,6.006.00,江,才,独立董事,6.00,王心国,监 事,胡,彪,监 事,-,7,姓张,名治,职务监 事,领取薪酬(万元)6.55,杨国勇鄢宏林,副总经理、董事会秘书财务负责人,8.886.68,(三)保荐机构关于国腾电子报告期内关联交易的意见通过查阅国腾电子有关关联交易的相关
19、制度规定、有关交易决策文件、公司2012 年上半年财务报告、销售/采购合同、相关会计凭证,并与相关人员进行沟通,保荐机构对于国腾电子执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况进行了核查。经核查,保荐机构认为国腾电子 2012 年 1-6 月发生的关联交易系公司正常生产经营的需要和彻底解决潜在利益冲突和同业竞争风险的需要,交易事项真实,交易定价公允,不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形,关联交易决策程序规范,国腾电子较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、国腾电子募集资金专户存储、投资项目的实施等事项经中国证监会证监许可2010957号文件批准,
20、国腾电子于2010年7月26日向社会公众公开发行普通股(A股)股票1,750万股,每股面值1元,每股发行价人民币32.00元。截至2010年7月29日,公司 此次发行募集资金总额为人民币560,000,000.00元,扣除各项发行费用40,851,537.68元,募集资金净额为人民币519,148,462.32元。以上募集资金已由四川华信(集团)会计师事务所出具的“川华信验(2010)44号”验资报告验证确认。以上募集资金已全部存储于成都银行德盛支行、中国工商银行股份有限公司成都城南支行、中信银行成都走马街支行、浙商银行成都分行营业部和招商银行北京分行北苑路支行,存储形式为活期存款或定期存单。
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