600711ST雄震报.ppt

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1、厦门雄震矿业集团股份有限公司,600711,2010 年年度报告,0,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.12六、公司治理结构.13七、股东大会情况简介.18八、董事会报告.19九、监事会报告.28十、重要事项.29十一、财务会计报告.40十二、备查文件目录.112,1,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其

2、内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京中证天通会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,陈东应海珍高亮,公司负责人陈东、主管会计工作负责人应海珍及会计机构负责人（会计主管人员）高亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司

3、法定代表人(二)联系人和联系方式,厦门雄震矿业集团股份有限公司雄震集团XIAMEN EAGLE MINING GROUP CO.,LTDEMG陈东,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,江艳厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦9 楼 2 单元0592-58916970592-2,邹亚鹏厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦9 楼 2 单元0592-58916930592-,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国

4、证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元361012厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元上海证券报厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 雄震,股票代码600711,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1997 年 1 月 14 日厦门湖里悦华路天安工业村龙舟大厦1999 年 6 月 16 日同安路 2 号鑫明大厦 8F,首次变更二次变更三次变更

5、四次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码3,35020010000632135020415499727X015499727-X2000 年 5 月 31 日厦门厦禾路 189 号银行中心 17 楼 6-8 单元35020010000632135020415499727X015499727-X2006 年 5 月 9 日思明区

6、湖滨南路国贸大厦 29FB 座35020010000632135020415499727X015499727-X2008 年 8 月 8 日厦门市湖滨北路 72 号中闽大厦 9 楼 2 单元35020010000632135020415499727X015499727-X,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告,公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,北京中证天通会计师事务所有限公司北京市西城区月坛南街 6 号金币大厦 4 楼,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除

7、非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,34,222,022.8034,925,962.8820,854,233.7016,811,069.87-85,730,614.38,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,795,440.00-91,499.923,476,274.3818,463.79-155,514.424,043,163.83,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据

8、营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,2010 年231,384,545.2534,925,962.8820,854,233.7016,811,069.87-85,730,614.38,2009 年125,130,209.83-45,725,869.85-37,395,858.11-22,701,708.81-15,984,915.34,本期比上年同期增减(%)84.92不适用不适用不适用不适用,2008 年132,919,301.1914,501,172.7913,683,552.474,269,350.8116,6

9、35,223.52,本期末比上,2010 年末,2009 年末,年同期末增,2008 年末,减(%),总资产所有者权益（或股东权益）,1,710,805,172.29839,306,249.81,233,119,339.28-7,296,768.97,633.88不适用,243,627,674.4530,099,089.14,4,0,0,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于

10、上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.2190.2190.17713.57110.940-0.532010 年末5.14,2009 年-0.471-0.471-0.286-328-199.118-0.2012009 年末-0.092,本期比上年同期增减(%)不适用不适用不适用增加 341.571 个百分点增加 210.058 个百分点不适用本期末比上年同期末增减(%)不适用,2008 年0.1720.1720.05460.64618.9220.2092008 年末0.379,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：万股,本次变动前,本次变动增减（，）公,本次

11、变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,积金转,其他,小计,数量,比例(%),股,一、有限售条件股份,3,181.464,40.04,8,375.09,-3,181.464,5,193.626,8,375.09,51.31,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,3,181.4643,181.464,40.0440.04,8,375.09638.24,-3,181.464-3,181.464,5,193.626-2,543.224,8,375.09638.24,51.313.91,境内自然人持股,7,736.85,7,736.85,7,736.85,47.40

12、,、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件,4,765.176,59.96,3,181.464,3,181.464,7,946.64,48.69,5,0,0,0,0,0,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告流通股份,1、人民币普通股,4,765.176,59.96,3,181.464,3,181.464,7,946.64,48.69,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,7,946.64,100,8,375.09,8,375.09,16,321.73,100,股份变动的批准情况公司 2009 年非公开发行方案于 2009 年 12 月

13、7 日经中国证监会发行审核委员会审核有条件通过，并于 2010 年 1 月 5 日收到中国证监会关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20091487 号），核准公司非公开发行 1868.24 万股新股。公司 2010 年非公开发行方案于 2010 年 11 月 29 日经中国证监会发行审核委员会审核获得有条件通过。2010 年 12 月 20 日，中国证监会以关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101867 号）核准了公司非公开发行 6,506.85 万股新股。股份变动的过户情况公司 2009 年非公开发行新增股份 1868.24

14、 万股新股已于 2010 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司 2010 年非公开发行新增股份 6,506.85 万股新股已于 2010 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响2010 年公司完成了两次非公开发行股票，总股本从 7,946.64 万股增加到 16,321.73 万股。基本每股收益从 2009 年的-0.471 元变化为 2010 年的 0.219 元，每股净资产从 2009 年的-0.092元变化为 2010 年的 5.14

15、元。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,深圳雄震,集团有限,20,133,360,20,133,360,股改,公司北京大有,富矿投资,4,070,159,4,070,159,股改,有限公司,杨珊珊,7,611,121,7,611,121,股改,周万沅,4,800,000,4,800,000,非公开发行,2013 年 2 月8 日,6,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,/,/,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告,赵宝吴光蓉魏敏钗,4,800,0002,200,0002

16、,000,000,4,800,0002,200,0002,000,000,非公开发行非公开发行非公开发行,2013 年 2 月8 日2013 年 2 月8 日2013 年 2 月8 日,浙江方正,房地产开发有限公,4,882,400,4,882,400,非公开发行,2013 年 2 月8 日,司,孙汉宗杨学平顾斌郭忠河高建明王丽娟陈建煌吴光蓉何小丽,12,000,00010,000,0008,000,0007,200,0007,000,0006,000,0005,500,0004,268,5003,600,000,12,000,00010,000,0008,000,0007,200,0007,

17、000,0006,000,0005,500,0004,268,5003,600,000,非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行非公开发行,2013 年 12月 28 日2013 年 12月 28 日2013 年 12月 28 日2013 年 12月 28 日2013 年 12月 28 日2013 年 12月 28 日2013 年 12月 28 日2013 年 12月 28 日2013 年 12月 28 日,厦门三微,投资管理股份有限,1,500,000,1,500,000,非公开发行,2013 年 12月 28 日,公司,合计,31,814,640,3

18、1,814,640,83,750,900,83,750,900,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：万股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,A 股,2010 年 2 月,10.17,1,868.24,2013 年 2 月,1,868.24,7,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告,2 日,8 日,A 股,2010 年 12月 23 日,10.22,6,506.85,2013 年 12月 28 日,6,506.85,2009 年 8 月 9 日，公司召开第六届董事会第十五次

19、会议，2009 年 8 月 26 日，公司召开2009 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2009 年非公开发行方案。该方案于 2009 年 12月 7 日经中国证监会发行审核委员会审核有条件通过，并于 2010 年 1 月 5 日收到中国证监会关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20091487号），核准公司非公开发行 1868.24 万股新股。该方案于 2010 年 2 月 2 日发行实施，由特定投资者全部以现金认购。2010 年 2 月 3 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通2010验字第 1001 号验资报告，对募集资金到位情况予以验证。

20、2010 年 2 月 4 日公司 2009 年非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2010 年 3 月 28 日及 2010 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届董事会第二十二次会议，2010 年 6 月 2 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2010 年非公开发行方案。该方案于 2010 年 11 月 29 日经中国证监会发行审核委员会审核获得有条件通过。2010 年 12 月 20 日，中国证监会以关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101867 号）核准了公司

21、非公开发行6,506.85 万股新股。该方案于 2010 年 12 月 23 日发行实施，由特定投资者全部以现金认购。2010 年 12 月 24 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通2010验字第 1211号验资报告，对募集资金到位情况予以验证。2010 年 12 月 28 日公司 2010 年非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2、公司股份总数及结构的变动情况2010 年公司完成了两次非公开发行股票，总股本从 7,946.64 万股增加到 16,321.73 万股。公司总资产从 2009 年的 23311.93 万元变化为 2010

22、年的 171080.52 万元，增加额 147768.58万元，增长 633.88%，净资产从 2009 年的-729.68 万元变化为 2010 年的 83930.62 万元，增加额 84660.30 万元。资产负债率从 2009 年的 103.13%降低为 2010 年的 50.94%。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,8,675 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,深圳雄震集团有限公司,境内非国有法人,

23、9.27,15,133,360,-5,098,963,质押,15,133,360,8,0,0,0,0,0,0,0,的说明,序,号,1,2,3,4,5,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告,孙汉宗杨学平顾斌郭忠河高建明,境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,7.356.134.904.414.29,12,000,00010,000,0008,000,0007,200,0007,000,000,12,000,00010,000,0008,000,0007,200,0007,000,000,12,000,00010,000,0008,000,0007,200,0007,0

24、00,000,无无无无无,吴光蓉王丽娟陈建煌浙江方正房地产开发有限公司,境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人,3.963.683.432.99,6,468,5006,000,0005,596,0124,882,400,6,468,5006,000,0005,500,0004,882,400,6,468,5006,000,0005,500,0004,882,400,质押无无质押,2,000,0004,882,400,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,深圳雄震集团有限公司林海滨洪志忠白溶溶陈艳胡蓓荣薛智杰卓晓玲方福全吴舒畅,15,133,36

25、01,525,6501,171,793900,100840,762774,013756,476686,000666,135624,924,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,15,133,3601,525,6501,171,793900,100840,762774,013756,476686,000666,135624,924,本公司股东中,控股股东深圳雄震集团有限公司与其他股东不存在,上述股东关联关系或一致行动,关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规,定的一致行动人。其他股东之间是否存在关

26、联关系及是否是一致行动人均未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易股可上市交易时间份数量,孙汉宗杨学平顾斌郭忠河高建明,12,000,00010,000,0008,000,0007,200,0007,000,000,2013 年 12 月 28日2013 年 12 月 28日2013 年 12 月 28日2013 年 12 月 28日2013 年 12 月 28,12,000,00010,000,0008,000,0007,200,0007,000,000,9,6,7,8,9,否,厦门雄震矿业

27、集团股份有限公司 2010 年年度报告日,2013 年 2 月 8 日,2,200,000,吴光蓉王丽娟陈建煌浙江方正房地产开发有限公司,6,468,5006,000,0005,500,0004,882,400,2013 年 12 月 28日2013 年 12 月 28日2013 年 12 月 28日2013 年 2 月 8 日,4,268,5006,000,0005,500,0004,882,400,10,赵宝,4,800,000,2013 年 2 月 8 日,4,800,000,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍深圳雄震集团有限公司成立于 1993 年 10

28、 月 19 日,深圳市泽琰实业发展有限公司持有深圳雄震集团有限公司 51.86%的股权，深圳市源鑫峰实业发展有限公司持有深圳雄震集团有限公司 14.81%的股权，杨学林持有深圳雄震集团有限公司 33.33%的股权，其中，深圳市泽琰实业发展有限公司股权结构为姚雄杰持有 1%的股权，姚娟英持有 49%的股权,深圳市源鑫峰实业发展有限公司持有 50%；深圳市源鑫峰实业发展有限公司股权结构为姚雄杰持有 20%的股权，姚娟英持有 80%的股权。姚娟英与姚雄杰系姐弟关系。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,深圳雄震集团有限公司

29、姚娟英1993 年 10 月 19 日14,050计算机软件、通讯产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办,房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。(3)实际控制人情况 自然人,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务(4)控股股东及实际控制人变更情况,10,姚娟英中国深圳雄震集团有限公司董事长,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图姚娟英姚雄杰,80%,20%,深圳市源鑫峰实业发展有限

30、公司,50%,1%,49%,深圳市泽琰实业发展有限公司,杨学林,14.81%,51.86%深圳雄震集团有限公司25.46%,33.33%其他股东74.54%,雄震股份3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况11,6,6,6,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,报告期内,是否在股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,从公司领取的报酬总额（万,东单位或其他关联单位领取,元）（税前）报酬、津贴,陈东应海珍唐国钟邱国龙何少平白劭翔熊泽科袁

31、文建方自强刘伟新谢绍芳江艳,董事长副董事长、总经理董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理董事会秘书,男女男男男男男男男男男女,384235405338353953323929,2008 年 5 月 22 日2008 年 5 月 22 日2008 年 5 月 22 日2008 年 5 月 22 日2008 年 5 月 22 日2008 年 5 月 22 日2008 年 5 月 22 日2008 年 5 月 22 日2008 年 5 月 22 日2008 年 5 月 22 日2008 年 4 月 7 日,2011 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日2011 年

32、5 月 22 日2011 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日2011 年 4 月 7 日,60559.61612,否否否否否否否否否否否否,（二）在股东单位任职情况,陈东,姓名,股东单位名称深圳雄震集团有限公司,董事,担任的职务,否,是否领取报酬津贴,在其他单位任职情况,姓名邱国龙唐国钟何少平白劭翔熊泽科袁文建方自强,其他单位名称厦门福信集团有限公司厦门信地实业有限公司厦门市城建国有资产投资公司福建天衡联合律师事务所北京盛世华轩投

33、资有限公司厦门高校电子信息技术有限公司厦门合信担保投资有限公司,担任的职务董事财务总监审计部经理合伙人副总经理副总经理投资部经理,是是是是是是是,是否领取报酬津贴,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况12,2,7,、,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会决策。结合公司目前实际经营和财务状况考核后执行。报告期内，董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬或津贴的总人数为 8 人,税前年度报酬或津贴总额为 154.

34、6 万元。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别财务人员管理人员技术人员其他人员教育程度类别硕士本科专科,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,5872092251333,高中及以下六、公司治理结构（一）公司治理的情况公司严格按照公司法证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，制定了一系列规章制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。主要内容如下：(1)关于股东与股东大会：不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保所有股东，特别是

35、中小股东应享有平等地位并能充分行使自己的权力，加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证券监督管理委员会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，积极推进上市公司股东大会网络投票实施细则，根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定引进股东大会议案分类表决机制。(2)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。(3)关于董事与董事会：公司严格按

36、照公司章程的规定，进一步完善董事的选聘程序,积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，独立董事人数占到董事总人数的 1/3 以上；公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚13,16,2,14,0,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告信的态度出席董事会。有明确的董事会议事规则相关内部规则并得到切实执行。(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，通过列席董事会会议，定期检查公司财务以及对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。(5

37、)关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露规则，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报上海证券报为公司信息披露的报纸；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。(6)投资者关系管理：公司比较重视投资者关系管理工作，制定了厦门雄震集团股份有限公司投资者关系管理制度，加强了相关责任人员的业务培训，提高其业务素质，认真对待股东的来信、来电、来访和咨询，确保投资者和公司的沟通及时畅通，

38、在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，以提升公司的市场形象和体现内在的投资价值。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名陈东应海珍唐国钟邱国龙何少平白劭翔熊泽科,是否独立董事否否否否是是是,本年应参加董事会次数16161616161616,亲自出席次数2221222,以通讯方式参加次数14141311141414,委托出席次数0004000,缺席次数0010000,是否连续两次未亲自参加会议否否否是否否否,董事邱国龙因工作原因身在境外，故未能亲自参加六届二十七次、二十八次、二十九次董事会，委托董事唐国钟代为表决。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议

39、次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况我公司已建立了独立董事工作制度以及独立董事年报工作制度，公司独立董事14,是,是,是,是,是,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告均能本着勤勉尽责的认真工作态度，保持对公司发展的持续关注、主导及参与董事会下属各委员会的各项工作，并能充分发挥自身的专业特长，积极地从专业的角度为公司的发展、董事会的决策以及公司日常的经营管理、对外担保及关联交易等事项，提供建议、出谋划策

40、并发表独立意见。在 2010 年公司进行非公开发行股票的阶段中，独立董事分别从法律、审计和资产评估的角度，对相关工作的程序、中介机构的资质、审计评估所采用的方法和结果等方面予以充分的关注并提出建议，同时也发表了独立意见。在公司 2010 年度报告编制期间，独立董事根据中国证监会的有关规定，积极参与公司年报编制及董事会审计与考核委员会的工作，在审计开始前和审计期间也能与审计机构就审计的关注重点、日程和所出现的问题保持紧密的沟通，必要时进行面对面的会谈。独立董事对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。（三）公司相对于控股股东在

41、业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,独立完整,情况说明公司有独立完整的业务体系和管理体系，独立开展自身业务，与控股股东不存在同业竞争。公司的劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理等高级管理人员在本公司任职并领取报酬，未在控股股东单位担任重要行政职务和领取报酬。公司独立拥有完整的经营资产，与控股股东产权关系明确。公司建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为执行机构、监事会为监督机构、总经理办公会为经营管理机构的独立的法人治理结构；建立了健全的决策制度，实现有效运作；拥有

42、独立的决策结构和完整的生产经营系统，所有职能部门独立运作，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，也不存在混合经营等其它情况。公司拥有独立的财务部门和独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，能够独立做出财务决策，不存在控制股东干预公,司资金使用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司自成立以来，按照中华人民共和国会计法、企业内部控制基本规范,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,等有关法律、法规的要求，在投融资管理、财务管理、人事管理、募集资金管理、信息披露管理及行政管理等方面，已逐步建立健全有效的内部控制

43、制度，对各管理层在内部控制系统的职责和地位明确化、标准化，以保证内部控制的有效性和企业经营目标的实现。公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此公司已建立了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。15,、,、,、,、,、,、,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告公司分别不同层次建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：1）股东会、董事会层次：公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会审计委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会提名委员会议

44、事规则等规则、制度。2)经营层：公司制定了总经理工作细则、总经理办公会议制度、董事会秘书工作制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等制度。3)日常管理内部控制财务管理制度：公司的财务会计管理制度包括：财务管理制度内部审计制度财务内部稽核制度、财务经理岗位工作标准、财务人员岗位职责、会计岗位工作标准出纳岗位责任工作标准资金审批管理制度现金管理制度、支票管理制度、印章管理制度、财务报销制度、发票管理制度、会计档案管理制度、会计电算化系统岗位责任制度、会计电算化系统操作管理制度等多项管理制度和规定。业务管理制度：有色金属采选业务管理制度：选矿安全生产事故管理制度、矿山安全生产责任制

45、、尾矿安全生产责任制、矿山设备安全管理制度、重大危险源监控管理和重大隐患整改制度IT 设备贸易：合同审核制度投资管理制度：投资规范制度包括项目投资管理暂行办法；企业管理制度包括固定资产管理制度合同、文件及档案的管理暂行规定等。行政管理制度：公司的行政管理制度包括：办公用品管理固定资产管理文印管理公司车辆管理通讯费用管理差旅费管理等。人事劳资制度：劳动合同制度实施办法、工资管理办法、本部考勤制度、员工奖惩条例、本部员工绩效考核办法、人事档案管理制度、计划生育实施细则等。4）公司的其他相关制度：公司的其他相关制度包含：募集资金管理办法关联关系管理制度信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、对外担

46、保管理制度、对外投资管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法以及各部门和各岗位职责规定等。,内部控制检查监督部门的设置情,1、内部控制的完整性为保证公司经营活动的正常有序进行，公司管理总部、各下属实体单位按16,况,况,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告照公司法和股份有限公司管理的要求，制定了一套公司内部控制制度，实施制度监控。除了投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、生产经营管理、内部审计等一系列内部控制制度等保证公司决策合法有效的重要制度和规则，还包括公章管理使用制度、办公文件制度等涉及公司日常办公活动的规章。2、内部控制的合理性2.1 经营管理方

47、面公司依据公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，并制定了相应的制度以保证经营管理的正常运转。公司制定了财务管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联关系管理制度，对公司重大的生产经营活动，重大的投资、资产收购与出售、资产抵押或担保的决策程序都有明确的规定。部门职能及部门工作制度对各部门工作的开展作了具体的规定。这些制度贯彻到企业经营管理的方方面面，保证了公司经营管理活动的顺畅及有效。2.2 财会系统方面公司设置了财务经理，负责公司的财务工作，财务部负责日常工作。公司具有独立、健全的会计机构和素质较高的会计人员，业务分工明确，并实行批准、执行、记录职能分开的内部预防措施。公司按财务

48、管理制度的规定进行成本、费用的分类和归集，会计账薄和信息资料的保管,并按国家的有关规定执行统一的会计政策。公司设立内部审计，定期按计划，有针对性地对公司进行内控和财务审计等。对下属子公司实行了财务负责人委派制，确保各子公司规范运作和公司的各项规章制度的顺利实施。公司内部控制制度的宗旨在于促进公司的规范运作，有效防范和化解各种经营,内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情,风险，促进公司健康稳定发展。围绕这一宗旨和目的，公司制定的内部控制制度以基本管理制度为基础，涵盖了各业务经营的全过程，并在各主要阶段进行考核评价与奖、惩挂钩

49、，相互配合，相互制约，相互监督。内部控制制度确保公司在发展战略、发展计划及重大投资决策方面不出现大的失误，为股东创造最大价值。在董事会审计委员会的领导下,公司不断完善内部控制制度，董事会六届十三次会议中，审议通过了厦门雄震矿业集团股份有限公司内部审计制度、厦门雄震矿业集团股份有限公司对外担保制度、厦门雄震矿业集团股份有限公司对外投资制度等制度。公司良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。1、在制度规范建设方面公司在贯彻执行企业会计准则、企业会计制度和国家其他规定前提下，制

50、定了一系列制度，有效地规范了公司的财务会计工作。2、岗位设置、人员配备及主要会计处理程序公司通过财务人员岗位职责，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据财务经理岗位工作标准、财务人员岗位职责、会计岗位工作标准、出纳岗位责任工作标准等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置出纳、会计核算、财务管理及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从产品的销售与收款，17,厦门雄震矿业集团股份有限公司 2010 年年度报告各种费用的发生与归集，以及投资与收购、到筹资与信贷等特