易世达：齐鲁证券有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

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1、、,齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为大连易世达新能源发展股份有限公司（简称“易世达”“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对易世达2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、易世达执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）易世达控股股东、实际控制人及其他关联方1、易世达控股股东、实际控制人易世达控股股东为大连力科技术工程有限公司

2、，目前持有公司股份 3,563.29万股,占公司股份总额的 30.20%。大连力科技术工程有限公司成立于 2003 年 11月 5 日，营业范围为：液压控制设备、电气控制设备的研发、设计、制造、安装、调试及技术服务；工矿企业控制系统工程设计、安装、调试及大型智能化设备诊断、升级改造、维护；机电产品销售及技术咨询。该公司注册资本为 1,000 万元，法定代表人为刘群。住所：大连市旅顺口区龙王塘街道官房村。易世达实际控制人为刘群女士，刘群女士持有公司控股股东大连力科技术工程有限公司 66%的股权。刘群，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：21021119630811*，住

3、址：辽宁省大连市沙河口区星海广场。2、易世达的其他关联方（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业,关联方名称大连力科自动化有限公司大连世达重工有限公司,关联关系说明控股股东持有 75%股权的子公司控股股东持有 75%股权的子公司,（2）其他持有公司 5%以上股份的股东,关联方名称唐金泉天津博信（3）控股、参股公司关联方名称云浮市易世达余热发电有限公司湖北易世达新能源有限公司大连易世达能源开发有限公司淄博鑫港新能源有限公司新乡市易世达余热发电有限公司喀什易世达余热发电有限公司,关联关系说明持有公司 13.42%股份的主要股东持有公司 8.47%股份的主要股东关联关系说明公司持有 51%股权的控股

4、子公司公司持有 100%股权的控股子公司公司持有 4.6%股权、享有 42%收益权的参股公司公司持有 20%股权的参股公司公司持有 100%股权的控股子公司公司持有 75%股权的控股子公司,（4）董事、监事、高级管理人员,关联方名称,关联关系说明,刘,群,公司董事长、实际控制人,何启贤唐金泉陈爱军贺永贵陆卫明曾学敏尹师州穆铁虎邵鸿武庄德才,公司董事、总裁公司董事、总工程师、持股 5%以上股东公司董事公司董事公司董事公司独立董事公司独立董事公司独立董事公司监事会主席公司监事,孔,强,公司监事,韩忠环刘艳军,公司副总裁公司副总裁、董事会秘书,张,军,公司副总裁,韩志勇陆文君,公司副总裁公司财务总监

5、,注：2011年11月4日韩志勇辞任副总裁。2012年2月3日公司董事会、监事会换届选举，陈爱军、贺永贵、陆卫明不再担任董事，阎克伟、刘艳军、张军新任董事，邵鸿武、孔强不再担任监事，韩志勇、刘琦新任监事，梁育强、张源新任副总裁，刘艳军不再担任董事会秘书，陆文君不再担任财务总监，韩家厚新任董事会秘书、财务总监。（二）易世达执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况易世达依据中华人民共和国公司法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规与相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会

6、议事规则、总裁工作细则、董事会秘书工作制度、独立董事议事规则、董事会审计委员会工作细则、内部审计工作制度、关联交易决策制度、对外担保制度、募集资金管理制度、对外投资决策制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、控股子公司管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用易世达资源。保荐代表人通过查阅公司审计报告、三会文件、银行对账单等材料，并通过同公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为易世

7、达较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2011年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用易世达资源。二、易世达执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况易世达根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程,等规定，制定了关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法、反舞弊与举报制度等规章制度，尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐代表人通过访谈相关人员、查阅相关内控制度、三会文件、会计账簿等材料，认为易世达2011年度较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级

8、管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。三、易世达执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况（一）关联交易相关制度易世达制定的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事议事规则等规章制度，对关联交易的回避表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等均作出了明确规定，以保障关联交易公允性和合规性。（二）2011年关联交易情况易世达2011年关联交易如下：,向关联方采购产品和接受劳务,向关联方销售产品和提供劳务,关联方大连力科技术工程有限公司大连世达重工有限公司淄博鑫港新能源有限公司合计,交易金额（元）13,652,735.047,436,410.2521,08

9、9,145.29,占同类交易金额的比例（%）2.801.534.33,交易金额（元）3,585,716.223,585,716.22,占同类交易金额的比例（%）47.0047.00,根据2010年度股东大会通过的关于公司与主要关联方日常关联交易的议案，公司向大连力科技术工程有限公司采购产品：DCS 系统、自动化仪表、低压柜、高压柜。采购金额应不超过1700 万元。公司向世达重工有限公司采购产品：输送设备、烟道阀门、振打装置、膨胀节。采购金额应不超过1000 万元。定价一般通过询价、比价后确定，标的较大的采用招投标方式确定。2011年度公司与关联方的采购金额控制在股东大会决议规定的范围内，采购流

10、程及定价方式也按照决议规定的方式及流程办理。（三）保荐机构关于易世达关联交易的意见保荐代表人查阅了易世达有关关联交易的内控制度、关联交易相关协议、有关三会文件、独立董事关于关联交易的独立意见、2011年度审计报告，并与相关,人员进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：易世达2011年较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；经常性关联交易符合公司实际生产经营需要。公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。四、易世达募集资金专户存储及使用情况（一）募集资金基本情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根

11、据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司结合实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度规定，易世达对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。（二）募集资金的专户存储情况截至2011年12月31日，公司募集资金账户余额为61,026.26万元，其中活期存款账户余额为6,009.26万元，定期存款账户余额为55,017.00万元。截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：,开户银行交通银行大连高新技术产业园区支行交通银行

12、大连高新技术产业园区支行小 计招商银行股份有限公司大连软件园支行招商银行股份有限公司大连软件园支行招商银行股份有限公司大连软件园支行招商银行股份有限公司大连软件园支行小 计上海浦东发展银行大连分行营业部上海浦东发展银行大连分行营业部上海浦东发展银行大连分行营业部小 计中国民生银行大连高新技术产业园区支行中国民生银行大连高新技术产业园区支行中国民生银行大连高新技术产业园区支行中国民生银行大连高新技术产业园区支行小 计,银行账号21206007001801004433521206007060851000169241190386851099941190386858000073411903868580

13、00087411903868580000907501015787000028075010167030004336750101670300047200603014170005128060301427000063806030142800010480603014280001021,余额（元）237,122.5471,450,000.0071,687,122.5429,415,187.1560,000,000.0050,325,000.00102,500,000.00242,240,187.1579,204.9650,000,000.0051,900,000.00101,979,204.964,095

14、,775.0260,915,000.0051,830,000.0051,250,000.00168,090,775.02,账户性质活期定期活期定期定期定期活期定期定期活期定期定期定期,原因,况,中国银行股份有限公司鄂州分行鄂城支行中国工商银行股份有限公司喀什分行合 计,5742575399203012341029022188867,10,198,755.1016,066,510.83610,262,555.60,活期活期,（三）募集资金实际使用情况截止 2011 年 12 月 31 日募集资金使用情况见下表:金额单位：万元,募集资金总额,77,779.78,本年度投入募集资金总额,8,815.

15、45,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,18,053.27,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额,本年度投入金额,截至期末累计投入金额,截至期末累计投入金额与承诺金额的差额,截至期末投资进度（%）,项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,补充公司流动资金,否,8,000.00,8,000.00,8,000.00,8,000.00,100.00,2010-11-1,不适用,不适用,湖北世

16、纪新峰合同能源管理项目易世达科技园研发中心项目,否否,7,760.005,071.00,7,760.005,071.00,7,760.00注1,6,802.7113.82,6,802.711,251.64,-957.29,87.6624.68,2012-4-302012-12-31,不适用不适用,不适用不适用,承诺投资项目小计,20,831.00,20,831.00,6,816.53,16,054.35,超募资金投向,喀什飞龙合同能源管理项目,否,3,600.00,3,600.00,注1,1,998.92,1,998.92,55.53,2012-7-31,不适用,不适用,超募资金投向小计合计,

17、3,600.0024,431.00,3,600.0024,431.00,1,998.928,815.45,1,998.9218,053.27,未达到计划进度或预计收益的情况和项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情用闲置募集资金暂,1、“湖北世纪新峰合同能源管理项目”中 1#、2#线安装工程已全部完工，具备并网发电条件，目前业主及项目公司正在办理并网手续以及解决湖北鄂州地区因持续未降雨造成的冷却水短缺的问题；2、公司积极推进“易世达科技园-研发中心项目”的报批和工程前期准备工作，截至2011年12月31日，

18、土地使用权以及工程开工前的环评、详规、设计、施工方招标等工作已全部完成，基础建设工作已经展开。项目可行性未发生重大变化。实施地点未发生变更。实施方式未调整。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付易世达科技园-研发中心项目款项 1,189.64 万元。2010 年 12 月 5 日，公司第一届董事会第十五次会议审核通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案，同意公司用募集资金 1,189.64 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。相关资金已完成置换。报告期内无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。,时补充流动资金情况,尚未使用的募集资

19、金用途及去向募集资金其他使用情况,尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。（四）超募资金使用2011 年 1 月 26 日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案。公司使用超募资金与喀什飞龙水泥有限责任公司(以下简称“喀什飞龙”)共同组建喀什易世达余热发电有限公司(以下简称“项目公司”),投资建设喀什飞龙现有的 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电项目并负责运营。项目总投资 4,800 万元人民币,其

20、中喀什飞龙出资 1,200 万元,公司出资 3,600 万元。喀什飞龙享有项目公司 25%的项目节能效益；公司享有项目公司 75%的项目节能效益,节能效益由喀什飞龙按月支付。2011 年 8 月 11 日，喀什易世达余热发电有限公司在喀什地区工商行政管理局完成了工商注册登记。（五）保荐机构关于募集资金的核查意见通过查阅相关会议文件、管理制度、银行对账单、会计凭证等资料，并访谈相关管理人员、核对信息披露文件等，保荐机构认为：2011 年度，易世达严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等募

21、集资金管理规定的情况。五、重要承诺事项（一）股份锁定承诺,承诺人控股股东 大连 力科技术工程有限公司实际控制人刘群,承诺内容自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公,阎克伟,注1,1,司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接和间接持有公司股份总额的 25%。离职后六个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，

22、不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。实际控制人刘群在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接和间接持有公司股份总额的 25%。刘群离职后六个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委,唐金泉、何启贤、陈爱军天津博信、秉原创投、海融创投、凤凰资产以及自然人蔡杰等 29 人韩忠环、韩志勇、刘艳军、张军、贺永贵、陆文君唐兆伟、张源、方亮、陈光亮、李德付、于海、何,托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年

23、转让股份不超过其所持公司股份总额的 25%。离职后六个月内不转让其所持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年 9 月 21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据河南省国资委关于大连易世达新能源发展股份有限公司国有股转全国社会保障基金理事会持有的批复（豫国资产权【2009】74 号）和秉原创投、海融创投的承诺，在公司于境内创业板发行 A 股并上市前，秉原创投和海融创投分别将其持有的公司

24、53.28 万股、61.3602 万股（合计 114.6402 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，2009 年 9 月其新增股份，自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年 9 月 21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份总额的 25%。离职后六个月内不转让所持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交

25、易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托,注：自然人蔡杰等29人为蔡杰、乔雅萍、钱波、田洋、黄惟红、赵延红、宫成波、何保华、甄海洋、徐明运、于涛、王连赫、纪振钢、陈慈乐、梁育强、高金玲、王乾坤、王成权、许景凡、陈永和、徐海波、韩家厚、汪祥春、于雷、东大勇、张哲、罗志英、金万金、李子君。,荣贵,他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，2009 年 9 月其新增股份，自公司增资扩股办理完工商变更登记之日（2009 年 9 月 21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。,于庆新、芦兴源、胡印胜,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之

26、日起十二个月内，不转让或者委托,他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。报告期内，上述股东遵守了以上承诺。（二）避免同业竞争承诺为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人做出了避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东及实际控制人遵守了上述承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。六、对外担保等事项报告期内，公司为参股子公司淄博鑫港新能源有限公司提供金额 2,000 万元人民币的担保，担保起始日期为 2011 年 9 月 21 日，担保到期日为 2016 年 9 月20 日。本次担保已经公司 2010 年 1 月 29 日召开的第一届董事会第八次会议及2010 年

27、 7 月 30 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过。2010 年第二次临时股东大会审议同意按照出资比例为淄博鑫港新能源有限公司投资资金不足的部分提供担保。2011 年 9 月 21 日，易世达与中国农业银行淄博高新技术产业开发区支行签署保证合同（合同编号：37100120110097901），约定由易世达为淄博鑫港新能源有限公司于 2011 年 9 月 21 日至 2016 年 9 月 20 日向中国农业银行淄博高新技术产业开发区支行取得 8,000 万元借款提供 2000 万元的连带责任保证。除上述情况外，易世达 2011 年度不存在为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资

28、、套期保值等事项。七、易世达日常经营状况2011 年，公司实现营业收入 53,591.61 万元，同比下降 9.53%。实现归属于上市公司股东的净利润 5,179.06 万元，同比下降 21.73%，未完成董事会年初制定的经营目标。主要原因是：首先，2011 年国内外的经济形势极不稳定使公司的海外业务迟迟不见起色；下游行业市场需求不振，生产企业普遍资金偏紧。其次，处于建设期的合同能源管理项目较多，其工程实施过程中产生的收益需在以,后的运营期内递延，直接影响到报告期的收入及利润数额；除水泥以外的余热发电市场调研和分析工作有待加强。公司计划加大市场开发力度，提高研发投入，引进各种中高级专业技术人才和经营管理人才，从而促进公司业绩稳步提升。保荐机构通过查阅公司审计报告、三会文件、访谈相关人员等方式对易世达的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，虽然易世达 2011 年度业绩较上年同期有所下降，但整体经营状况正常。保荐代表人：,张,应,彪,程,建,新,齐鲁证券有限公司2012年3月24日,