美菱电器：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

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1、,telephone:,信永中和会计师事务所ShineWing,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(010)

2、6554 7190,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告XYZH/2011CDA4040-1-3合肥美菱股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的合肥美菱股份有限公司（以下简称合肥美菱公司）董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称年度募集资金存放与使用情况的专项报告）执行了鉴证工作。合肥美菱公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的主板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在

3、由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对年度募集资金存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，以对年度募集资金存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，合肥美菱公司上述年度募集资金存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的主板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规

4、定编制，在所有重大方面如实反映了合肥美菱公司 2011 年度募集资金的实际存放与使用情况。本鉴证报告仅供合肥美菱公司 2011 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：贺军中国注册会计师：范大洋,中国,北京,1,二一二年三月二十日,telephone:,信永中和会计师事务所ShineWing,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s

5、t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(010)6554 7190,合肥美菱股份有限公司董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到账时间经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2010 年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过，并经中国证监会证监许可（2010）

6、1715 号核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 13,000 万股人民币普通股（A 股）。截至 2010 年 12 月 24 日，公司成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的八名特定投资者发行了 11,673.15 万股 A 股股票，发 行 价 格 为 10.28 元/股。根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的XYZH2010CDA6021 号验资报告，本次发行募集资金总额 1,199,999,820.00 元，扣除发行费用 2,204.55 万元（含承销及保荐费用 2,050 万元），募集资金净额 1,177,

7、954,320.00元。截至 2010 年 12 月 24 日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及剩余部分保荐费用 2,050 万元后划转至本公司指定的以下募集资金专项存储账户：,开户行,账号,到账资金（万元）,资金用途,中国光大银行合肥分行稻香楼支行,76740188000018471,73,000.00 豪华冰箱扩能项目,交通银行合肥寿春路桥支行 341304000018010080590,30,000.00 冰柜扩能项目,中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行,1302010229022129028,11,000.00 环保节能冰箱扩能项目,中国建设银行股份有限公司合肥庐

8、阳支行营业部,34001468608053006232,3,949.98,补充流动资金及部分发行费用,合计,117,949.98,（二）募集资金本年度使用金额及年末余额公司本年度募集资金使用金额为 465,817,372.27 元，其中使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 88,781,537.21 元。公司本年度募集资金专户收到银行利息 13,585,940.19 元，支出银行手续费 638.64元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 725,722,887.92 元。截至 20112,telephone:,。,信永中和会计师事务所ShineWing,

9、北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(010)6554 7190,年 12 月 31 日，累计收到利息收入 1

10、3,585,940.19 元，累计使用金额为 465,817,372.27 元，募集资金余额为 725,722,887.92 元。二、募集资金管理情况（一）募集资金管理制度为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据相关法律法规，公司制定了合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与监督等方面进行了详细严格的规定。该制度已经本公司 2010 年第二次临时股东大会和第六届董事会第三十二次会议审议通过。本报告期内，公司在使用募集资金时，按照合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度中的相关规定，严格履行了

11、申请和审批手续，提高了资金的使用效率和效益，切实保护了投资者的利益。（二）三方监管协议的签订、履行情况根据合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度，本公司从 2011 年 1 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于 2011 年 1 月 7 日分别与中国光大银行合肥分行稻香楼支行、交通银行合肥寿春路桥支行、中国工商银行合肥长江东路支行、中国建设银行合肥庐阳支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。同日，本公司向深圳证券交易所备案并公告了协议的主要内容。报告期内，三方监管协议的履行不存在问题。（三）募集资金专户存储情况截至 2011 年

12、12 月 31 日，募集资金项目实际已使用金额为 465,817,372.27 元(不含公司实际使用的闲置募集资金暂时补充流动资金 3 亿元)，募集资金项目余额725,722,887.92 元（其中含利息收入 13,585,940.19 元，且不考虑闲置募集资金暂时补充流动资金的情况）截至 2011 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票所募集到的资金具体存放情况如下：募集资金存放明细表余额（人民币万元）,开户银行,资金用途,银行账号,募集资金,利息收入,合计,备注（定期存款金额）,中国光大银行合肥 雅典娜豪华冰箱分行稻香楼支行 生产基地项目,76740188000018471,56,93

13、8.45,1,203.00,58,141.45,28,000.00,交通银行合肥寿春路桥支行,冰柜扩能项目,341304000018010080590,14,285.73,145.11,14,430.84,14,200.00,3,telephone:,信永中和会计师事务所ShineWing,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86

14、(010)6554 2288+86(010)6554 2288+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(010)6554 7190,中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行,环保节能冰箱扩能项目,1302010229022129028,-9.10,9.10,0.00,0.00,中国建设银行股份,有限公司合肥庐阳 补充流动资金 34001468608053006232,-1.38,1.38,0.00,0.00,支行营业部,合计,71,213.70,1,358.59,72,572.2

15、9,42,200.00,注：按照募集项目的资金使用进度，公司已将工行和建行的募集资金使用完毕。由于公司将募集资金专户的存款利息一并投入到相应的募投项目中，使得募集资金的使用额大于募集资金的实际到账金额，其中环保节能冰箱扩能项目获得利息 9.1 万元，补充流动资金项目获得利息 1.38 万元，导致这两个项目的募集资金账面余额分别为-9.1 万元和-1.38 万元。考虑到募集资金的利息收入后，募集资金工行和建行专户的余额均为 0元。截至 2011 年 12 月 31 日募集资金建行专用银行账户和工行专用银行账户已经销户。三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表4,telepho

16、ne:,0,0,-,-,-,-,-,-,N/A,信永中和会计师事务所,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288,ShineWing,9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Bei daj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 7190,截至2011年12月31日募集资金使用情况对照表,certified public account

17、ants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(010)6554 7190,单位：人民币万元,募集资金总额,117,795.4320,本年度使用募集资金总额,46,581.7372,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,0.00%,已累计使用募集资金总额,46,581.7372,承诺投资项目雅 典 娜 豪华冰箱扩能项目,是否已变更项目(含部分变更)未变更,募集资金承诺投资总额73,000.00,调整后投资总额(1)73,000.00,本报告期投入金额16,061.5515,截至期末累计投入金额(2)16,061.55

18、15,截至期末投入进度(3)=(2)/(1)22.00%,项目达到预定可使用状态日期项目一期:2012.6项目二期:2012.12,是否 项目可行本年度实现的效 达到 性是否发益 预计 生重大变效益 化未发生,冰柜扩能项目,未变更,30,000.00,30,000.00,15,714.2713,15,714.2713,52.38%,项目一期:2011.1 项目一期：617.06项目二期:2012.10 项目二期：暂无,否,未发生,环保节能冰箱扩能项目（说明 5）,未变更,11,000.00,11,000.00,11,009.1034,11,009.1034,100.08%,2010.12,1,

19、187.69,否,未发生,补充流动资金合计,未变更,3,795.4320117,795.4320,3,795.4320117,795.4320,3,796.811046,581.7372,3,796.811046,581.7372,100.04%39.54%,未发生,超募资金投向,我司募集资金未出现超募情况,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,-,-,-,-,超募资金投向小计合计,-,-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,详见说明 1、2,项目可行性发生重大变化的情况说明5,telephone:,N/A,N/A,N/A,N/A,N/A,信永中和会计师事务

20、所ShineWing,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Bei daj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项

21、目实施方式调整情况,facsimile:,+86(010)6554 7190,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,详见说明 3详见（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见说明 4,募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况6,telephone:,1,2,3,信永中和会计师事务所ShineWing,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D

22、 o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(010)6554 7190,说明 1：雅典娜豪华冰箱扩能项目一期、冰柜扩能项目二期未达到计划进度的原因为：因冰箱、冰柜市场形势发生了变化，造成产品结构调整，为适应市场需求，项目的设备技术方案、设备工艺及产品结构等进行了调整；另外，为了适应国家最新关于安全生产的要求，公司提

23、升了雅典娜豪华冰箱扩能等项目建设的安全等级，对工厂的设计规划进行了更改，也导致了该项目投产有所延迟。预计雅典娜豪华冰箱扩能项目一期将于 2012 年 6 月投产，冰柜扩能项目二期将于 2012 年 10 月投产。2011 年度家电行业市场竞争激烈，导致公司主导产品冰箱（柜）销售量等有所下降，同时，项目生产设备于 2010 年底至 2011 年初陆续完成安装，但由于设备磨合期较长且处于投产初期，产能未得到充分发挥；2011 年下半年，项目达产并逐步释放产能后，已错过了冰箱（柜）的产品销售旺季，最终导致冰柜扩能一期项目和环保节能冰箱扩能项目的实施未能达到预计效益。说明 2：雅典娜豪华冰箱扩能项目、

24、冰柜扩能项目按照实际进度投入资金，根据相关协议，募投项目的基建、设备等款项按照实施时间、合同约定等分期逐步支付。环保节能冰箱扩能项目、补充流动资金项目截止期末投入进度超过 100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。说明 3：募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司截至 2011 年 1 月 15 日以自筹资金投入非公开发行股票募集资金投资项目情况进行了专项审核。经审核，截止 2011 年 1 月 15日，本公司以自筹资金投入募投项目的情况如下：,序号,项目名称雅典娜豪华冰箱生产基地项目冰柜扩能项目环保节能冰箱扩能项目合计,以自筹资

25、金投入金额241,684.0072,959,508.4415,580,344.7788,781,537.21,注：上述款项部分采用银行承兑汇票及银行承兑汇票背书转让的方式结算。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 17 日出具关于合肥美菱股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告（XYZH/2010CDA6038），本次置换经保荐机构招商证券股份有限公司同意，并经本公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，同时，独立董事、监事会发表了同意意见。说明 4：尚未使用的募集资金用途及去向为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，公

26、司将部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，以及操作了定期存款业务。说明 5：环保节能冰箱扩能项目投入募集资金 11,000.00 万元，其中 5,000 万元用于增资绵7,telephone:,、6,、,、,信永中和会计师事务所ShineWing,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 2288+86(010

27、)6554 2288+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(010)6554 7190,阳美菱投资建设环保节能冰箱生产线，生产加工环保节能冰箱，增资工作已完成；6,000 万元用于环保节能冰箱的研发、原材料采购、销售等，已使用完毕。故该募集资金专户账面资金已经使用完毕。截至目前，本公司募集资金项目用途未发生变化。（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了关于运用部分

28、闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意在不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，即从 2011 年 3 月 25 日起到 2011 年 9 月 25 日止。同时，独立董事、保荐机构也对前述事项发表了认可意见。公司已按期于 2011 年 6 月 2 日将使用的闲置募集资金 6,000 万元归还至公司募集资金专用账户。前述事项公司已于 2011 年 3 月26 日、月 3 日在证券时报 中国证券报香港商报及巨潮资讯网上以公告形式（2011-017号、2011-018 号、2011-019 号、2011-033 号）进行

29、了披露。为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经公司第六届董事会第四十七次会议及第六届监事会第十六次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构认可，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币 5 亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，即从 2011 年 6 月 23 日起到 2011 年 12 月 23 日止。公司已按期于 2011年 12 月 1日将使用的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。前述事项公司已于 2011年 6 月 8 日、6 月 24 日和

30、 12 月 1 日在证券时报中国证券报香港商报及巨潮资讯网上以公告形式（2011-034 号、2011-035 号、2011-037 号、2011-042 号、2011-060 号）进行了披露。为继续提高公司资金利用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议、2011年第五次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构认可，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币 4 亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6 个月，即从 2011 年 12 月 21 日起到 2012 年 6 月

31、21 日止。前述事项公司已于 2011 年 12 月 6日和 12 月 23 日在证券时报中国证券报香港商报及巨潮资讯网上以公告形式（2011-061 号、2011-062 号、2011-063 号、2011-068 号）进行了披露。截止目前，公司正严格按照公司承诺履行相关义务，确保在股东大会批准之日起 6 个月内将补充流动资金的募集资金归还至相应的募集资金专用账户。四、募集资金投资项目的进展情况（一）雅典娜豪华冰箱生产基地项目8,telephone:,信永中和会计师事务所ShineWing,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Blo

32、ck A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(010)6554 7190,该项目建设分为两期工程，项目预计总投资 79,330.38 万元，拟投入募集资金 73,000.00 万元，自筹剩余投资。该项目一期建成达产后，可

33、形成年产 220 升以上三门、多门及对开门冰箱120 万台的生产能力；该项目二期建成达产后，可形成年产 220 升以上三门、多门及对开门冰箱 80 万台的生产能力。截至 2011 年底，该项目使用募集资金 16,061.551513 万元，项目募集资金存款利息收入1,202.99769 万元，剩余募集资金 58,141.446177 万元。截止本报告期末，一期工程中的厂房土建、钢构工程全部完工，设备正在安装、调试中，预计 2012 年 6 月投产。二期工程待一期投产后，根据公司经营及市场情况推动。（二）冰柜扩能项目该项目建设分为两期工程，项目预计总投资 37,517.78 万元，拟投入募集资金

34、 30,000.00 万元，自筹剩余投资。其中项目一期建成达产后，可形成年产冰柜 60 万台的生产能力，项目一期工程已于 2011 年 1 月投产。因冰柜市场形势变化，造成产品结构调整，导致公司冰柜扩能项目二期部分设备技术方案进行了调整，预计项目二期于 2012 年 10 月投产，项目达产后将形成双班年产 60 万台冰柜的产能。冰柜扩能项目的建设完成及顺利投产，为公司产能扩张提供有力保障，2011 年公司冰柜市场占有率不断提升。（三）环保节能冰箱扩能项目环保节能冰箱扩能项目预计总投资 11,800.93 万元，拟投入募集资金 11,000.00 万元，其中5,000 万元用于增资绵阳美菱投资建设环保节能冰箱生产线，生产加工环保节能冰箱；6,000 万元用于环保节能冰箱的研发、原材料采购、销售等。该项目建成达产后，最终形成年产 60 万台（双班）环保节能冰箱的生产能力。该项目已于 2010 年 12 月底投产，运行情况良好。五、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司本年度未出现变更募集资金投资项目资金使用的情况。六、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已经建立健全了上市公司募集资金管理制度，并确保该制度有效实施。涉及募集资金存放与使用的情况已经及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规情形。合肥美菱股份有限公司 董事会二一二年三月二十日9,