管控基础讲义集团管控十问.ppt

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1、管控基础讲义集团管控十问,集团管控十问,第一，关于集团的几个基本概念第二，治理与管控第三，集团组织形式第四，集团的构建第五，集团管控体系的个性化设计第六，集团化运作第七，集团对子公司的管控(跨地跨行业）第八，集团对分公司的管控第九，集团对合资及并购公司的管控第十，集团对上市公司的管控,第一，关于集团的几个基本概念,集团集团公司与集团化运作集团化运作的特点集团有限/股份公司集团控股公司集团的优势与劣势集团化的优势与劣势,1，集团,一般定义：集团，是为了一定的目的组织起来共同行动的团体 法律定义：公司法中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公司的提法。但是在现实中，我们常常看到某某集

2、团公司的名头，其实这不过是多个公司在业务、流通、生产等等方面联系紧密，从而聚集在一起形成的公司（或者企业）联盟罢了。另外有的公司进行多元化经营战略，在多个领域均成立了相应的子公司，这样，母子公司之间也会因为这种“血缘”关系组成一个企业集团，颇类似于军队当中的集团军。这些就是我们常说的集团公司的由来 国家工商局制定了企业集团登记管理暂行规定，此文件规定：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。特点：必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团

3、核心可以是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。必须有多层次的组织结构。除核心企业外，必须有三个以上的紧密层企业，还可以有半紧密层和松散层企业。企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的整体。核心企业与紧密层企业之间应建立资产控股关系。核心企业、紧密层企业与半紧密层企业之间，应逐步发展资产的联结纽带。企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资格,2，集团公司与集团化运作,集团公司：公司法中没有关于集团的概念。但是，在现实经济生活中，存在集团公司的概念。集团公司，在国家有关规范性文件中均称为企业集团，但在工商注册时，一般称为某某集团公

4、司。集团化运作：多个关联企业之间在研发、采购、制造、销售、管理等环节紧密联系在一起，协同运作的方式叫集团化运作。不管是不是集团，都可以进行集团化的紧密协作型运作,3,集团化运作的特点,集团化运作的优势：1、资源共享，体现规模效应，节省成本和费用。统一采购可以降低采购成本、大制造可以利用制造资源、统一技术和研发平台以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。2、优势互补，提升运作和管理效率。可以将某一企业的“长板”弥补其它企业的“短板”，使这一长项得到充分发挥，带动效率。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。3、提高了创新能力和综合竞争能力

5、。技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等，使综合竞争能力得到提升。集团化的劣势：1、要求有较强的管控能力2、对综合管理人员的素质要求较高3、管理成本较高4、运营风险有放大的风险，对企业的风险管理能力有较高的要求5、对的信息化管理，协作能力有较高的要求,4,集团有限公司/集团股份公司,公司法中没有关于集团的概念。但是，在现实经济生活中，存在集团公司的概念。集团公司，在国家有关规范性文件中均称为企业集团；如果企业集团的母公司是有限公司，在工商注册时，称之为某某集团有限公司如果企业集团的母公司是股份有限公司，在工商注册时，称之为集团股份有限公司,5,集团控股公司,控股公司是指通过持有某一公司一定数

6、量的股份，而对该公司进行控制的公司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。集团控股公司实质上就是企业集团中的母公司控股公司具有与兼并活动不同的若干特点：1.它不需要100地收购被控企业的股权，甚至不需收购半数股权就能实现有效控制；2.它不用通告被兼并企业当局和经过艰苦的谈判，只是通过购买股票，而通常可以分批购买，因此，实现控制手段最简单；3.控股公司控制下的各个企业，在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互

7、之间没有连带责任。因此，控股公司中各企业的风险责任不会相互转嫁。4.由于控股公司中各个企业都是独立的，因此需要各自申报纳税，所以存在双重纳税的可能。此外，控股公司在组织上也较兼并公司松散。比如：联想控股公司,即联想母公司持有其一定一定比例的股份的公司.联想集团则是所有与联想有资本或者股权关系的母公司和子公司的集合,6,集团的优势与劣势,集团一般是指以一家企业为核心，通过控、参股等资本纽带联结成的，多层次、多法人的金字塔形企业联合体集团有三个优势1，结构设计优势（产业组合优势）2，战略统筹总部配置风险，资源，干预3，协同效应集团有二个劣势1，多层次损耗2，多法人冲突,第二，治理与管控,什么是治理

8、什么是三会治理结构如何保护出资人利益母公司为什么要对子公司进行治理董事会和经理层的关系为什么仅靠母公司对子公司的治理不行？必须靠管控-治理+控制+宏观管理我们必须基于治理，搭建管控体系管控保障母公司出资的安全和经营的稳健管控十桩罪,1,什么是治理,公司治理（Corporate Governance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。,2,什么是三会,公司法人治理结构涵义 公司法人治理结

9、构是由股东大会、董事会、监事会以及公司经理构成的相互分权和制衡的有机体制。所谓三会就是指的是：股东大会、董事会、监事会。,3，治理结构如何保护出资人利益,股东大会,董事会,经理层,员工,监事会,社会责任委员会,债权人,供应商,客户,社区,利益相关者,债权转股权,列席会议,信息沟通,信息沟通,列席会议,信息沟通,关系协调,选任,负责,职工董事,监督,监督,职工监事,选任,负责,监督,选任,负责,选任,负责,一个具有竞争力的治理结构是指：-良好的股东结构；-完善的董事会结构；-董事会对管理者的良好激励和约束；-高效的组织架构和运营流程。,多层委托代理链,4，母公司为什么要对子公司进行治理,母公司作

10、为子公司的出资人，需要通过适当的方式和手段维护自己在子公司合法权益，从公司法的角度而言，就是通过完善子公司的公司治理，在合法的游戏规则下实现自己的合法权益。,5，董事会与经理层的关系,董事会建设未来的企业和未来价值经理层建设现在的企业和当期价值董事会管理跨任期发展，跨任期长期基础建设经理层管理任期内多个目标之间的协调董事会在效率与风险之间平衡经理层在给定条件下效益最大化董事会更看重制度文化和长效机制经理层更关注价值创造和现实效果,6，为什么仅靠母公司对子公司的治理不行？,治理四大缺陷-决策贯彻程度经理层尽职剩余控制权剩余分红权,管理四大缺陷-经理层主导效率与任期导向硬绩效和软绩效信息驾驭和屏蔽

11、,7，所以，必须靠管控-治理+控制+宏观管理,总部对子公司管理的管理-总部对子公司基于治理的控制和宏观管理基于治理治理基础上的控制控制基础上的宏观管理,8，我们必须基于治理，搭建管控体系,9，管控体系保障母公司出资的安全和经营的稳健,建立基于治理的进取型董事会建设内控体系建立执行董事的工作规则建立监事会的监督作用强化子公司的合法经营，资产安全，报告真实建立对经理层的激励与约束建立对子公司的管理，业务的监督与影响合并同类项平台搭建,1，治理运作僵化,法理处理忽左忽右2，集团无战略，沦为出资人3，总部领导直接与子公司对话，综合部门架空4，总部空心化,服务化,缩减化，文职化5，跨层次兼任,母公司综合

12、部门被架空6，母公司中央服务差，业务不增值7，事中控制多,事前事后控制少8，跨行业,跨地域无力管控9，业绩管理弱,效益提升现瓶颈10，子公司先斩后奏或一味被听命,10，管控的十桩罪,第三，集团组织形式,三种母公司子公司子公司的优劣势分公司分公司的优劣势独立核算单元不断划小核算单元的背景子集团子集团的优劣势事业部事业部的优劣势民营企业常用的板块管理矩阵式管理矩阵式管理的优劣势,1，三种母公司,集团母公司分为三种：单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于投资，战略方向，重大决策；混合型母公司，除单纯控股的角色以外，往往涉及到一些具体业务的经营业务型母公司，母公司也做业务，同时管理其他业务子

13、公司，往往缺乏明显地界限和区分，经常会出现“长兄代父”的现象，母公司的功能定位不明确，母公司的定位往往比模糊化和弱化，导致对子公司的管控弱化。,2，子公司,子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。,3，子公司的优劣势,子公司带来的优势：1、产权运作 2、融资便利 3、锁定风险 4、税收筹划子公司带来的弊端：1、组织冲突 2、代理成本与寻租 3、多层纳税 4，激励与管理损耗,4，分公司,分公司的主要特点为：1、分公司是由隶属公司依法设立的；2、分公司没有自己独立的财产，与隶属公司

14、在经济是统一核算，其在经营活动中的负债由隶属公司负责清偿；3、分公司不独立承担民事责任，没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关；4、分公司没有独立的名称，其名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可 注意：分公司虽不具独立法律地位，但依民事诉讼法第49条和民诉意见第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。,5，分公司的优劣势,分公司优势 1，易管控 2，税收易控 3，可进可退分公司弊端 1，风险叠加至母公司 2，无资本放大 3，经营附加效益小,6，独立核算与非独立核算,独立核算是指对本单位的业务经营活动过程及其成果进行

15、全面、系统的会计核算。独立核算单位的特点是：在管理上有独立的组织形式，具有一定数量的资金，在当地银行开户；独立进行经营活动，能同其他单位订立经济合同；独立计算盈亏，单独设置会计机构并配备会计人员，并有完整的会计工作组织体系。非独立核算又称报帐制，是把本单位的业务经营活动有关的日常业务资料，逐日或定期报送上级单位，由上级单位进行核算。非独立核算单位的特点是：一般由上级拔给一定数额的周转金，从事业务活动，一切收入全面上缴，所有支出向上级报销，本身不单独计算盈亏，只记录和计算几个主要指标，进行简易核算。非独立核算的分公司可以领用增值税发票，但前提是总公司也是一般纳税人。,7，不断划小核算单元的背景,

16、近年来，企业实施利润中心的情形愈见普遍，推究其原因如下：1、产品多样化：基于企业的永续经营，许多劳力密集的传统工业，譬如纺织业、制鞋业及硬件业，转向非相关性产品发展。例如，纺织公司将部分厂地改建房屋出售，制鞋工厂则增加电子产品的生产线，建筑公司则投资金融业，造成公司内部有两个性质完全不同的产品部门。因此，有分别计算其经营绩效的必要。2、企业国际化：由于经济条件的恶化基层劳力不足、地价高涨、治安恶化、政治动荡等因素，会造成产业外移。但是除总公司依然存在，还在世界各地设立分支机构。为了了解各分支机构的经营成果以便劣态存优，就必须个别核算以利判别。3、市场区隔化：有些企业为了提高市场占有率，或加强对

17、各阶层消费者的服务，开发许多相关性产品，譬如成衣公司可扩大产品线，包括男装、女装、童装等，电脑公司除了制造硬件外，也贩售软件，并提供维修服务。所谓“亲兄弟明算帐”，必须分别计算这些性质相近的产品或服务的盈亏，以决定扩充、紧缩或删减产品线或项目。4、销售连锁化：现在商品的贩售采取连锁店的经营方式，已蔚然成风，举凡便利品（譬如711、全家、万客隆、家乐福等），药品、钟表、电脑。每一家分店必须分别结算其营业结果，作为决定存废更张的依据。5、权责明确化：在还没有实施利润中心之前，全公司只有一张损益表，只有总经理为此结果负责，员工普遍存在“吃大锅饭”的心态，权责不清，遇事推托。实施利润中心后，为了个别计

18、算盈亏，此中心拥有一定的权利或责任，譬如每一个警察局或派出所有一定的辖区，任何发生在辖区的事件必须负责处理或侦破，避免发生避重就轻的情况。6、奖惩合理化：许多企业为了奖赏员工，经常采取“人工平等，通通有奖”的方式，以致丧失激励的作用。根据利润中心的盈余多寡，可作为发放“绩效奖金”的来源及提拔比率，即所谓“论功行赏”，能够合理地奖励员工。,8，子集团,子集团是针对拥有多层级组织结构（至少三个层级以上）大型集团公司二级子公司的一个称呼；在集团的组织框架中，这些公司既是大型集团母公司的一个子公司，但是本身又拥有多个子公司，负责母集团公司某个业务版块多个业务模块的管理。子集团公司往往定位于某个业务版块

19、的战略管理中心。,控股总部,区域集团,建筑企业,房产集团,房产企业,建设集团,管理委托,示列,9.子集团的优劣势,优势：此组织结构适合于超大型、跨领域的多元化公司；有利于对集团的某一类业务版块进行有效的战略管理。劣势：管理层级比较多，管理成本较高；母集团对孙公司业务的控制力较弱。,10，事业部,事业部制，就是按照企业所经营的事业，包括按产品、按地区、按顾客（市场）等来划分部门，设立若干事业部。事业部是在企业宏观领导下，拥有完全的经营自主权，实行独立经营、独立核算的部门，既是受公司控制利润中心，具有利润生产和经营管理的职能，同时也是产品责任单位或市场责任单位，对产品设计、生产制造及销售活动负有统

20、一领导的职能。,11，民营企业常用的板块管理,一个老总或副总同时抓同一板块的几个公司，由一人来决断，不是制度化的做法经验型人治能人领导个人决策核心领导协调和调度,12，矩阵式管理,总经理,职能部,项目部,职能部,职能部,项目部,项目部,项目部,职能部,13，矩阵式管理的优劣势,优势：通过横向报告关系，利于职能部门合作资源随时可以调集，利于项目顺利完成两个层次同时协调，利于减轻主管负担业务职能相互制约，利于整体目标实现 劣势：人事关系变动频繁，组织稳定性差双重领导同时存在，职责容易不清组织机构相对臃肿，使用人员较多,第四，集团的构建,关于集团型公司集团化发展模式的探索集团化建设的几种路径内生式集

21、团管控外延式集团管控先有子后有母类公司的天然难题集团构建的一般步骤集团构建中的几个问题,1，关于集团型公司,集团有二种核心功能使得竞争力巨大1，战略统筹2，协同效应集团有几个最大的软肋1，跨层次管理损耗2，代理,监督成本高3，决策,投资,指挥,汇报链条过长,管控必须发挥这些作用,管控必须克服这些劣势,管控必须考虑多层次的消耗,多法人引起的法理管理冲突,2,集团化发展模式的探索,导致多元化,跨地域,跨模式,高速度,1，先形成一定规模形成影响力2,再发展范围经济影响力换综合实力3，再进行规模经济综合实力换发展4，再回头发展范围经济影响力换扩张,3，集团化建设的几种路径,1，分板块管理，资源与注意力

22、分配轻重有别2,功能模块合理布置，区域整合3，两元发展，两元管理4，动态组合，阶段突出中心5，局部创新，大部复制6，多种所有制结合，快速扩张7，子弟兵+联盟8，(技术，资源，资质，供应链）要素控制,4,内生式集团管控,内生式集团管控三步曲,1），内生式集团管控三步曲之一事实总部出现,核心企业(事实总部）,分公司，分厂车间,异地公司，上下游公司,核心企业代行总部职能，核心公司的行政，人力资源，财务等职能与其他公司分享。,核心企业针对分公司，在内部构筑核算体系。,2），内生式集团管控三步曲之二初步出现总部,核心企业,分公司，分厂，车间,异地公司，上下游公司,核心企业,总部,财务与资金管理,子公司高

23、层绩效合约与薪酬管理,营销，采购集中管理,对子公司的经营事项管理,3），内生式集团管控三步曲之三总部职能逐步强化,核心企业,分公司，分厂，车间,异地公司，上下游公司,核心企业,总部,资产与资金管理,子公司高层绩效合约与薪酬管理,对子公司的经营事项管理,营销，采购集中管理,子公司人力资源管理,营销，采购品牌，研发战略性管理,子公司经营计划管理,筹资，投资，预算财务制度化管理,外延式集团管控三步曲,5,外延式集团管控,1），外延式集团管控三步曲之一资产纽带的建立,核心企业,新并购或合资企业,占据新进入公司董事会。逐步派出管理人员逐步谋取管理控制权,2），外延式集团管控三步曲管理模式的移植或新建,总

24、部,新并购或合资企业,治理控制管理,3），外延式集团管控三步曲整体运作体系的建立,总部,新并购或合资企业,原有存续企业,协同或内部交易,管控,管控,6，先有子后有母类公司的天然难题,1，集权过程阻力大，妥协多2，管控体系不系统，零敲碎打3，管控政策不一致，特例多，讨价还加多4，母公司角色转变难，子公司难认可5，母公司业务管理偏弱，战略与投资管理精度差,7，集团构建的一般步骤,明确集团的发展战略和发展方向集团资源的整合策略和集团管控原则（协同效应）明确集团的核心业务搭建集团组织管理框架建立集团管理总部明确母公司与子公司的股权关系和管理关系管控体系细化设计,8，集团构建中的几个问题,集团构建后，如

25、何有效地建立协同优势？如何有效进行集团总部定位和进行总部组织结构设计？如何确立母子公司之间的管理关系，建立合适的管控体系？如何建立和设计子公司的治理模式，并通过一系列的制度和流程设计明确母子公司之间的管理关系？如何有效建立集团总部的管理团队，集团总部需要什么样的人才才能有效的发挥集团总部的作用，形成价值创造性的集团总部？集团组建中的资产重组和股权关系等等。,第五，管控体系个性化设计,设计管控体系的常见错误构建管控体系的思路管控体系运作示意管理条线的管控（战略，财务，人力资源管控）业务条线的管控（研发、供应链，营销、品牌管控）重大管控节点（投资，并购，资金管理，核心人员绩效与激励等）辅助条线的管

26、控（信息，审计，稽核，内控）,1，关于管控体系的错误认识,1，管控就是集分权适度(是个过程）2，人治实施管控也很好(没法制度化）3，管控就是三分法选择（是体系）4，管控就是出资人管理（积极股东）5，管控就是抓重点决策（管控体系）6，管控是为了获得控制力（利润与价值）7，管控就是管制度和核心事项，不涉及业务（信息对称的前提是知识对称）8，多元化公司的管控主要是促进协同（多元化企业之间的业务组合与宏观调控）,2，构建管控体系的思路,管控方面的问题与现状管控导向建立(根本问题与目的）管控体系决策(再造，优化，局部，正式+非正式）管控需要描述(母子，各个部门，职能）新管控体系必须解决的底限问题管控理想

27、境界描述管控建设与公司发展战略的关系管控体系与现有管理体系之间的关系,母公司治理结构,战略,财务，人力资源等管理类管控子体系,内部交易平台,母公司功能与组织,管控系统,研发，供应链，制造，营销，品牌等业务类管控子体系,对子公司的管控,对子公司的管控,对子公司的管控,3，集团管控体系运作示意,投资，并购，资金管理，核心人员绩效与激励等管控节点审计，内控，风险管理等支持辅助类管控子体系,干预子公司治理,4，管理条线之战略管控的弊端,单体公司战略合并成集团战略对集团运作的理解缺乏革命性母公司对战略的理解太形而上未培养子公司的战略思考和规划，管理能力战略管理部门能力不到位战略制定过程不是一个可理解的过

28、程并购无战略，低成本收购高成本整合,4，管理条线之战略管控,制定集团战略促进子公司战略的一致性促进战略性协同的设计子公司战略实施的评价重大突破与机遇的经营企业文化并购联盟,浙商的商帮式发展,4，管理条线之财务管控的弊端,融资行为计划性不强，无法配合公司发展投资随意，缺乏一套产业筛选的具体标准资产购置保养经营失控，资产回报低资金管理不力，集团资金沉淀和利用效率不高子公司截留资金，小金库失控子公司对外担保，借贷行为管理不力财务报告体系单一，无法支持管理者决策,4，管理条线之财务管控,集团财务战略协助子公司建立统一的财务制度统一加强筹投资，信贷、结算的规范化管理防止资金流失、沉淀、闲置，提高资金的利

29、用率。资产结构和资产经营管理对子公司进行财务人员派驻管理子公司财务管理工作的咨询与制度整合，能力培养对子公司成本，费用等支出性科目的重点管理,某炊具企业为什么赚不着钱?光荣集团集中信贷管理合生创展的630项成本科目,4，管理条线之人力资源管控的弊端,总部与子公司高层的能力成为发展瓶颈董事会决策能力跟不上发展总部缺乏一批复合型干部集团人才匮乏状况无法缓解子公司内部人控制，法律架构妨碍管控子公司干部能力评价与任命随意性大子公司组织与HR体系差异大，妨碍协同子公司HR管理受制于母公司基础政策,4，管理条线之人力资源管控,集团人力资源战略的制定与实施集团统一的人力资源规划和实施对子公司高层管理者发展，

30、绩效和薪酬管理总部人才培养外派人员管理梯队建设对子公司的咨询与制度整合，能力培养,三星奥克斯的猎头管理和干部储备管理子公司薪酬奖金与销售利润挂钩的做法,5，业务管控之营销管控的弊端,集团缺乏营销战略，子公司自发自为，缺乏统筹对战略性大客户，经营政府，重大营销变革，交叉销售，共享营销基础设施和信息系统，重大市场行为等缺乏主动设计和平台搭建子公司之间缺乏营销行为协同，各自为战子公司之间恶性竞争,5，业务管控之营销管控,集团营销战略营销政策管理；营销管理模式关键资源控制；战略性大客户管理，共享型办事处的管理对子公司年度营销计划，营销预算的核准统筹市场信息情报收集和市场研究子公司营销行为的协调；咨询，

31、制度文化培养，能力发展促进,金钱豹，净雅的营销管理欧莱雅的的药妆管理/日本世界服饰公司的营销管理,5，业务管控之品牌管控的弊端,无品牌战略，砸钱而形不成品牌（知名，美誉，品牌地位，对购买的支持，对附加值的支持）品牌多而杂，无价值品牌大家用，杀鸡取卵品牌乱延伸，品牌无个性,集团品牌战略与产业升级母公司的品牌集中支出品牌建设与区域市场多品牌覆盖消费产品线咨询，制度文化培养，能力发展促进,5，业务管控之品牌管控,工程机械为什么做品牌？某集团中药的多品牌操作云南白药的品牌化运作,5，业务管控之供应链管控的弊端,供应商管理无序无法培育共生型供应商，缺乏群众基础采购管理黑洞多采购分散无合力占用流动资金多,

32、5，业务管控之供应链管控,供应链战略母公司的供应商管理体系采购招标管理供应链财务管理物流效率管理咨询，制度文化培养，能力发展促进,怡亚通的供应链服务服饰卖场的曙光热风模式集中采购与地采结合的采购体系,5，业务管控之研发管控的弊端,研发贵族化，艺术化研发与营销脱节研发费用挪作日常开支研发绩效管理无方知识产权，专利管理乏力高级研发人员匮乏,集中研发管控，研发立项，预算，人员管理与评价集中研发过程项目化管理研发绩效评价体系产学研体系打造，虚拟研发人员管理研发人员参与到营销中的长效机制咨询，制度文化培养，能力发展促进,5，业务管控之研发管控,某设计院的设计人员与投标得分挂钩机制,6，重大管控节点之预算

33、管理,预算必须体现战略想法预算是资源配置的根预算是管控实施的起点内部稳定和可靠性，预见性预算是企业实现主动发展（而非随机）的关键把预测，假设，规律，可能性和对手反应综合在一起,案例某集团用预算分配来落实子公司分类下面的酒店子公司不肯在考核年度里面装修怎么办？,6，重大管控节点之投资管理,投资信息投资决策体系投资管理投资战略实业投资，战略性投资，投机，理财，不动产，股权投资投资绩效评价,温商的第三次创业新希望的投资论证,6，重大管控节点之资金管理,供应商，经销商处融资旺季抢单融资（半成品储备和预测）淡季牺牲货龄融资收支两条线改善周转率轻资产战略,蛋糕店，装修公司，餐饮店，健身馆为何都敢搞连锁？,

34、6，重大管控节点之战略绩效,1，战略绩效与部门，个人绩效2，子公司分类考核3，绩效管理与绩效考核4，经营分析会5，偏差分析6，经济增加值7，动态绩效考核体系,某电气集团怎样影响子公司的发展和思维？,7，辅助管控条线之信息管控,7，辅助管控条线之审计管理,1，大审计为子公司服务的内部咨询2，审计人员的发展3，老人手在审计部门的价值4，强大的审计是管控不足的有效弥补,APP的核心远见部某建筑集团业务熟练的审计部某食品企业的老人手在审计部发挥的巨大作用,7，辅助管控条线之内控体系,内控五大要素,7，辅助管控条线之风险管控,集团型企业的风险管理必须基于管控体系,公司价值增加,影响,整体风险管理水平风险

35、管理组织和人才,风险管理系统,风险管理策略,建立整体风险意识,进行集团风险评估,组织各子公司展开风险管理,进行风险管理体系优化,整体风险能力建设,治理体系,战略管理,组织管控,财务管控,人力资源管控,管控机制,管理报告体系,信息管控,绩效管理,偏差分析,子公司全面风险管理体系的搭建,设计与影响,建立风险意识,进行风险评估,付诸实际行动,进行衡量和报告,风险再评估,母公司不仅要运作自身的风险管理体系，更要管控下属单元的风险管理体系，对风险的放大，交叉，传递进行规避和控制,第六，集团化运作,母公司改造子公司改造工作配合方式改造控制力的长期建设,1，母公司改造,1、观念问题，由于母公司的价值创造能力

36、往往具有战略性和长期性，在成本意识的主导下，目前的母公司管控能力普遍比较弱，呈现空心化、服务化；2、在集团管理中，业务管理者的业绩贡献比较显性，子公司或业务板块的负责人一般具有较大的话语权，母公司的总部管理人员处于弱势3、许多集团公司总部管理与集团的核心业务管理部门没有明显的区隔，总部管理部门人员较多的时间现在核心业务相关的日常事物管理中；总部管理功能极度弱化，总部管理功能实际上是由几个集团核心高层管理人员主导，集团决策缺乏科学和管控缺乏体系化和制度化4、由于缺乏集团战略，子公司业务定位不明确，母公司无法对其业务进行有效指导，从而实现业务协同。,2，子公司改造,1、子公司比较独立，总部控制力弱

37、，总部的许多意图贯彻不下去2、子公司的诸侯气息较浓3、管控制度体系的导入4、子公司向上营销，获取资源与支持5，子公司与母公司的互动,3，工作配合方式改造,母公司的指挥体系子公司的汇报体系母公司抓两头放中间子公司业务为主，同时为财务业绩，竞争力，行业地位而努力子公司还需完成集团内配合,4，控制力的长期建设,集团战略母公司建设子公司建设管控体系进化新问题新变化新趋势发现管理体系+委员会体系+非正式管理体系+跨层次管理,第七，集团对子公司的管控(跨地跨行）,治理结构组织设计一般管控要点合理避税子公司产权运作内部交易设计与管理,1,治理结构,控股权不等于控制权母公司用价值输入换取控制权派出人员的管理母

38、公司综合部门对子公司的间接作用,2，组织设计,单体企业的组织设计原则,集团企业的组织设计原则,集团的组织设计原则除了一般的组织设计原则外，还需要考虑以下几个因素：集团的发展规模集团的发展战略集团的业务组合集团的管控体系集团总部的功能定位,3，一般管控要点,一般的管控要点：管理条线的公开（战略管控，财务管控，人力资源管控）业务条线的管控（研发、供应链，营销、品牌管控）投资，并购，资金管理，核心人员绩效与激励等管控节点辅助条线的管控（审计，稽核，内控，风险管控）,1）,对子公司的管控常见措施,抓两头,放中间促进和强化内部制度建设强化监督审计强化成本,费用,合同，设备等支出性科目的基础管理强化利润与

39、资产回报管理防范内部人控制管好内部交易通过关键环节抓核心竞争力(如营销网络)通过周,月计划与检核体系抓运营通过经营分析抓改善管核心人员,核心岗位的绩效与激励把整合好的管控方式复制到异地去以核心人员外派和核心管理措施移植为骨干建立管控,4，合理避税,企业生产、销售、投资各个环节的不同安排，都可能导致税赋的变化避免产品、服务税率从高利用无形资产能节税利润转移节税出售变为股权转让,5，子公司产权运作,以子公司名义引入战略投资者进行合作子公司运作上市融资进行兼并收购和不良资产剥离和出让，优化现有的产业组合，使母公司的核心能力与业务组合达到最佳配置盘活存量资产,6，内部交易的设计与管理,1、改变企业的管

40、理心智模式，从集团层面思考内部交易链的设计与管理2、以市场原则为基准，既实现良好的资源整合，又要防止培育温室怪胎3、构建统一化信息平台，打造“金鱼缸效应”，确保内部交易的可见可控。4、通过强化三大因素保障集团内部交易链的持续改进和良性运转,完善内部交易管理制度流程,内部价格以市场为参照系,业绩考核还原真实经管状况,第八，集团对分公司的管控,分公司设立的动因组织设计一般管控要点分公司特有问题的管理,1,分公司设立的动因,资质牌照的无法转移易于管控可设可撤独立考核暂时过度,2,组织设计,共享为主发挥优势促进自主横向比较,3,一般管控要点,成本，费用可控利润增值性其他价值,4,分公司特有问题的管理,

41、风险叠加至母公司无资本放大异地投资不欢迎经营自主性差,第九，集团对合资公司，并购公司的管控,合资公司的治理合资公司的组织与制度设计合资公司的派出人员管理合资公司经营的监控与干预并购后的整合并购公司一般管控的要点和核心,1,合资公司的治理,完善法人治理结构，强化监事会与董事会功能董事会方面在母公司成立股权管理委员会，负责合资公司的股权管理工作。委员会由母公司法定代表人或其授权代表领导，由负责股权管理工作的专业人员与公司其他相关部门的人员以及根据业务需要聘请的专家与学者组成。委员会的意见只形成专家性意见上报母公司领导与各合资公司董事会，其本身没有决策权，只负责论证董事会提交的专业性问题。在合资公司

42、设立专业管理委员会：专业委员会由董事会领导，由指定的董事负责其管理及运做。专业委员会成员包括相对固定的董事，股东方委派的专业的股权管理人员，以及根据业务需要聘请的专家与学者。委员会的意见只形成专家性意见上报董事会批准，其本身没有决策权，只负责论证董事会提交的专业性问题,监事会方面1、加强对公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况的监督除了企业比较少发生的违法违规问题外，监事会监督重点就是各项规章制度规范问题。2、加强对公司经理层经营行为的监督，监事会监督其履行职能行为及行为的合法合规性，考察其是否有失信行为、违规行为或侵权行为。3、加强对公司资产进行监督监事会对合资公司关于资产方面的重大

43、决策及日常经营活动进行监督，重点是发展战略、全面预算、资本运营、投资行为、改制重组、大额资金运作、风险管理、经营效益、利润分配、股东资本保值增值等，主要是通过专项检查、定期检查、跟踪检查的方式进行监督，最后形成建议评价报告提供给董事会。4、对公司财会的监督，监事会对合资公司的财务预算、报告及相关资料进行监督，重点是财务管理控制以及财务会计报告的真实性。,合资公司的治理（续）,2),合资公司的组织与制度设计,合资公司的组织和制度设计的最后审核权赋予董事会而不是经营层把内部的审计权赋予监事会而不是经营层，由监事会主导对企业制度执行的审核强化合资公司的内控体系建设完善合资公司的职责权体系建立和强化合

44、资公司的绩效管理制度体系,3),合资公司的派出人员管理,建立与明晰子公司外派董事的选择标准与流程 建立外派人员管理制度外派董事对于合资公司的重大决策事项需要经过母公司对口职能部门详细研讨后再表态，代表的是母公司的立场建立外派人员的信息汇报与汇总机制建立外派人员的考核管理机制,4),合资公司经营的监控与干预,通过外派董事和外派监事通过决策表决和监督审计等手段对合资公司的经营进行监控在公司章程中明确母公司对某些重要经营管理岗位的任职权，比如：总经理、财务总监、技术总监等等；建立外派人员定期信息回报机制和不定期的特殊情况汇报将一些关键的制度的制定权和审定权，收到董事会层面，通过制度的规范化对合资公司

45、的经营进行监控和干预完善合资公司的内控制度体系,5,并购后的整合,财务整合人力资源整合资产整合企业文化整合。找出并购方与目标企业在企业文化上的相同点和不同点 找出文化整合的主要障碍。整合双方的企业文化 并购后的整合：实质上母公司管理模式和制度输出的过程要做到：了解情况 组织班子 制定计划 笼络人心,6,并购公司一般管控的要点和核心,财务制度体系的植入人力资源方面：在新班子组建方面原有核心管理人员管控核心岗位的关键人才的管控3、管理模式推模过程中的计划性和分步骤实施4、企业文化整合管控方法的植入对原班子的适当处理技术改造与成本控制体系控制成本,费用,消耗指标需要抠的更细通过周,月计划与检核体系抓

46、运营,第十，集团对上市公司的管控,如何整合资产包装上市如何对上市公司进行治理安排如何对上市公司进行基于治理的管控上市公司的若干问题处理,1,如何整合资产包装上市,通常的作法是：第一步，将集团的部分优良的资产业务进行重新公司注册；第二步，引入战略投资者，完善公司治理机制和现代化企业制度；第三步，从而符合证监会上市的标准，进行打包运作上市，进行部分资产的资本运作。,2,如何对上市公司进行治理安排,第一，通过引入战略投资者，通过外部力量驱动，建立和完善公司的治理结构和科学的法人治理机制第二，从公司章程入手，在遵循法律法规的基础上，进行适度的条款安排第三，建立和完善三会一层的治理结构和公司治理运作机制

47、第四，强调完善公司董事会和监事会的功能设置和运作机制，尤其需要强调的是在董事会运作机制上引入独立董事和建立运作高效的各专业委员会，在独立董事的管理方面上，强调对独立董事的激励考核机制，充分发挥独立董事和专业委员会的作用。第五，从公司的治理层面，完善上市公司的内控机制，防止内部人控制第六，对职业经理人建立科学的激励机制的同时，加强对职业经理人的绩效考核和监督。,3,如何对上市公司进行基于治理的管控,如果子公司是上市公司，母子公司的管控就会呈现出复杂的特点；但是若过母公司对上市公司董事会拥有较大的话语权，同样可以通过规范公司治理结构和机制实现对上市子公司进行一定程度上的管控：对上市子公司的控制，主

48、要是通过人事控制来越过法律上的治理结构障碍：（1）集团公司董事长不担任上市子公司董事长，上市公司董事长由其它合适的人担任；（2）上市公司董事会中大多数董事为集团公司派出；（3）上市公司高管和财务总监由集团公司派出，董事长不兼任总经理；（4）通过控制董事会和高管层、关键财务人员来控制上市公司,4,上市公司的若干问题处理,如果子公司是上市公司，母子公司的管控就会呈现出复杂的特点。原因在于：上市公司是公众公司，受到来自多方面的监督，需要照顾各利益相关群体的利益和监管部门的要求；而且母子公司之间的关联交易受到许多限制，许多不愿公开的内部信息也必须公开，这样一来，母公司充分发挥子公司之间协同作用的功能就受到了影响，有时甚至连整体战略决策都会受到影响。对母公司来说，这是在证券市场上融资的代价之一。,总结,第一，关于集团的几个基本概念第二，治理与管控第三，集团组织形式第四，集团的构建第五，集团管控体系的个性化设计第六，集团化运作第七，集团对子公司的管控(跨地跨行）第八，集团对分公司的管控第九，集团对合资及并购公司的管控第十，集团对上市公司的管控,问题与解答,集团管控专家-华彩咨询集团白万纲 博士,13818181068 mars.baychina-,