辰州矿业：股东大会议事规则（4月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,（,湖南辰州矿业股份有限公司股东大会议事规则（经 2011 年 4 月 2 日公司二届二十一次董事会审议修订）,第一章,总则,为维护湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法以下简称“证券法”）和湖南辰州矿业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

2、当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东大会是公司的权力机构，应当在公司法等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司股票、债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章

3、程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；1,第四条,第五条,（十三）审议批准本章程第四十四条、四十六条、四十七条、四十八条规定的交易、对外投资及担保等事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准股权激励计划；（十七）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或

4、其他机构和个人代为行使。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当分别向各股东发出书面通知，并说明原因。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规

5、定的。,第六条,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：,（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程及本规则的规定；2,第七条,第八条,第九条,第十条,（二）出席会议的人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。,第二章,股东大会的召集,董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

6、反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

7、召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5

8、日内发出召开股东大会的3,通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第十一条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。,在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。,第十二条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应,予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,担。,第十三条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用

9、由公司承,第三章,股东大会的提案与通知,第十四条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十五条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，向股东披露临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案

10、，股东大会不得进行表决并作出决议。,第十六条,召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，在临时股东,大会召开 15 日前通知各股东。,第十七条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托4,代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容

11、，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,第十八条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在进行董事会、监事会换届

12、选举时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举；由上届监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。（二）在董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举；由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。（三）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向股东大会召集人提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但其所提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。5,第十九条

13、,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。,第四章,股东大会的召开,第二十条,公司召开股东大会的地点为：湖南省沅陵县官庄镇或董事会在会,议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯表决方式或董事会征集投票权的表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。,第二十一条,公司股东大会采用通讯表决方式或董

14、事会征集投票权的表决,方式，应当在股东大会通知中明确载明该等方式的表决时间以及表决程序。,第二十二条,公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正,常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十三条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第二十四条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明,其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本

15、人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,6,第二十五条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下,列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

16、人是否可以按自己的意思表决。第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第二十八条,召集人将依据有权机构提供的股东名册共同对股东资格的合,法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

17、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第三十条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现7,场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举

18、一人担任会议主持人，继续开会。,第三十一条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第三十二条作出解释和说明。第三十三条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人,人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记册的登记为准。,第三十四条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。,第五章,股东大

19、会的表决和决议,第三十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。第三十六条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。,第三十七条,股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定,与会董事和监事或其他有关人员对

20、股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。,8,第三十八条,股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股,东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行

21、，并应向被征集人充分披露信息。,第三十九条,股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决,议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第四十条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第四十一条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）董事会成员的任免及其报酬和支付方

22、法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司增加或者减少注册资本；（五）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（六）本章程的修改；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（八）股权激励计划；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第四十二条,股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联,9,关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在

23、投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。,第四十三条,前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股,东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）存在可能造成公司利益对其倾

24、斜的其他情形的股东。,第四十四条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批,准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单分别由董事会和监事会向股东大会提出，单独或合并持有公司股份 1%以上的股东也可以提名。在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的半数。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股

25、份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专门会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。10,股东大会在选举两名以上的董事或监事时实行累积投票制度，该制度的实施细则为：股东大会在选举两名及两名以上的董事、监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上票数

26、方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二。股东大会应当根据各候选监事的得票数多少及应选监事的人数选举产生监事。在候选监事人数与应选监事人数相等时，候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选监事人数多于应选监事人数时，则以所得票数多者当选为监事，但当选的监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

27、董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第四十六条,股东大会选举产生的董事、监事人数不足公司章程规定的人数,时，由下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至聘满全部董事、监事为止。,第四十七条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同,一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第四十八条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,

28、第四十九条,同一表决权只能选择公司提供的表决方式中的一种。同一表决,11,权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第五十条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和,监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,第五十一条,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决,结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯等表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第五十二条

29、,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第五十三条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所,投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第五十四条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议

30、的董事应在股东大会的决议上签字。第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会做出决议时向出席会议的股东（包括代理人）作特别说明。,第五十六条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在,股东大会通过选举的决议的当日就任。第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五十八条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或12,者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第

31、六章,股东大会记录,第五十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第六十条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董,事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

32、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯表决及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第六十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。,第七章,通讯表决的的特殊规则,第六十二条 通讯表决是指股东对股东大会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。第六十三条 采用通讯方式召开股东大会，其会议通知中还应当载明下列内容：（一）告知股东、董事、监事及其他相关人士本次股东大会以通讯方式进行表决；（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；

33、13,（三）向股东附送表决票标准格式，要求股东复印使用；（四）股东填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；（五）其他需要通知股东、董事、监事及其他相关人士的事项。股东大会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向股东、董事、监事或其他相关人士送达会议通知时，应一并送达独立董事的独立意见。表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。第六十四条 股东大会会议采用通讯方式表决的，股东必须在表决票上发表审议意见，必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见。第六十五条 经股东签署的表决票，应当在股东大会会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非

34、为原件时，应尽快将原件送达公司归档。表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。股东未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出席会议。第六十六条 董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议记录应由全体董事、监事、会议召集人（或其代表）、董事会秘书签名确认。全体董事应在会议决议上签字确认。,第八章,股东大会对董事会的授权,第六十七条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定

35、，按照谨慎授权原则，授权董事会审议批准公司章程第 136 条规定担保事项及第 137 条规定的关联交易事项，但当上述交易达到公司章程第 47 条、48 条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。,第六十八条,为确保和提高公司日常运作规范高效，股东大会将其决定投资,计划、资产处置、融资及其他管理方面的职权明确并有限授予董事会如下：投资事项：公司制订的中长期投资计划、年度投资计划由股东大会进行审批，授权董事14,会对公司上述投资计划作出不大于 20%的调整。,单个项目（包括但不限于对外投资、委托理财、委托贷款、勘探开发等资本性支出、项目投资、固定资产投资），股东大会对投资额超过公司最

36、近一期经审计净资产 10%的项目进行审批，授权董事会对投资额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的项目进行审批。,公司运用公司资产和资金进行黄金等有色金属套期保值业务、从事债券、股票、期货及金融衍生产品等高风险投资，股东大会对投资额超过公司最近一期经审计净资产 2%的项目进行审批，授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 2%的项目进行审批。,资产处置事项：,公司进行资产处置（包括但不限于收购或出售资产、股权转让、资产抵押、债权债务重组、资产置换等），达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议：（一）资产处置涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）,占公司最近一期经审计总资产的

37、 20%以上；,（二）资产处置成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资,产的 20%以上；,（三）资产处置产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；,（四）资产处置标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会,计年度经审计主营业务收入的 50%以上；,（五）资产处置标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计,年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。,上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但

38、资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内。,资产处置标的为公司股权，且处置该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产和营业收入，视为上条所述资产处置涉及的资产总额和与资产处置标的相关的营业收入。,未达到上述标准的资产处置事项授权董事会进行审批。,15,资产减值计提和资产损失核销：股东大会对公司一年内发生计提资产减值准备或资产损失核销事项，金额超过公司最近一期经审计净资产的 20%的进行审批，授权董事会对公司一年内发生计提资产减值准备或资产损失核销事项，金额不超过公司最近一期经审计净资产的 20%的进行审批。融资事项：股东大会对公司发行股票、债券进行审批，对公司在

39、一年内向银行和其他金融机构贷款或借款总额超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项进行审批，授权董事会对对公司在一年内向银行和其他金融机构贷款或借款总额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项进行审批。其他事项：股东大会对超过公司最近一期经审计净资产 1%的捐赠事项进行审批，授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产 1%的捐赠事项进行审批。公司订立、变更、终止重要管理合同（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面），涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上、或营业收入占公司最近一期经审计营业收入 20%以上、或产生的净利润占公司最近一期经审计净利润 50%以上

40、且超过 500 万元的，由股东大会进行审批，对未达到股东大会审批标准的事项授权董事会进行审批。,第六十九条,对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策，,董事会建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,第九章,股东大会决议的执行,第七十条,股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由,公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。第七十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为

41、必要时也可先向董事会通报。,16,第七十二条,公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行,、,进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。,第十章,附则,第七十三条第七十四条,本规则经股东大会审议批准后实施。有下列情形之一的，公司应当修改本规则：,（一）公司法或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；（二）股东大会决定修改本规则。,第七十五条,本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订,修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。,于”，不含本数。,第七十六条第七十七条,本规则所称“以上”“以内”，含本数；“超过”“低于”“多本规则以中文书写，其他语言版本的规定与中文版本的规定有,歧义时，以中文版本为准。,第七十八条,本规则由公司董事会负责解释。,湖南辰州矿业股份有限公司二一一年四月二日17,