三钢闽光：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

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1、福建三钢闽光股份有限公司,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,天健正信审（2012）专字第 020231 号,天 健 正 信 会 计 师 事 务 所,Ascenda Certified Public Accountants,关于福建三钢闽光股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告天健正信审（2012）专字第 020231 号福建三钢闽光股份有限公司全体股东：我们对后附的福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光公司”）截至2011年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。一、管理层的责任按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息

2、披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求编制募集资金年度存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是三钢闽光公司董事会的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合三钢闽光公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的

3、鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。三、鉴证意见我们认为，三钢闽光公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求编制，在所有重大方面公允反映了三钢闽光公司2011年度募集资金的存放和实际使用情况。四、报告使用范围说明本报告仅供三钢闽光公司2011年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。中国注册会计师：,天健正信会计师事务所有限公司,李建彬,中国,北京,中国注册会计师：陈

4、连锋报告日期：2012 年 4 月 10 日,福建三钢闽光股份有限公司董事会,关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告,本公司董事会根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求，编制了截至2011年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】171号文件核准，本公司于2007年1月10-11日通过深圳证券交易所采用上

5、网定价发行和网下询价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股发行价格6.00元，募集资金总额60,000.00万元，扣除发行费用2,609.85万元（其中承销费用1,950.00万元以及其他发行费用659.85万元）后实际募集资金净额57,390.15万元。上述募集资金于2007年1月17日全部到位，并业经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天验（2007）GF字第020003号”验资报告验证。,本公司2007年1月收到实际到账募集资金金额58,050.00万元；截至2011年12月31日止，本公司承诺投资项目实际使用募集资金54,178.60万元，其中200

6、7年度实际使用募集资金40,570.01万元，2008年度实际使用募集资金7,480.47万元，2009年度实际使用募集资金4,963.02万元，2010年度实际使用募集资金1,134.47万元，2011年度实际使用募集资金30.63万元；累计支付各项发行费用659.85万元，其中2007年度支付发行费用613.85万元，2008年度支付发行费用46.00万元；累计收到银行存款利息收入298.48万元，其中2007年度利息收入187.83万元，2008年度利息收入81.73万元，2009年度利息收入22.92万元，2010年度利息收入5.95万元，2011年度利息收入0.05万元；累计支付银行

7、手续费0.73万元，其中2007年度银行手续费0.22,万元，2008年度银行手续费0.26万元，2009年度银行手续费0.15万元，2010年度银行手续费0.10万元；2010,年4月20日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案，本公司将剩余募集资金3,505.99万元划出用于永久补充流动资金；2009年11月，因本公司注销在中国农业银行三明市梅列支行开设的账号为“13-820401040002501”募集资金专用账户，该账户资金余额1.37万元已转回本公司其他正常银行账户；2011年8月，因本公司注销在中国民生银行泉州分行营业部开设的

8、账号为“230104210004886”募集资金专用账户，该账户资金余额1.94万元已转回本公司其他正常银行账户。截至2011年12月31日，本公司无募集资金专用账户。,二、募集资金存放和管理情况,为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据公,司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法以及中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年2月第二次修订）等有关规定，公司制定了募集资金使用管理办法，并经2007年4月,25日召开的公司2006年度股东大会审议通过。2008年7月18日公司第三届董事会第五次会议已根据最新,监管要求对募集资金使用管理办法进行了修

9、订。募集资金使用管理办法（修订本）对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。,公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司于2007年2月17日与保荐机构兴业证券股份有限公司以及中国农业银行三明市梅列支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别签订了募集资金三方监管协议，并在中国农业银行三明市梅列支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别开设募集资金专项账户。截至2011年12月31日止，因募集资金投向项目均已完成投资，上述2个募集专用账户均已注销，其中：本公司在中国农业银行三明市梅列支行开设的账号为“13-82040104000250

10、1”账户，已于2009年,11月注销，销户时，该账户资金余额13,758.61元已转回本公司其他正常银行账户；本公司在中国民生银,行泉州分行营业部开设的账号为“230104210004886”募集资金专用账户，已于2011年8月注销，销户时，该账户资金余额19,379.87元已转回本公司其他正常银行账户。,上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按照募集资金使用管理办法,的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。,在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人,的监督，募集资金三方

11、监管协议执行情况良好。,三、本年度募集资金的实际使用情况,1募集资金投资项目的资金使用情况,2011 年度本公司募集资金的实际使用情况见附表募集资金使用情况对照表。,2募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况,本公司未发生募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况。,3募集资金投资项目先期投入及置换情况,根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，公司根据战略发展规划，已采用自筹资金先行建设子公司福建三钢钢松有限公司的铁水预处理工程等。本次发行后，公司按投资项目的轻重缓急，确定,募集资金投入进度顺序。2007 年 6 月 11 日公司以部分募集资金 4,143.90 万元对福建三钢钢松有限公司实

12、施增资后，其即以该款项置换先期投入的 4,143.90 万元。,4用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,本公司累计使用募集资金暂时补充流动资金 14,000.00 万元，已全部归还募集资金专户，具体如下：（1）根据公司第二届董事会第十六次会议决议，决定自 2007 年 3 月 22 日起至 2007 年 9 月 21 日止运用募集资金 5,500 万元，用于暂时补充流动资金。该笔资金在到期后，已归还募集资金账户。（2）根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，决定自 2007 年 12 月 6 日起至 2008 年 6 月 5 日止，继续动用募集资金 5,500 万元，用于暂时补充流动资金。该笔资

13、金在到期后，已归还募集资金账户。（3）根据公司第三届董事会第六次会议决议，决定自 2008 年 8 月 22 日起至 2008 年 12 月 21 日止，继续动用募集资金 3,000 万元，用于暂时补充流动资金。该笔资金在到期后，已归还募集资金账户。,5节余募集资金使用情况,2010 年 4 月 20 日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案，本公司将剩余募集资金 3,505.99 万元划出用于永久补充流动资金，并于 2010 年 4 月 22 日公告（公告编号：2010-012）。,6尚未使用的募集资金用途及去向,截至 2011 年 1

14、2 月 31 日止，本公司募集资金均已支付完毕，募集资金专用账户均已注销。,7募集资金使用的其他情况,本公司无需要披露的募集资金其他使用情况。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管,理违规情形。,福建三钢闽光股份有限公司董事会,2012年4月10日,-,-,-,附表：募集资金使用情况对照表,公司名称：福建三钢闽光股份有限公司,单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募

15、集资金总额比例,57,390.15,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,30.6354,178.60,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目1.收 购 福 建 省三钢（集团）有,限责任公司高速线材轧钢二厂资,否,33,736.25,33,976.11,33,976.11,100.00%,2007 年 1 月,不适用,是,否,产及负债

16、（见注1）,因,无,无,无,无,因,无,对福建三钢钢松,有限公司增资扩,否,15,085.75,4,143.90,4,143.90,100.00%,2007 年 1 月,不适用,不适用,否,股（见注 2）,干熄焦工程（见注 3）,否,19,510.00,16,672.77,30.63,16,058.59,96.32%,2008 年 12 月,不适用,不适用,否,合计,68,332.00,54,792.78,30.63,54,178.60,未达到计划进度或预计收益的情况和原,干熄焦工程按计划于 2007 年 11 月份开工，已于 2008 年末完工，实际总投资 16,672.77 万元。截至 2

17、011 年 12 月 31 日止，本公司已用自有资金,支付干熄焦工程项目款 614.18 万元，已用募集资金累计支付工程款 16,058.99 万元，工程款已经支付完毕。项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，公司根据战略发展规划，已采用自筹资金先行建设子公司福建三钢钢松有限公司的铁水预,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,处理工程

18、等。本次发行后，公司按投资项目的轻重缓急，确定募集资金投入进度顺序。2007 年 6 月 11 日公司以部分募集资金 4,143.90 万元对福建三钢钢松有限公司实施增资后，其即以该款项置换先期投入的 4,143.90 万元。本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。2010 年 4 月 20 日，本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于将剩余募集资金全部变更为永久性补充流动资金的议案，本公司将剩余募集资金 3,505.99 万元划出用于永久补充流动资金，并于 2010 年 4 月 22 日公告（公告编号：2010-012）。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司募集资金均

19、已支付完毕，募集资金专用账户结存的利息已经转回公司正常账户，募集专用账户均已注销。,注 1：根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，公司以首次公开发行股票募集资金 33,736.25 万元用于收购福建省三钢（集团）有限责任公司的高速线材轧钢二厂资产及负债。由于高速线材轧钢二厂原评估基准日（2006 年 6 月 30 日）与实际移交日（2007 年 1 月 31 日）的资产、负债发生变动，公司与福建省三钢（集团）有限责任公司双方约定，同意以 2007 年 1 月 31 日高速线材轧钢二厂审计后净资产为基础重新作价，转让价款总额由原来的 33,736.25 万元调整为 32,972.21 万元，并

20、支付存货采购所依法缴纳的进项税款 1,003.90 万元，金额合计 33,976.11 万元。,注 2：根据公司首次公开发行股票招股说明书披露，募集资金数额根据询价结果确定，实际募集资金数量如果不足，公司将用自有资金或银行贷款解决，若募集资金出现剩余，将用于补充流动资金。因公司本次实际募集资金没有达到原先预计，故该项目投资额 15,085.75 万元中 4,143.90 万元由本次部分募集资金中投入，其余的 10,941.85 万元调整由公司的自有资金投入。,通过向福建三钢钢松有限公司增资扩股所实施的铁水预处理工程，因需与其他设备一并使用才能产生效益而无法单独核算，但其作用主要体现在三个方面：

21、减轻高炉负担（高炉可以低碱度操作，降低焦比，节省能耗）铁水预处理可以实现低成本铁水炉外脱硫，放宽铁水的硫含量，高炉每年增加铁水产量。减轻转炉负担（转炉可以低碱度操作、降低出钢温度，减少石灰消耗、减少渣量、减少喷溅，提高钢水收得率等），转炉平均冶炼周期缩短，每年可增加钢产量。稳定连铸工艺，提高产品质量和连铸坯合格率，确保提高转炉冶炼钢水的质量，进一步扩大品种，降低生产成本，优化整个生产工艺。采用铁水脱硫工艺，炼钢车间可多生产高附加值产品。,注 3：通过募集资金所实施的干熄焦工程，工程于 2008 年 12 月竣工投产，但设备与其他设备系统配套使用才能产生效益，而无法单独核算，其作用主要,体现在四个方面：回收蒸汽发电：干法熄焦可利用惰性气体回收红焦中的热能，在锅炉里产生蒸汽并对外销售；节约用水：干法熄焦工艺过程不用水，与水熄焦相比可节约用水；提高焦炭质量，降低焦比：干法熄焦可使焦炭的机械强度、耐磨性得到提高，热态反应性得到改善，反应后强度得到提高，进而降低焦比；回收除尘粉，减少煤耗。干法熄焦可将一、二次除尘分开，二次除尘回收的细粉可当作洗精煤使用配入混合煤，减少煤耗，提高能源利用效率、资源回收利用率和改善环境。,