600275ST昌鱼内幕信息知情人管理制度.ppt

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1、、,、,湖北武昌鱼股份有限公司内幕信息知情人管理制度,第一章 总则,第一条 为规范湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律法规及公司章程、信息披露管理制度的有关规定,制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和内幕信息的监管事宜。公司证券部是董事会的常设综

2、合办事机构,协助董事会秘书做好内幕信息保密工作；统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(询问)、服务工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 未经董事会批准或董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的,保密工作。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人

3、不得泄露内幕信,息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息的含义与范围,第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第七条 内幕信息包括但不限于:,(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；,(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大,额赔偿责任；,(五)公司发生

4、重大亏损或者重大损失；,(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,(七)公司的董事长、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无,法履行职责；,(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣,告无效；,(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；,(十二

5、)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售或者报废一,次超过该资产的 30%；,(十六)主要或者全部业务陷入停顿；,(十七)公司债务担保的重大变更,对外提供重大担保；,(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,(十九)变更会计政策、会计估计；,(二十)因前期已披露的信

6、息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关,机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,(二十一)上市公司定期报告和业绩快报披露前,定期报告和业绩快报的内,容；,(二十二)上市公司回购股份或股权结构的重大变化,公司分配股利或者增,资的计划；,(二十三)上市公司收购的有关方案,上市公司或其母公司、实际控制人的重,大资产重组计划；,(二十四)中国证监会规定的其他情形。,第三章 内幕人员的含义与范围,第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内,幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。,第九条 内幕信息知情人包括但不限于:(一)公司的董事、监事、高级管理人员；,(

7、二)持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人,及其董事、监事和高级管理人员；,(三)公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交,易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员；(五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,(六)由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的人员；(七)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环

8、节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；,(八)其他因工作原因获取内幕信息的单位及个人；(九)上述规定的自然人配偶、子女和父母；(十)中国证监会规定的其他人。,第四章 登记备案,第十条 在内幕信息依法披露前,公司应当填写公司内幕信息知情人档案(见附表)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息。供公司自查和相关监管机构查询。,第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉的时间

9、，内幕信息所处阶段，保密条款等。,第十二条 涉及公司重大并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的，除填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后及时将公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送湖北证监局和上海证券交易所备案。,第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，

10、应当填写其单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写其机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十条的要求进行填写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并,做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。,第十四条 公司董事、

11、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，明确其内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方

12、式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十六条 公司证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，及时补充完善知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。,第五章 监督管理及法律责任,第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第十八条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。,第十九条 公司内幕信息知情人对

13、其知晓的内幕信息负有保密的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得泄露该信息、买卖或者建议他人买卖本公司上市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等，内幕信息知情人违反本项义务的,将依法承担公司法、证券法等法律法规规定的处罚责任；涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。第二十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权

14、力机关或司法机关处罚的，公司将在 2 个工作日内把处罚结果报送湖北证监局和上海证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。,第六章 附则,第二十二条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、,法规办理。,第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起实行。,湖北武昌鱼股份有限公司,2011 年 12 月 29 日,：,附件一：内幕信息知情人登记备案表湖北武昌鱼股份有限公司内幕信息知情人登记备案表内幕信息事项（注 1）,序号,内幕信息知,身份证号码,知悉内幕信,知悉内幕信,知悉内幕信,内幕信息内,内幕信息所处,登记时间,登记人,情人姓

15、名,息时间,息地点,息方式注2,注3,容,注4,阶段,注5,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,。,附件二：保密承诺函保 密 承 诺 函致：湖北武昌鱼股份有限公司,本人（单位）,（身份证号：,（职务）,）任,本人郑重承诺，将严格遵守中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法等法律、行政法规、部门规章及贵司公司章程关于非公开信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵公司的非公开信息，在获得非公开信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司公司章程的有关要求，在具体事项需要时应贵司统一安排与贵司另行签署保密协议。承诺人：,日期：,年,月,日,