600580 卧龙电气内部控制评价报告.ppt

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1、,卧龙电气集团股份有限公司2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。卧龙电气集团股份有限公司全体股东：卧龙电气集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部

2、控制缺陷。,董事长：王建乔,（签名）,卧龙电气集团股份有限公司二 一二年四月五日1/16,卧龙电气集团股份有限公司2011 年度内部控制评价报告,卧龙电气集团股份有限公司全体股东：,根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，结,合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日,常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自,我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误,导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担,个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董,事会建立与实施内部

3、控制进行监督；经营管理层负责组织领导公司内,部控制的日常运行。,公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财,务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战,略，防范和控制风险。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现,上述目标提供合理保证。,二、内部控制评价工作的总体情况,公司董事会授权运营管理部负责内部控制评价的具体组织实施,工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。内部评价工作,总负责人为运营管理部部长，主要评价人员分为财务审计、管理、技,2/16,术和信息化四个小组，分别进行不同业务领域和事项的内部控制评价,工作。年度内部控制评价报告完成后提交董事会审议

4、通过后对外披,露。,2011 年公司没有聘请专业机构提供内部控制咨询服务；公司未,聘请专业机构协助开展内部控制评价工作；公司未聘请会计师事务所,对公司内部控制进行独立审计。,三、内部控制评价的范围,内部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司的主要业务和事,项，评价范围总资产占公司总资产的 100%，重点关注下列高风险领,域：,1、发展战略风险,2、融资风险,3、原材料价格波动风险,4、人力资源风险,5、对外担保风险,6、合同风险,7、研发风险,8、环保风险,9、产品质量风险,10、销售信用风险,纳入评价范围的单位包括：,公司本级及控股子公司，主要涵盖电机及控制装置、蓄电池和变,3/16,压器三大

5、行业领域。,2011 年，公司主要对十六条业务和事项进行了内部控制评价，,简要情况如下：,（一）组织架构,公司根据法律法规和部门规章建立了股东大会、董事会和监事会,等决策监督机构，各项议事规则和制度健全，能够依法有效履行职责。,在董事会授权下，成立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个专业委,员会，全面审查和监督公司内部控制制度执行情况，审阅和审查财务、,经营、合规、风险管理情况。,2011 年 1 月，为集中优势力量促使公司产业发展提速、运营质,量升级和规模效益提升，有效利用和整合公司优势资源，巩固和提高,公司的市场核心竞争力，公司按照产品线对业务管理体系和机构部门,设置作适当调整。按照产品线设

6、立三大事业本部，分别是：电机与控,制事业本部、输变电事业本部、电源事业本部。在本级设置董事会办,公室、财务部、运营管理部和信息管理部等机构部门，做到不相容职,务相互分离，权责分配合理，运行精简高效。,（二）发展战略,2011 年，根据外部经济环境的变化，公司发展战略为：以“十,二五”规划为目标，从不断增加投入、实施并购的“外延扩张”模式，,转变为“内涵提升”模式，切实提高核心竞争能力，全面提升各产业,的营运效率和营运质量，全面提升企业的市场竞争力和盈利能力，全,面提升的内生动力和干部职工的创新能力。在产业整顿、协同效应、,4/16,卧龙品牌影响力、精细化管理和市场快速反应能力上要取得新的突,破

7、。,发展战略的调整使公司规划更切合外部环境的变化和企业的实,际发展能力，避免过度扩张而带来的风险。,（三）人力资源,公司的人力资源工作实行集中管理、分级实施，办公室监管人力,资源，着眼于战略性人力资源的开发和培养，是公司人力资源的政策,中心，拟定统一的人力资源管理政策并监督实施；管理中心，以人力,资源战略规划的制定与执行为核心，实现“选、育、用、留”的战略,性管理职能；支持服务中心，面向公司本部员工及下属子公司、事业,部，提供共享平台和专业的人力资源服务。,人力资源政策是影响企业内部环境的关键因素，本公司建立了科,学、规范的企业人力资源政策，体现公平、公开、公正的原则，充分,调动员工在内部控制

8、和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。,2011年6月，经公司四届二十九次临时董事会审议通过，完成了激励,对象第三批股票期权的绩效考核，共授予股票期权840.55 万股，有,效调动了核心骨干的工作热情，推动了各项的进展。,（四）社会责任,公司历来十分重视安全生产管理，各项制度完备，本年度未发生,重大安全生产事故。同时，继续推进质量体系建设，切实根据国家和,行业相关产品质量要求，提高产品质量和服务水平，努力为社会提供,优质安全的产品，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。,5/16,2011 年，公司获上虞市市长质量奖，未发生重大产品质量事故。,2011 年 5 月，根据浙江省提出的

9、对全省铅酸蓄电池行业进行专,项环保整治行动的精神要求，公司控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔,电源有限公司积极响应，主动停产自查，较好地履行了环保社会责任。,（五）企业文化,企业文化是企业在经营管理过程中形成的、影响企业内部环境和,内部控制效力的精神、意识和理念。公司从 VI 系统管理、企业文化,手册制订、企业文化建设规划、企业文化活动实施、企业文化建设评,估等方面对企业文化进行管理。公司自 2003 年开始订立企业文化手,册，本公司的企业文化手册体现了公司的整体价值观，高级管理人员,的管理理念、经营风格与职业操守，员工的归属感和认同感，倡导,员工爱岗敬业、进取创新、团队协作和遵规守纪精神。,本公

10、司企业文化的核心是“诚、和、创”，也是卧龙始终坚持的,企业精神。,诚诚信，卧龙做大做强之本，企业生存的永恒主题。,和亲和，卧龙凝聚人才之道，团结员工的永久纽带。,创创造，卧龙经营理念之策，企业发展的永续动力。,“诚 和 创”，是卧龙人自信自强的基石，是卧龙人脱颖而出的动,力，是卧龙人孜孜不倦的追求，是卧龙人战略制胜的命脉所在。,（六）资金活动,1、融资活动,公司财务部负责根据年度经营计划要求编制年度融资计划，融资,6/16,计划应包括时间节点和融资金额。择优确定融资银行，商谈融资方案，,在与银行确定融资方案前，需经总经理办公会议审核。融资方案包括,期限、金额、担保抵押方式、利率、其他特殊条件等

11、。对于涉及董事,会或股东大会审批的融资方案，由财务部提出，履行相关决策程序后,方可签订融资合同。,2、资金运用,各子公司每月 3 日前按要求编制资金计划，上报财务部，工程资,金需编写计算过程和说明。财务部负责上报的资金计划初审，相关职,能部门配合。财务部根据各职能部门审核情况结合总体资金安排，编,制全公司月度资金计划，报总经理办公会议批准后下达。下达的资金,计划需严格执行，不得超计划支付，特殊支出需按计划外资金审批。,（七）采购业务,公司不断加强供应商管理体系建设，规范物料采购流程，按采购,金额大小和质量要求等因素，实行 A、B、C、D 类物料分类管理，建,立稳定可靠的供应商管理体系。,1、供

12、应商准入和合格评定,公司制定了供应商管理工作指引（ZD230201-DQ），对所有物,料的供应商提出资质要求，只有具备准入资格的物料方可进入采购体,系。事业本部建立准入供应商库，并进行动态管理。事业本部、子公,司、制造工厂对每个供应商进行合格供应商评定，结合现场考察、日,常业绩评价等进行评定，对评定不合格的供应商，取消其准入供应商,资格。,7/16,，、,、,（,2、采购价格确定和供应商合同签订,公司制定了采购管理工作指引（ZD230101-DQ）,采购价格的,确定应严格按公司招标监督管理实施细则执行。所有物料采购均,应与供应商签订相关物料的“采购合同”同时签订“供货协议”“质,量保证协议”“

13、技术协议”“环境安全协议”“保密协议”和“廉洁,协议”等协议。其中“技术协议”和“保密协议”可根据需要签订。,合同签订审批权限按“合同管理”的规定签字权限执行。,3、大宗物资储备性采购管理,为充分发挥规模采购优势，在有效控制风险的前提下，通过对大,宗物资实施储备性采购的方式，降低物料采购成本。大宗物资主要指,公司生产产品所需的电解铜、硅钢、铅及公司认为的其他物资。具体,操作按卧龙电气集团大宗物资储备性采购管理办法 ZD230401-DQ）,执行。,4、期货套期保值,2011 年 4 月，公司四届二十六次董事会审议通过期货套期保,值管理制度，公司的套期保值业务，只限于在从事与公司生产、经,营所需

14、原材料相同、相近或类似的期货品种，目的是充分利用期货市,场的套期保值功能，减少公司生产、经营所需的主要原材料因价格波,动造成的损失。套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数,量，期货持仓量应不超过套期保值的现货量。期货持仓时间应与现货,保值所需的计价日期相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸,持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的,8/16,时间。,（八）资产管理,公司在资产安全和记录的使用上采用了安全防护措施。对于资产,的管理建立了完善的机制和方法。固定资产由各事业部、子公司制造,部门指定专人负责，登记相应的台账，并定期进行检查；原材料、产,成品、半成品都有专人负

15、责管理，并定期进行盘点清查；从而使资产,的安全和完整得到根本保证。由于本公司在供、产、销环节中采用了,动态体系，确定了以销定产的基本思路，从而使原材料、在产品和产,成品的数量大大降低。因此，本公司存货的管理达到了较理想的水平，,实现了各类存货按月盘点，彻底地保证了账实、账账相符。这不仅实,现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信,息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被,泄露。同时，公司对不动产、股权及重大设备等重要资产进行了专门,的管理，按季度对变动情况进行整理汇总后报送经理层人员知晓，加,强了对重大资产安全的监控。,（九）销售业务,公司在下属事业本部

16、设立了专门负责营销管理的机构和岗位，制,定了营销体系、品牌管理、市场规划、客户关系管理、销售运作管理、,风险管控、出口业务管理等业务制度，对这些方面做出了明确规定。,2011 年，为进一步加强销售利润管理，公司依据主要原材料价,格和同行价格情况，制定常规产品的销售价格表。价格制定时，应充,分考虑毛利率情况，要求不低于当年财务预算的综合毛利率。销售价,9/16,格表经本单位财务总监对毛利率审核后，报本单位总经理批准。同时,对低毛利率产品加强了销售审批手续，尽量避免亏损订单。,（十）研究与开发,公司根据发展战略制订了产品发展规划，明确新产品开发和产业,化发展方向和激励政策，建立完善的研发体系，将新

17、产品研发分类管,理，具体划分为战略性新兴产业产品（A）、重点新产品（B）、一般新,产品（C）和派生新产品（D）四大类。,1、新产品开发立项评审,所有新产品项目申请立项前，所承担单位应指定相关人员对该项,目进行市场调研、成本分析、技术可行性分析。A、B 和 C 级项目还,应形成“新产品市场调研报告和新产品开发任务书”的书面报告，新,产品开发任务书应包括成本分析、批量生产毛利率目标、开发任务等,内容，并提交所在单位的新产品专题会议讨论通过，A 和 B 级项目还,应报公司总经理办公会议审议批准立项。项目一旦立项，所承担单位,应立即成立项目组，并由项目组编制详细的项目实施计划（行动计,划），明确各节点

18、（里程碑）的时间点和要求。,2、新产品开发中止评审,项目开展过程中，随着宏观形势、产业政策、客户需求有重大变,化时，各承担单位也从市场的角度考察评估项目是否盈利，适时终止,前景不好的项目，保证将公司有限的资源投到高回报的项目上，中止,审批流程同立项流程。,3、新产品开发过程控制,10/16,事业本部、独立子公司编制相应的设计和开发控制程序，对产品,设计和开发过程进行有效控制，以确保设计和开发的产品符合标准要,求，满足客户的需求和期望。运营管理部负责对战略新产品进行跟踪,管理。,4、新产品鉴定验收,新产品研发完成后，项目小组向事业本部主管副总提出鉴定验收,申请，并应提供验收申请、测试报告、技术图

19、样、工艺文件、检验规,范等技术文件和样机。由主管副总经理组织验收。战略新产品和重点,新产品类新产品验收应经事业本部总经理办公会议批准，并报运营管,理部备案。,5、科技合作管理,所有合作项目在立项前，必须经过详细的市场调研，具体内容包,括：技术内容、先进程度、该技术对本公司的适用性和影响程度、具,体引入方法、科技转移程度、长期合作的可能性等，形成书面的调研,报告，经子公司总经理办公会议审核，重大技术合作项目还需报公司,总经理办公会议批准。,6、技术资料管理,各事业本部、独立子公司须指定专/兼职资料管理员。各单位根,据公司文控制度相关要求，详细规范技术资料存档、发放、回收和保,密要求。,（十一）担

20、保业务,公司财务部负责办理经董事会或股东大会批准后的对外担保事,11/16,宜，包括提供资料、签订互保协议等。公司还可以根据子公司业务发,展需要为控股子公司提供贷款、信用证担保，并按上市公司要求事先,批准。所有的对外担保信息必须逐笔登记，各子公司每月将银行授信、,贷款使用、还款计划、利率情况、抵押物使用情况、担保情况，用书,面形式报公司财务部，公司财务部汇总后报相关领导。各子公司一律,不得对外提供担保。,本公司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保,事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。,本公司规定，对下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,1、本公司及本公司控股

21、子公司的对外担保总额，达到或超过最,近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,2、最近十二个月的累计对外担保总额，达到或超过最近一期经,审计总资产的 30%以后提供的任何担保；,3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,（十二）财务报告,公司切实按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核,对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完,整、数字真实、计算准确，不漏报和随意进行取舍。,公司财务总监负责组织财务报告的编制、对外提供和分析利用，,企业负责人对财务报

22、告的真实性、完整性负责。,12/16,、,公司年度财务报告须经注册会计师审计并出具审计报告。季度财,务报告、中期财务报告和年度财务报告须经董事会审议后披露。,（十三）全面预算,公司实行全面预算管理，年初由财务部根据发展战略和年度生产,经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下,结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。年度财务预,算方案须提交年度股东大会审议。,预算方案经批准下达后，公司要求各单位将预算指标层层分解，,通过 KPI 考核制度，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节和各岗,位，形成全方位的预算执行责任体系。,公司在月度总经理办公会议上对本月的预算执行情况进

23、行讨论分,析，提出预算执行中存在的问题和解决方案，保证年度预算执行到位。,（十四）合同管理,公司建立了完善的合同管理制度，所有合同、协议、备忘录必须,经过法律条款和政策符合性的评审。经评审后的合同，方可盖章签订。,未经评审及审批造成公司损失的，追究相关人员责任。,公司建立了详细的合同评审及审批权限表，评审签字可通过企业,邮件系统和内部办公系统进行。合同评审联由合同盖章部门留存，记,录评审内容，一年后装订，并归入档案室存档。,（十五）内部信息传递,公司已建立了定期与不定期的业务与专项报告等信息沟通制度，,包括投资者关系管理规定信息披露事务管理制度ERP 管理,13/16,、,、,制度重大事项报告

24、制度内幕信息及知情人管理制度等，对,公司信息与沟通做了有效制度规范。通过制度的制定，明确内部控制,相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛,选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。在信息披露方面，,信息事务披露管理制度投资者关系管理规定和内幕信息及,知情人管理制度中，对信息的收集、传递、审核、报告和内幕信息,知情人登记等规定和流程进行了具体明确，保证公司规范运作。在日,常生产经营过程中，自 2004 年始，公司采用了 ERP 信息化管理系统，,把企业的人、财、物；产、供、销及相应的物流、信息流、资源流、,管理流、增值流等紧密的集成起来，实现业务与财务信息高度集成、,有效

25、流转，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层,之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求各,职能部门加强其所对口的行业协会、中介机构、业务往来单位以及相,关监管部门等进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，,及时获取外部信息。公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策,及运营效率，与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建,立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的,监督作用。,（十六）信息系统,公司十分重视信息化系统的建设，已建立起 SAP 企业资源管理系,统，OA 办公系统，邮件系统，PLM 产品生命周期管理系统等信息化手,段，极

26、大地提高了内部信息的收集、整理、分析利用、审核等工作的,14/16,（,效率。同时，对内部信息进行分级权限管理，保证了信息的保密性和,安全性。,上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不,存在重大遗漏。,四、内部控制评价的程序和方法,公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部,控制评价办法规定的程序执行，2011 年，公司运营管理部组织了相,关人员对所有子公司和本级事业部实施了专项管理评审，评审过程,中，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、,抽样和比较分析等适当方法，对以下十三个大类内容进行了评审：1）,责任制规定的考核执行情况检查，（2）财务管

27、理检查，（3）供应商及,招标管理检查，（4）销售管理检查。（5）技术基础管理检查，（6）质,量管理检查，（7）计量管理检查，（8）环境管理检查，（9）BMI 管,理检查，（10）资产、设备管理检查，（11）安全管理检查，（12）人,力资源管理，（13）档案管理。每一大类分解成多项具体项目，制定,了详细的检查项目表。检查前制定了具体的检查计划，检查时认真做,好现场记录，检查完成后进行总结、出具检查报告，并把检查中发现,的问题及时反馈给各子公司和事业部，责成其限时落实、整改、完善。,五、内部控制缺陷及其认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一,般缺陷的认定要求，结合公司规模、

28、行业特征、风险偏好和风险承受,度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并,15/16,与以前年度保持了一致，上述认定标准将会一贯遵循。,根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，在报告期内,我们并未发现公司的内部控制存在重大缺陷。,六、内部控制缺陷的整改情况,报告期内，公司内部控制无重大缺陷。针对报告期内发现的其他,内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施，大部分已整改完毕；对,报告期内未完成整改的缺陷，公司已按计划展开整改。,七、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，,对公司截至 2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行,了自我评价。,报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控,制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未,发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状,况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公,司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制,监督检查，促进公司健康、可持续发展。,董事长：王建乔,卧龙电气集团股份有限公司,2012 年 4 月 5 日,16/16,