00855中國水務 报.ppt

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1、*僅供識別中國水務集團有限公司China Water Affairs Group Limited,股份代號,:855,年報2012,3,9,1,目錄頁碼,公司資料主席報告書董事及高級管理人員履歷企業管治報告董事會報告書獨立核數師報告綜合損益表全面損益表財務狀況表股權變動表現金流量表公司財務狀況表財務報表附註投資物業詳情財務概要中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,211162224252628303233145146,2,公司資 料,董事會執行董事段傳良先生（主席）李濟生先生非執行董事趙海虎先生陳國儒先生周文智先生武捷思先生獨立非執行董事黃少雲小姐劉冬小姐周錦榮先生王競強先生審核委員會周

2、錦榮先生（委員會主席）黃少雲小姐劉冬小姐王競強先生薪酬委員會周錦榮先生（委員會主席）黃少雲小姐劉冬小姐王競強先生提名委員會段傳良先生（委員會主席）周錦榮先生黃少雲小姐劉冬小姐公司秘書李志榮先生，FCCA,CPA,CFA,註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM11Bermuda總辦事處及主要營業地點香港灣仔港灣道18號中環廣場64樓6408室香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓法律顧問百慕達法律顧問Conyers Dill&Pearman核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司主要往來銀行星展銀行（香港

3、）有限公司中國銀行（香港）有限公司中國農業發展銀行亞洲開發銀行公司網站http:/股份代號855,法定代表段傳良先生李志榮先生中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,3,主 席報告書,本人欣然向股東呈報中國水務集團有限公司（本公司）及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度之全年業績。,本集團繼續致力加強對其附屬公司的管理，並擴展在現有行業的營運能力及投資規模。於截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團錄得營業額港幣1,896,900,000元，較去年所錄得港幣1,478,200,000元增長28.3%。本集團錄得毛利為港幣835,400,000元，較去年之港幣631,40

4、0,000元增長32.3%。於回顧年度，本集團錄得本公司擁有人應佔年度溢利港幣315,300,000元，較去年之港幣421,900,000元下跌25.3%。本年度之每股基本盈利下跌,32.7%至港幣21.03仙。,鑑於本集團亮麗的業績，董事會（董事會）建議向本公司權益股東派發末期股息每股港幣3仙。連同中期股息每股港幣2仙，本年度的股息總額為每股港幣5仙（二零一一年：每股港幣5仙）。於回顧年度內，本公司亦購回合共,169,388,000股本公司股本中每股面值港幣0.01元之普通股，總價格約為港幣417,788,000元，旨在改善每股資產,淨值及每股盈利，藉以讓整體股東受惠。,集團秉承以水為本、達

5、善社會的經營理念，朝著成為中國原水、自來水、污水處理及相關服務最佳營運者的目標積極努力，取得理想業績。集團供水業務繼續快速增長，覆蓋多省的超過21個縣市，服務人口超過500萬。中國面對嚴重的水資源短缺問題，而在城市化和經濟增長雙雙加速下，問題更日趨嚴重。預期水務業仍有可觀的增長空間。隨著水務業持續市場化，我們相信，水費仍有大幅上調的空間。,本人謹代表董事會衷心感謝各位股東、投資者、廣大客戶和合作夥伴對集團的有力支持。同時亦感謝各位董事、全體員工的勤奮努力和積極貢獻。創新成就未來，拼搏鑄就輝煌。我們有信心在優質供水、善用水資源及推動水污染防治等方面繼續創造佳績，回報股東，回饋社會。,中國水 務集

6、團有限公司 2012年 年 報,4,主 席報告書業務回顧本集團總收入由截至二零一一年三月三十一日止年度港幣1,478,200,000元持續增長至截至二零一二年三月三十一日止年度港幣1,896,900,000元，增幅為28.3%。本集團於水務分部錄得大幅增長。於回顧年度內，水務分部的收入總額達港幣1,631,300,000元，佔收入總額約86.0%。於去年同期，水務分部所佔的收入總額為港幣1,132,600,000元，僅佔收入總額約76.6%。數據顯示水務分部收入增長44.0%，主要因為本集團透過多項合併及收購成功擴充、經營效率上升和供水及污水處理收費上升所致。,(i)(ii),供水業務分析本集

7、團擁有之城市供水項目分佈中國多個省份及直轄市，包括湖南省、河南省、海南省、江蘇省、湖北省、江西省、廣東省及重慶直轄市。於回顧年度內，城市供水經營及建設業務之收入為港幣1,584,900,000元（二零一一年：港幣1,084,000,000元），較去年同期增長46.2%。水務分部之溢利總額（包括城市供水、水務相關安裝工程及水錶安裝）為港幣591,000,000元（二零一一年：港幣389,200,000元），較去年同期大幅增長51.8%。本集團位於江西省萍鄉及吉安的兩個新供水項目，於回顧年度內合共為本集團貢獻額外收入港幣82,400,000元及純利港幣22,700,000元。至於本集團位於廣西省梧

8、州的供水項目（入帳列作本集團之聯營公司），則於回顧年度內為本集團貢獻純利港幣8,000,000元（二零一一年：港幣6,000,000元）。污水處理業務分析本集團所經營之污水處理項目主要位於中國湖北省及江西省。於回顧年度內，本集團錄得污水處理經營及建設業務之收入港幣46,400,000元（二零一一年：港幣48,600,000元），較去年同期減少4.5%。此乃由於本集團於江西省的污水處理廠產生之建設收入大部分已於上個財政年度確認。污水處理分部之溢利總額（包括污水處理經營及建設）為港幣21,500,000元（二零一一年：港幣19,900,000元），較去年同期增長8.0%。中國水 務集團有限公司 2

9、012年 年 報,5,主 席報告書,(iii),物業業務分析,本集團持有多項物業開發及投資項目，主要位於江西省、湖北省及湖南省。於回顧年度內，本集團物業業務分部之收入為港幣18,900,000元（二零一一年：港幣187,500,000元），較去年同期下跌89.9%，此乃由於江西省物業項目的銷售下跌。物業業務分部之溢利總額為港幣30,800,000元（二零一一年：港幣64,600,000元），較去年同期下跌52.3%，此乃主要由於物業業務的收入下跌。本集團預期，在短期內變現本集團物業開發及投資項目之價值，將使其表現有所改善。於回顧年度內，本集團錄得分類為持作出售資產之出售收益港幣32,100,0

10、00元，即出售江河農村電氣化發展有限公司（江河農電）之餘下15%股本權益之收益。於回顧年度去年同期，本集團錄得分類為持作出售資產之出售收益港幣201,200,000元，即出售江河農電之35%股本權益及中國水務投資有限公司之17.085%股本權益之收益總額。本集團認為，變現上述投資項目獲利，能為本集團在中國發展供水相關業務提供資源。於回顧年度，本集團亦因分佔本集團之聯營公司中國水務地產集團有限公司（水務地產集團，其普通股於香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市（股份代號：2349）業績而錄得收益港幣90,300,000元（二零一一年：港幣59,400,000元），其主要包括透過於二零一一年十月

11、完成之公開發售增購水務地產集團之15.45%股本權益而產生投資者應佔聯營公司可識別資產及負債淨公平值超出投資成本之部份港幣88,600,000元。於回顧年度去年同期，本集團亦以行使價港幣0.045元將本集團持有之港幣60,000,000元水務地產集團可換股債券轉換為水務地產集團普通股，產生港幣82,300,000元收益，以及確認水務地產集團為本集團之聯營公司時撥回可供銷售金融資產重估儲備，產生港幣61,600,000元視作收益。未來展望展望未來，儘管中國有跡象放寬貨幣政策，惟歐洲債務危機之不利影響，預期仍會拖慢全球經濟復甦的步伐，令資本市場前景難以逆料。本集團憑藉其專長及經驗，已奠定穩健基礎，

12、足以迎接新挑戰，安渡時艱。中國中央政府頒佈有利於水利及環保業的政策，將為本集團持續帶來前所未見的發展機遇。為此，本集團將致力優化其既有及新收購的項目的經營及管理，從而改善本集團現有業務的表現，並且鞏固及加強綜合水解決方案供應商的領導地位，並藉資本運作活化資產。中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,6,主 席報告書,本集團同時意識到，在現時不明朗的經濟環境下，採取審慎的現金流管理政策尤關重要。本集團致力維持水務業務穩健的現金流之餘，亦會銳意加強與投資者及債權人的合作，集中物色能強化現金流狀況的機遇。本集團亦透過科研努力抓緊寶貴的投資商機，從而達致其審慎的財務管理與風險管理政策。,重大收購及

13、出售事項,本集團截至二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度內之收購及出售事項詳情分別載於財務報表附註43、,44及46(a)。,集資,於二零一一年五月十九日，本公司與ORIX Corporation（ORIX）訂立一項認購協議，據此，ORIX同意按每股股份港幣3.40元之價格認購235,598,277股新普通股。本公司將把認購新股份所得之款項淨額用於與水務有關之投資，以及作本集團之一般營運資金。於二零一一年五月三十日，認購事項已經完成，並集得合共約港幣801,000,000元之總現金代價（扣除開支前）。,可換股債券,於二零一零年三月十日，本公司與星展銀行有限公司（星展）訂立一項認購協議，據此

14、，星展同意認購總本金額港幣600,000,000元之本公司可換股債券。發行可換股債券之所得款項淨額將撥作資本開支、營運資金及一般企業用途。該交易已於二零一零年四月十五日完成。,於二零一一年十月七日，本公司購回本金額港幣64,500,000元之可換股債券，代價約為港幣58,050,000元。上述購回完成後，可換股債券之未償還本金額為港幣535,500,000元。,流動資金及財務資源,於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，本 集 團 之 現 金 及 存 款 結 餘 總 額 約 為 港 幣1,086,000,000元（二 零 一 一 年：港 幣874,500,000元）。二零一二年三月三十

15、一日之資本負債比率（負債總額對資產總值之百分比）為52.8%（二零一一年：48.2%）。二零一二年三月三十一日之流動比率為1.20倍（二零一一年：1.23倍）。董事認為，本集團將具備充足營運資金悉數應付將於可見未來到期還款之財務責任。,人力資源,於二零一二年三月三十一日，本集團聘用約5,500名員工，大部分派駐中國，其餘則在香港。僱員之薪金組合取決於多項因素，包括員工之經驗及表現、市況、行業慣例及適用之勞工法例。,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,(i),(a),(b),(c),(d),(e),(f),(g),(h),(i),7,主 席報告書,外匯風險管理,本集團之貨幣匯率風險微不足

16、道，乃因本集團大部分附屬公司於中國經營，而大部分交易以人民幣列值及結算。因此，本集團並無利用衍生金融工具對沖其外幣風險。,另外，本集團有以美元計值之現金及現金等價物及借貸。由於港幣與美元掛鈎，故不預期於香港產生有關美元交易及結餘之重大風險。,資產抵押,本集團於二零一二年三月三十一日之銀行貸款、其他貸款及應付票據乃以下列項目作抵押：,若干附屬公司供水及污水處理收益之抵押；,江西省水利水電開發總公司及常州市武進供水總公司提供之擔保（二零一一年：游濤、林華東、李煌修及漆小強（若干附屬公司之高級管理層）、江西省水利水電開發總公司及常州市武進供水總公司提供之擔保）；,於二零一二年三月三十一日帳面總值為港

17、幣161,890,000元（二零一一年：港幣164,158,000元）之物業、廠房及設備之抵押；,於二零一二年三月三十一日帳面總值為港幣145,355,000元（二零一一年：港幣64,368,000元）之土地使用權權益之抵押；,於二零一二年三月三十一日帳面總值為港幣零元（二零一一年：港幣282,143,000元）之投資物業之抵押；,於二零一二年三月三十一日帳面總值為港幣零元（二零一一年：港幣21,039,000元）之持作銷售物業之抵押；,於二零一二年三月三十一日帳面總值為港幣192,942,000元（二零一一年：港幣178,665,000元）之其他無形資產之抵押；,於二零一二年三月三十一日本集

18、團金額為港幣17,909,000元（二零一一年：港幣25,873,000元）之銀行存款之抵押；及,(1)本集團若干附屬公司之股份；(2)本集團於中國水務地產集團有限公司之股本權益；及(3)本集團一,個銀行帳戶之抵押。,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,8,主 席報告書,或然負債,於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零一一年：無）。,致謝,最後，本人謹代表董事會感謝各位股東、投資者及業務夥伴一直以來的信任和支持，同時亦感謝本集團員工上下一心，忠心竭誠地為本集團的長遠發展所做出的寶貴貢獻。期望大家在未來的日子繼續與本集團並肩携手，共同進步。只要本集團上下全力以赴，我們

19、定能發揮最大的潛力，達到集團的經營目標，為各位股東創造價值。,主席,段傳良,香港，二零一二年六月二十八日,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,9,董事及高級管理人員履 歷,董事,執行董事,段傳良先生，現年49歲，畢業於華北水利水電學院農田水利工程專業，獲頒發學士學位。段先生曾服務於中國政府水利部十多年，現任中國多家企業之董事。彼於二零零三年一月加入本集團。,李濟生先生，現年73歲，畢業於北京水利發電學校，曾出任中國水利部人事勞動教育司司長及中國水利投資公司之董事長及黨委書記，李先生現為江河水務投資有限公司之董事及總經理。彼於二零零七年五月加入本集團。,非執行董事,武捷思先生，現年60歲

20、，持有中華人民共和國南開大學之經濟學博士學位。彼為廣東粵港投資控股有限公司及廣東控股有限公司之前任董事長。由一九八四年至一九九五年期間，武先生亦任職於中國工商銀行，曾擔任中國工商銀行深圳分行行長。彼目前擔任多家於香港聯合交易所有限公司主板上市公司的董事，包括北京控股有限公司及中國太平保險控股有限公司的獨立非執行董事，深圳控股有限公司的非執行董事。武先生為中國奧園地產集團股份有限公司的非執行董事及副主席。武先生為銀基集團控股有限公司的非執行董事。彼於二零零六年二月加入本集團。,陳國儒先生，現年66歲，於一九八五年畢業於華南師範大學。陳先生曾擔任粵海投資有限公司之副總經理，亦曾擔任廣東粵港供水有限

21、公司之董事總經理兼董事長。陳先生於一九八八年十二月起在東深供水局工作，曾先後任東深供水局之工會主席、副書記及副局長。彼於二零零五年十一月三十日加入本集團。,趙海虎先生，現年57歲，畢業於浙江大學並獲工程碩士學位。彼為一間水利技術研究公司之總經理，該公司主要於國內從事水利水電技術研究及發展。趙先生主要負責水利、供水項目管理及研究與開發。趙先生曾任華北水利水電學院院長助理兼基建處長及人事處長。趙先生在工程領域積逾27年經驗。彼於二零零三年七月加入本集團。,周文智先生，現年71歲，畢業於遼寧農業大學，自一九九一年起出任中國水利部副部長，直至二零零一年六月退休為止。周先生於中國水利發展及建設方面擁有逾

22、11年經驗。彼於二零零四年十月加入本集團。,獨立非執行董事,黃少雲小姐，現年57歲，自二零零三年七月起獲委任為本公司獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。黃小姐為北京市水利物資供應公司之財務總監。黃小姐畢業於北京商學院並取得會計專業文憑。黃小姐從事會計工作逾36年。,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,10,董事及高級管理人員履 歷,劉冬小姐，現年44歲，自二零零七年二月起獲委任為本公司獨立非執行董事。彼亦為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。劉小姐畢業於首都經貿大學。劉小姐現為中國銀河証券資金總部之財務副經理。,周錦榮先生，現年49歲，彼在審計

23、、稅務及財務管理擁有逾二十年經驗，亦曾於多間香港上市公司任職財務總監。周先生於二零零零年獲取美國三藩市大學之工商管理碩士學位，彼亦為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會之執業會員。周先生現為盈利時控股有限公司（股份代號：6838）之財務董事，以及譚木匠控股有限公司（股份代號：837）及浙江世寶股份有限公司（股份代號：1057）之獨立非執行董事，該等公司均在聯交所主板上市；周先生亦為於聯交所創業板上市之環康集團有限公司（股份代號：8169）之獨立非執行董事。彼於二零零七年三月加入本集團。彼亦為本公司審核委員會及薪酬委員會之主席以及提名委員會成員。,王競強先生，現年36歲，現為一間聯交所

24、主板上市公司之財務總監兼公司秘書。彼為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會會員。彼持有香港理工大學會計學士學位及香港城市大學企業融資碩士學位。彼對於審計、財務管理及上市有豐富經驗。彼曾為多間上市公司的高級管理人員。彼於二零零七年三月加入本集團。彼亦為本公司審核委員會及薪酬委員會成員。,高級管理人員,李志榮先生，現年34歲，為本公司之公司秘書。李先生持有香港科技大學工商管理學士學位（一級榮譽）。彼為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會執業會員。彼亦為特許財務分析師。李先生曾任職多間大型國際會計師事務所，在審計及企業諮詢服務方面饒富經驗。彼於二零一零年四月加入本集團。,劉 勇 先 生，

25、現 年43歲，集 團 執 行 總 經 理，一 九 九 一 年 畢 業 於 東 南 大 學 修 讀 自 動 控 制 系 檢 測 技 術 與 儀 器 專 業，一九九三年至一九九四年，在華東交通大學修讀給排水專業，二零零四年取得給水排水高級工程師資格，一九九七年取得中國註冊資產師資格證書，劉先生在中國水務業界有超過十三年之水務工程設計，水務工程建設項目管理及水廠營運高級管理之經驗。,李興平先生，現年43歲，集團副總經理，一九九一年畢業於黃石理工學院土木建築系給水排水專業，並取得長江大學工學學士學位，二零零五年畢業於華中科技大學獲取工商管理碩士學位，李先生在中國水務業界有超過十三年之水務工程設計，水務

26、工程建設項目管理及水廠營運高級管理之經驗。現為中國城鎮供排水協會常務副主任兼縣鎮工作部主任。,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,11,企業管治報告,董事會（董事會）承諾維持良好企業管治標準及程序，旨在確保披露之完整、透明度及質素，以提升股東價值。董事會不時檢討其企業管治常規，以達致股東不斷上升之期望及符合日趨嚴謹的規管規定。,在香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）中聯交所頒佈之企業管治常規守則（企業管治守則）載有兩個層面之企業管治常規，即上市公司必須遵守或闡釋其未予遵守之強制性守則條文，以及鼓勵遵守但無需披露未予遵守情況之建議最佳常規。除下文所討論之偏離事項外，本

27、公司一直遵守企業管治守則之強制性守則條文。,董事會及董事委員會,於二零一二年三月三十一日，董事會由十名董事組成：包括兩名執行董事，分別為段傳良先生（主席）及李濟生先生；四名非執行董事，分別為陳國儒先生、趙海虎先生、周文智先生及武捷思先生；以及四名獨立非執行董事，分別為黃少雲小姐、劉冬小姐、周錦榮先生及王競強先生。其中兩名獨立非執行董事，即周錦榮先生及王競強先生具備上市規則所要求之專業及會計資格。因此，本公司已符合上市規則第3.10(1)及3.10(2)條有關委任至少三名獨立非執行董事及其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長之規定。,董事會主要負責

28、制定業務策略及監察本集團之業務表現。董事會決定企業策略、批准整體業務計劃、評估本集團之財務表現及管理，並檢討財務及內部監控系統。除日常營運交予本集團管理層決定外，大多數決議均由董事會定奪。董事會交予本集團管理層之指定任務包括實施董事會批准之策略、監察營運預算、落實內部監控程序，以及確保遵守相關法定規定及其他規則與規例。,董事之酬金乃參考彼等各自於本公司之職責及責任、本公司之業績表現及現行市況而釐定。董事會成員彼此之間並無任何財務、業務、家族或其他重大相關關係。基於董事會之組成及董事之技能、學識及專長，董事會相信其架構已能恰當地提供充足核查及平衡，以保障本集團及股東之利益。董事會將定期檢討其組成

29、，以確保其在專長、技能及經驗方面維持適當平衡，藉以繼續有效地監督本公司之業務。各董事及本公司高級管理人員的經驗及資歷的詳情載於本年報董事及高級管理人員履歷一節。,各獨立非執行董事已根據上市規則之董事獨立指引，以書面形式確認彼等均為獨立於本公司。有鑑於此，本公司認為所有該等董事均為獨立。,本公司已購買適當保險，保障董事因公司活動而會面對之法律行動。,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,12,企業管治報告,為加強董事會職能及企業管治常規，董事會已設立三個委員會，分別為審核委員會（審核委員會）、提名委員會（提名委員會）及薪酬委員會（薪酬委員會）。審核委員會、提名委員會及薪酬委員會根據各自之書

30、面職權範圍履行特定職責，各委員會之職權範圍乃根據於截至二零一二年三月三十一日止年度頒佈之經修訂企業管治守則編撰及採納。,審核委員會,審核委員會現時由四位獨立非執行董事組成，即周錦榮先生（主席）、王競強先生、黃少雲小姐及劉冬小姐。委員會之主要職責包括審閱本集團之財務資料及監督本集團之財務申報系統及內部監控程序。審核委員會亦負責審閱本集團之中期及全年業績，然後向董事會建議是否批准有關業績。審核委員會在履行其職責時，可不受限制地接觸相關人員、記錄、外聘核數師及高級管理人員。審核委員會之職權範圍詳列委員會之權責，職權範圍可於本公司網站瀏覽。,於回顧年內，審核委員會共舉行了兩次會議，包括審閱截至二零一一

31、年三月三十一日止年度之全年業績及截至二零一一年九月三十日止六個月之中期帳目以及本集團之內部監控系統。,薪酬委員會,薪酬委員會現時由四位獨立非執行董事組成，即周錦榮先生（主席）、王競強先生、黃少雲小姐及劉冬小姐。委員會之主要職責包括就董事及高級管理人員之薪酬事宜提出建議。薪酬委員會之職權範圍詳列委員會之權責，職權範圍可於本公司網站瀏覽。於回顧年內，薪酬委員會舉行了一次會議，並檢討董事及高級管理人員薪酬方案。,提名委員會,本公司於二零一一年十一月二十九日成立提名委員會。提名委員會現時由一位執行董事，即段傳良先生（主席）及三位獨立非執行董事，即周錦榮先生、黃少雲小姐及劉冬小姐組成。委員會之主要職責包

32、括就委任董事向董事會提出建議，務求令董事會強大而多元化。提名委員會之職權範圍詳列委員會之權責，職權範圍可於本公司網站瀏覽。提名委員會應在每屆股東週年大會舉行之前舉行會議，討論委任本公司董事之事宜。提名委員會亦應在委員會之工作有需要時舉行臨時會議。,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,13,企業管治報告下表載有每名董事於截至二零一二年三月三十一日止年度內所出席之董事會會議、審核委員會會議及薪酬委員會會議之次數。括號內所示數字為有關人士在擔任董事會成員、審核委員會成員或薪酬委員會成員（視情況而定）之期間內所舉行會議之最高次數。出席（舉行）會議次數,執行董事,董事會,審核委員會,薪酬委員會,

33、段傳良先生（主席）李濟生先生,4/(4)4/(4),不適用不適用,不適用不適用,非執行董事,陳國儒先生趙海虎先生周文智先生武捷思先生,3/(4)3/(4)1/(4)2/(4),不適用不適用不適用不適用,不適用不適用不適用不適用,獨立非執行董事,黃少雲小姐劉冬小姐周錦榮先生王競強先生,4/(4)3/(4)4/(4)4/(4),2/(2)1/(2)2/(2)2/(2),1/(1)1/(1)1/(1)1/(1),董事之委任及重選根據守則條文第A.4.2條，每位董事須最少每三年輪值告退一次。根據本公司之公司細則，於每屆股東週年大會上董事之三分之一人數必須輪值告退，惟儘管該條文有任何規定，本公司之董事會

34、主席毋須輪值告退，於釐定退任董事人數時亦不予計算在內。由於連續性是成功落實長期業務計劃之關鍵所在，故董事會相信主席連任可為本集團提供強勢及一致之領導，從而更有效地規劃及執行長期業務策略。因此，董事會認為董事會主席毋須輪值告退。中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,14,企業管治報告,主席及行政總裁,段傳良先生為本公司之主席。行政總裁之職責由執行董事，即段傳良先生及李濟生先生共同承擔，此偏離了守則條文第A.2.1條有關主席與行政總裁角色應有區分之規定。,董事會認為，此架構不會損害本公司董事會與管理層之間的權責平衡。董事會一直認為此架構有助於強大而貫切的領導，使本公司能迅速並有效作出及落實決

35、策。董事會對執行董事充滿信心，並相信此架構有利於本公司業務前景。,編製及呈報賬目之責任,董事負責編製每個財政期間之帳目，以確保有關帳目能夠真實及公平地反映該期間本公司及本集團之財政狀況以及本集團之業績及現金流量。本公司之帳目乃根據所有相關法定規定及適用會計準則編製。董事有責任確保選擇及貫徹應用合適之會計政策以及審慎合理地作出判斷及估計。董事概不知悉有關任何事件或狀況之重大不確定因素，或會對本公司持續經營之能力產生重大疑問。,核數師之申報責任聲明載於本年報第22頁。,內部監控,董事會全面負責維持本集團健全及有效之內部監控系統，本集團之內部監控系統包括界定管理架構及權限、保障資產免於未經授權挪用或

36、處置、確保維護妥當之會計記錄以提供可靠之財務資料供內部使用或作發表之用，以及確保遵守相關法例及規例。上述監控系統旨在合理地保證並無重大失實陳述或損失，並監督本集團之營運系統以達致本集團之業務目標。於回顧年內，董事會檢討了本集團內部監控系統於財務、營運及合規控制以及風險管理職能之整體效益。董事會認為，一般而言，本集團內部監控系統為有效及足夠。董事會經檢討後認為，本公司負責會計及財務申報職務之員工具備充足資源、資歷及經驗，彼等之培訓課程及財政預算亦足夠。就所發現具進步空間之處，已於截至二零一二年三月三十一日止年度採取適當措施及行動。,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,15,企業管治報告,

37、核數師酬金,因均富會計師行（均富香港）與香港立信德豪會計師事務所有限公司（立信德豪）合併業務，並以立信德豪之名義執業（誠如其於二零一零年十一月二十六日所公佈），繼均富香港（現稱為莊栢會計師行）於二零一零年十二月六日辭任核數師後，立信德豪於二零一一年一月五日獲委聘為本公司之核數師。截至二零一二年三月三十一日止年度之核數師酬金總額為港幣5,850,000元（二零一一年：港幣5,850,000元）。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度概無就立信德豪為本公司及其附屬公司提供其他非審核服務而支付任何酬金。截至二零一一年三月三十一日止年度，已就均富香港為本公司及其附屬公司提供之其他非審核服務支付港

38、幣250,000元。,董事之證券交易,本公司已採納上市規則附錄十所載之上市公司董事進行證券交易的標準守則（標準守則）。本公司已於本期間內就是否有任何未予遵守情況向董事作出特定查詢，而所有董事均確認彼等已全面遵守標準守則所載之規定標準。,與股東之溝通,股東於股東大會要求以投票表決決議案之權利及其程序載於本公司之憲章文件。有關要求投票表決的權利及投票表決程序載於所有致股東的相關通函，並將於大會期間再作解釋。於年內，本公司的憲章文件並無任何重大修訂。,本公司相當重視與股東及投資者建立有效溝通。作為一種溝通方式，本公司會在其中期報告及年報內提供有關本公司及其業務之資料。本公司視其股東週年大會為一個董事

39、會與其股東直接進行溝通之機會。所有董事、高級管理人員及外聘核數師均盡量出席股東週年大會，以解答股東提問。本公司亦會回應股東及投資者之索取資料及提問要求，並歡迎股東就涉及本集團之事項提出意見，及鼓勵彼等出席股東大會，以就彼等可能關注之任何事項直接與董事會或管理層進行溝通。,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,16,董事會 報告書,董事會謹此提呈本公司及本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之報告書及經審核財務報表。,主要業務,本公司之主要業務為投資控股，其主要附屬公司之主要業務詳情載於財務報表附註19。除財務報表所披露者外，年內本集團之主要業務性質並無任何其他重大變動。,分部資料,本集團

40、截至二零一二年三月三十一日止年度之主要業務營業額及對業績之貢獻以及經營業務所在地區之分析載於財務報表附註8。,財務概要,本集團於最近五個財政年度發表之業績與資產及負債概要載於本年報第146頁。,業績及股息,本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之盈利，以及本公司與本集團於該日之財政狀況載於財務報表第24頁至第144頁。董事建議派發末期股息每股普通股港幣3仙（二零一一年：港幣3仙），惟須待於本公司即將於二零一二年九月七日（星期五）舉行之股東週年大會上獲股東批准方會作實。擬派末期股息將於二零一二年九月二十八日（星期五）或相近日子派付予二零一二年九月二十日（星期四）名列股東名冊的股東。此外，派付末期

41、股息須待經修訂及經重列之有期融資協議之若干條件達成後方可作實。於本報告日期，上述條件已經達成。,暫停辦理股東登記手續,本公司將於二零一二年九月十四日（星期五）至二零一二年九月二十日（星期四）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股東登記手續，期間概不會辦理本公司股份過戶登記手續。為符合獲派截至二零一二年三月三十一日止年度之擬派末期股息之資格，所有股份過戶文件連同有關股票及適用之過戶表格須於二零一二年九月十三日（星期四）下午四時三十分前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司之辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。,物業、廠房及設備及投資物業,本集團在年內之物業、廠房及設備和投

42、資物業變動詳情分別載於財務報表附註16及18。本集團投資物業之進一步詳情載於第145頁。,股本、購股權、衍生金融負債及可換股債券,本公司於年內之股本、購股權、衍生金融負債及可換股債券變動詳情分別載於財務報表附註40、41、36及37。,中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,17,董事會 報告書優先購買權根據本公司之公司細則或百慕達法例（本公司繼續於當地註冊為一間受豁免公司），並無任何關於規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股之優先購買權條文。購買、贖回或出售本公司之上市證券於截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司於香港聯合交易所有限公司購回其股份如下：,每股,每股,總代價,年月二零一

43、一年六月二零一一年七月二零一一年八月二零一一年九月二零一一年十月二零一一年十一月二零一一年十二月二零一二年一月二零一二年二月二零一二年三月,購回股份數目7,968,00029,374,00049,442,00019,278,00022,518,000212,00021,470,0006,692,00010,064,0002,370,000,最高價格港幣元2.802.882.712.642.282.162.322.372.482.38,最低價格港幣元2.692.712.372.171.802.112.122.092.302.30,（不包括開支）港幣元22,060,00082,645,000126

44、,266,00047,379,00045,929,000457,00048,397,00014,807,00024,328,0005,520,000,截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司購回合共169,388,000股本公司股本中每股面值港幣0.01元之普通股。31,274,000股、55,510,000股、41,796,000股、36,158,000股及4,650,000股購回之股份已分別於二零一一年七月、二零一一年八月、二零一一年十一月、二零一二年二月及二零一二年三月被註銷。因此，本公司之已發行股本已相應按該等股份之面值予以削減。購回股份應付之溢價已於本公司股份溢價帳支銷。於本年內購回

45、本公司股份乃由董事根據股東於上屆股東週年大會授出之授權進行，旨在改善本集團每股資產淨值及每股盈利，藉以讓股東受惠。除上文所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無於本年內購買、贖回或出售本公司任何上市證券。儲備及可供分派儲備本公司及本集團於年內之儲備變動詳情分別載於財務報表附註42及綜合股權變動表。本公司可供分派儲備之詳情載於財務報表附註42。於二零一二年三月三十一日，本公司可供分派予股東之儲備達港幣1,195,438,000元（二零一一年：港幣1,249,179,000元），包括繳入盈餘港幣1,168,005,000元（二零一一年：港幣1,245,639,000元）及保留盈利港幣27,433,0

46、00元（二零一一年：港幣3,540,000元）。中國水 務集團有限公司 2012年 年 報,18,董事會 報告書,主要客戶及供應商,於回顧年度內，向本集團五大客戶銷售之數額佔年內總銷售額少於30%。本集團向五大供應商採購之數額佔年內總採購額少於30%。本公司各董事或彼等之任何聯繫人士或就董事所知擁有本公司逾5%已發行股本之任何股東，並無實益擁有本集團五大客戶或供應商之任何權益。,董事,於年內及直至本報告日期為止，本公司之董事如下：,執行董事,段傳良先生（主席）李濟生先生,非執行董事陳國儒先生武捷思先生趙海虎先生周文智先生,獨立非執行董事黃少雲小姐劉冬小姐,周錦榮先生王競強先生,根據本公司之公司

47、細則第87條之條文規定，黃少雲小姐、劉冬小姐及周錦榮先生將在應屆股東週年大會上退任，惟全部均符合資格並願意膺選連任。除段傳良先生外，本公司之所有其他董事（包括獨立非執行董事）均須根據本公司之公司細則之條文輪值告退及膺選連任。,董事之服務合約,於二零一二年三月三十一日，並無董事與本公司或本集團任何其他成員公司訂立任何服務合約（不包括於一年內屆滿或可由僱主終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）之合約）。,董事之合約權益,除財務報表其他地方所披露者外，於本年內，各董事於本公司或其任何附屬公司所訂立且對本集團業務具重大影響力之任何合約中，概無直接或間接擁有任何重大權益。,中國水 務集團有限公司 2012年

48、 年 報,）,19,董事會 報告書董事及主要行政人員於證券之權益於二零一二年三月三十一日，董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須通知本公司及香港聯合交易所有限公司（聯交所（包括彼等根據證券及期貨條例之該等規定被列為或被視作擁有之權益或淡倉）或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所指之登記冊，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及聯交所之權益及淡倉如下：股份於本公司,股份數目,持股量之,董事姓名段傳良先生（附註）陳國儒先生趙海虎先

49、生周文智先生,身份權益性質公司及個人個人個人個人,好倉322,874,3013,500,0001,306,000870,000,淡倉,概約百分比22.24%0.24%0.09%0.06%,附註：該322,874,301股股份中的143,578,301股由Asset Full Resources Limited持有，而該公司由段傳良先生全資及實益擁有，另179,296,000股股份由其個人持有。購股權計劃本公司購股權計劃之詳情載於財務報表附註41。根據本公司於二零零二年九月六日採納之購股權計劃，若干董事獲授購股權。截至二零一二年三月三十一日止年度，所有向本公司董事授出之購股權均已失效。因此，於二

50、零一二年三月三十一日，本公司董事概無擁有根據購股權計劃可認購本公司股本中股份之購股權。除上文董事及主要行政人員於證券之權益及購股權計劃兩節所披露者外，概無任何董事或本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須通知本公司及聯交所（包括董事及主要行政人員根據證券及期貨條例之該等規定被列為或被視作擁有之權益或淡倉）或根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條例所指之登記冊；或根據上市規則所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及聯交所之任何權益或淡倉。中國水 務集團有限公司 20