新三板新规则培训【ppt】 .ppt

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1、0,企业在新三板挂牌的意义 新三板挂牌统计及分析 新三板配套政策重大变化 新三板新业务规则重点内容解读,目 录,1,一、企业在新三板挂牌的意义,全国股份转让系统（新三板市场）简介,“全国股份转让系统”,基本情况：全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。注册地：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦。核心职能：组

2、织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。配套法规政策架构：2012年5月11日中国证券监督管理委员会发布非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引1-3号、全国股份转让系统有限责任公司管理暂行办法等法律制度。2013年2月8日全国股份转让系统公司发布全国股份转让系统业务规则（试行）、5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引等20多个与新三板有关的新文件、新政策，法律制度架构已基本建立。,3,新三板的定位与功能,设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措，其核心功能是推动场外交易

3、市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。注重服务创新创业企业融资需求、减化行政审批、强调市场参与者归位尽责等理念。,4,增强股份的流动性,形成市场价格,规范企业管理内控,提高融资能力,基本实现上市功能,挂牌快,融资迅速,加快上市,政策支持,低成本,树立品牌,完善激励机制,新三板挂牌对企业的价值与机会,5,提高综合融资能力,股权融资,提升企业债务融资能力中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司在新三板挂牌可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，能够有效地提升企业信用水平。（2）未来可尝试股

4、权质押贷款。越来越多的新三板挂牌企业与银行签订了挂牌企业股权质押贷款协议。,债务融资,企业三板市场挂牌对企业的价值与机会提高融资能力,6,（1）中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，同时成本也较大。（2）PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目，且给出市盈率一般较低，同样无法满足大部分中小企业资金需要,通过在代办系统挂牌，企业可通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高。,截止2011年底，共有21家新三板挂牌公司进行28次成功的定向增发，总融资额达14.27亿元，平均每次融资5097.61万元；2012年1-10月，新三板挂牌企业中有17家共完成17次定向增资，募集资金51525

5、.05万元，增发前平均静态市盈率18.70倍，另有9家企业公布了定向增资方案，拟募集资金32204.10万元，增发前平均静态市盈率10.05倍,企业三板市场挂牌对企业的价值与机会提高股权融资能力,7,中小、微型企业的上市新三板，都会依法着手明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。即使登陆新三板后，企业的工作重点仍然会围绕资本市场，不断的完善公司治理，夯实基础管理、实现规范发展的过程。目前，已有7家新三板挂牌企业成功转板到中小板或创业板，其中，久其软件2009年登陆中小板，北陆药业登陆创业板；2010年世纪瑞尔登陆创业板；2011年佳讯飞鸿和紫光华宇登陆创业板，2012年安控

6、科技和博辉创新登陆创业板，另有双杰电器等11家净利润超过2000万元公司处于IPO审核过程或筹备过程之中。,企业三板市场挂牌的价值与机会规范公司治理，为后续资本运作打基础,二、新三板挂牌统计及分析,目前已有72家证券公司获得主办券商资格,2013年03月21日，全国股份转让系统公司发布关于同意申银万国证券等72家证券公司作为全国股份转让系统主办券商从事相关业务的公告。申银万国、国泰君安、海通、中信建投、中原证券等72 家券商获得主办券商资格。除了东方花旗证券仅从事推荐业务、东方证券仅从事经纪业务外，其他70家券商均可同时从事推荐和经纪业务。,新三板挂牌企业最新概况,2013年1月有5家企业挂牌

7、，2月和3月暂没有企业挂牌。这是由于这二个月恰逢新三板改革制度密集出台时期。截止2013年3月底总挂牌企业212 家（含已经IPO的8家企业），其中中关村186 家、武汉东湖10 家、上海张江和天津滨海各8家。行业分布看，信息技术和制造业居前二位，分别为94家和76 家。,各园区挂牌统计,就中关村而言，2012年之前的前6年每年挂牌数相差不多，最多的2011年也只有24 家。2012 年则快速增长到80 家，增长超过了3 倍。2012 年上海张江有8 家，天津滨海有7 家，武汉东湖有10 家。可以说2012 年是新三板扩容的元年，不仅增加了3 个园区，而且中关村也实现了挂牌企业的突飞猛进，20

8、12 年全年总挂牌企业达到105 家。另上海张江、天津滨海和武汉东湖均只从2012 年9 月之后才挂牌，即实际上只有4 个月的时间，参照2012 年中关村的发展数据，我们相信在2013 年另3 家园区挂牌企业也将有80-100家，甚至更多。而且2013 年新三板极有可能进行第二次扩容，将有更多的园区可以进行新三板挂牌。,各行业挂牌统计,信息技术行业挂牌企业有94家，制造业挂牌企业有76 家（大部分是先进制造业，传统制造业很少），远远高于其他行业。第二梯队的是社会服务业和计算机，分别有15 家和10 家。其他行业则很少。虽然新三板对行业并没有明确的要求，但可以预见未来一段时间新三板挂牌企业将还是

9、以信息技术业和制造业为主，但其他行业挂牌企业也将不断增多，而且涉及的行业也将越来越广。,各券商历年挂牌数统计,申银万国以37 家高居榜首，申银万国也是介入新三板业务最早的券商之一。国信至齐鲁证券挂牌企业数从13家至10家不等，差距不大。国泰君安、上海证券和长江证券均为8 家。截止2013 年1 月底已经有42 家券商实现了新三板挂牌零的突破，在具有主办券商资格的66 家券商中有24 家至今没有实际挂牌的经验。2012年度，申银万国、中信建投和中原证券以9家挂牌数处于第一梯队。中信建投和中原证券在2012年之前各只挂牌了1 家企业，但2012 年一年各自就挂牌了9 家企业，表现优异。,14,三、

10、新三板配套政策的重大变化,15,新三板配套政策的重大变化,1、交易场所的变化：由“证券公司代办股份转让系统”变化为“全国中小企业股份转让系统”由“深圳证券交易所”变为“全国中小企业股份转让系统有限责任公司（俗称：北交所）”。2、股东人数变化：新政策明确了挂牌公司股票全国股份转让系统挂牌转让的公司股东人数可以超过200人。3、交易方式的变化：原来只能协议转让，目前新三板股票的交易方式已经与主板的交易方式趋同。股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上

11、做市商为其提供做市报价服务。4、股票不设涨跌幅：全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制，另有规定的除外；,16,新三板配套政策的几点重大变化（续）,5、交易单位的变化：拆细了交易单元，将最低交易单位由现在的每手3万股降低至1000股；（全国中小企业股份转让系统在交易结算技术系统开发、测试工作正式完成前，沿用原试点期间的交易结算制度（包括仍在深交所交易、仍为3万股/手等），预计新交易制度在今年四季度运行）；6、投资者范围变化：机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划；自然人投资

12、者：名下证券类资产市值300万元人民币以上，并且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。7、挂牌条件的变化：与旧政策相比，关于挂牌条件重大变化在于：明确了不受股东所有制性质的限制；明确了不限于高新技术企业、不再要求取得当地政府出具的试点资格确认函（相当于无需再通过园区管委会或当地金融办）（现暂限于北京、上海、天津和武汉外4个园区，须待政策、市场以及技术准备支持后实施扩容，具体扩容步伐并无时间表）,17,新三板配套政策的几点重大变化（续）,8、融资政策的变化：可以达到“类IPO效果”，挂牌同时可以定增融资，也可以在挂牌后定向增资（后续会出台挂牌公司定向融资的

13、细则）。9、审核制度的变化：由“备案制”变为“审核制”与之前的旧政策明确描述为“备案制”不一样，在新的配套政策中表述为：全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见;申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续，除了需全国股份转让系统公司的审查外，还需要中国证监会的核准出具核准文件。10、主办券商推荐和持续督导的责任加大：主办券商的推荐成为公司挂牌的必备条件之一，对主办券商的持续督导责任进一步明确，要求已挂牌公司必须要与主办券商签署持续督导的补充协议。11、主办券商为挂牌企业提供的后续增

14、值服务增加：主办券商可以为企业提供推荐挂牌、做市商、定向发行股票、并购重组、发行中小企业债、发行可转换公司债券等投融资服务。12、介绍上市的转板制度：符合条件的新三板挂牌企业如果要到沪深交易所上市，可以直接向交易所递交上市申请，无需重新发行审核。转板的前提是挂牌公司全面具备了两大交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件，且不公开发行。,18,四、新三板新规则重点内容解读,19,新三板新业务规则重点内容解读股票挂牌,股票挂牌条件：增强市场制度包容性 充分适应中小企业针对创新创业型中小企业的发展特点和风险特征，在挂牌审查中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，引导中小企业规范发展，业务规则在

15、原中关村试点规定的挂牌条件基础上，确定了全国股份转让系统的六项挂牌条件，力求增强市场的包容度。股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。,20,新三板新业务规则重点内容解读股票挂牌制度（续）,挂牌条件解读及与旧挂牌条件

16、比较：1、挂牌条件不设置财务指标：将旧条件中的“主营业务突出”调整为“业务明确”，要求企业清晰描述公司的产品或服务、生产或服务方式、业务规模、关键资源要素和商业模式等情况，并如实披露过往经营业绩，便于市场和投资者自主判断，而不是由全国股份转让系统公司对其主营业务是否突出做出实质判断。2、增加“股权明晰”要求：要求公司的股权不能存在争议或者潜在的法律纠纷。代持股份、冒名股东等均应当予以清理和规范。对于股权激励计划，允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划。3、将“主办券商推荐并持续督导”作为挂牌必备条件：强化市场主体自律责任，充分发挥中介机构的筛选和督导作用，与公司挂牌后如果没有主办券商持续

17、督导将面临摘牌的要求做出制度呼应。主办券商较色尤为重要，除了推荐挂牌外，还可以开展经纪业务和做市业务。新三板实行主办券商终身督导制度。4、不再将取得政府的确认函作为挂牌必要条件：体现市场化原则。,21,新三板新业务规则重点内容解读股票挂牌制度（续）,挂牌条件解读及与旧挂牌条件比较：5、申请挂牌公司不受股东所有制性质的限制，也不限于高新技术企业：为了保证各种所有制、各行业平等参与市场。新三板特意针对市场关心的问题，作出了明确的回应。符合国家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业态企业均可申请新三板挂牌。新三板不完全排斥传统行业，但实际审查的尺度可能不一样。6、允许申请挂牌公司在挂牌同时进行定向增资

18、：新三板现在允许企业在挂牌时定向发行，获取挂牌时的首次融资，而不是旧规则所要求的存量挂牌。这有利于挂牌企业快速融资，有利于创投公司和挂牌企业的交易安排。7、明确历史遗留的股东200 人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。,新三板新业务规则重要亮点-新三板公司可介绍上市A股,新三板挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不公开发行，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核。这正是成熟市场的“介绍上市”模式。这意味着今后除了公开发行并上市，企业取得上市公司地位将拥有一条更市场化的路径。未来新三板公司转板拟通过“介绍上市”模式挂牌，企业上市无需证监

19、会发审委审核，这对部分企业增加了一定吸引力。将分流一部分拟IPO企业转道新三板，进而减轻主板IPO“堰塞湖”压力。,23,二、为什么上新三板,新三板挂牌流程：1、券商尽职调查并编制申请文件；2、券商内核；3、券商推荐申报；4、股转系统综合部受理；5、股转系统挂牌业务部组织审查；6、审查反馈；7、全国股份转让系统内部审查会议；8、全国股份转让系统出具审查意见；9、证监会出具核准函；10、股票挂牌。全国股份转让系统与证监会受理合二为一，均由NEEQ（全国股份转让系统）综合部承担。,新三板新业务规则重点内容解读股票挂牌制度（续）,24,新三板新业务规则重点内容解读股票挂牌制度（续）,新三板挂牌股票限

20、售：放宽股票限售1、公司法第一百四十二条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”2、根据全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。3、挂牌前十

21、二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”4、为解决因股份限售过严导致市场缺乏可供转让股份的问题，取消了对定向发行新增股票的限售要求，豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源。,25,新三板新业务规则重点内容解读公司治理,新三板挂牌公司治理要求：1、挂牌公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则完善公司治理，确

22、保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。2、应当建立健全投资者关系管理制度，保护投资者的合法权益。3、挂牌公司应当依据公司法及有关非上市公众公司章程必备条款的规定制定公司章程并披露。4、挂牌公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权

23、范围和授权范围的事项进行决议。4、挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务、机构、业务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。5、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。6、挂牌公司董事会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。7、主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、完善公司治理机制。,26,新三板新业务规则重点内容解读信息披露,法规依据：中国证监会发布的非上市公众公司监督管理办

24、法、全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统业务规则、挂牌公司信息披露细则（试行）等规定。信息披露的具体要求：1、挂牌公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。2、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。3、挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。4、公众公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露记载中国证监会规定

25、内容的半年度报告，在每一会计年度结束之日起4个月内披露记载中国证监会规定内容的年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。,27,新三板新业务规则重点内容解读信息披露（续）,5、挂牌公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。挂牌公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。6、挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确

26、、完整地反映公司实际情况。7、挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到全国股份转让系统公司规定的披露标准，或者全国股份转让系统公司没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司股票转让 价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。8、若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务。9、除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。,28,新三板新业务规则重点内容解读信息披露（续

27、）,10、挂牌公司应当制定并执行信息披露事务管理制度挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务，未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。11、挂牌公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。12、主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行事前审查，履行持续督导

28、职责。13、全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。14、挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（3）全国股份转让系统公司规定的其他情形。,29,新三板新业务规则重点内容解读定向发行,定向发行的含义：是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性

29、管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合上述第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。全国股份转让系统公司会就挂牌公司的定向发行另行制定实施细则，很快会出台。,30,新三板新业务规则重点内容解读暂停与恢复转让,挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。（1）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；（2）

30、涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；（3）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；（4）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；（5）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；（6）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；（7）出现依公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。挂牌公司未按规定向全国股份转让系统公司申请暂停股票转让的，主办券商应当及时向全国股份转让系统公司报告并提出处理建议。,使用时，直接删除本页！,精品课件，你值得拥有！,

31、精品课件，你值得拥有！,使用时，直接删除本页！,精品课件，你值得拥有！,精品课件，你值得拥有！,使用时，直接删除本页！,精品课件，你值得拥有！,精品课件，你值得拥有！,34,新三板新业务规则重点内容解读暂停与恢复转让,挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（1）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；（2）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；（3）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；（4）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；（5）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告 因上述第（3）、（4）项情形终止挂牌的公司，全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务。导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌。,