00516瀚智集團 报.ppt
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1、P Y X I S G R O U P LT D.瀚智集團有限公司股份代號:516,年,2012報,8,目 錄,公司資料主席報告書業務回顧董事履歷企業管治報告董事報告書獨立核數師報告書綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表財務狀況表財務報告附註五年財務概要,234615202223242526282974,02,公司資料,董事執行董事歐詠茵小姐,Henry Hung CHEN先生(主席),註冊辦事處Canons Court22 Victoria StreetHamilton HM12,BERMUDA獨立非執行董事,Robert Joseph ZULKOSKI先生,總
2、辦事處及主要營業地點,林敬堯先生香港,審核委員會林敬堯先生薪酬委員會林敬堯先生Henry Hung CHEN先生,Robert Joseph ZULKOSKI先生(主席)Robert Joseph ZULKOSKI先生(主席),銅鑼灣勿地臣街一號時代廣場二座十六樓1611室主要股份過戶登記處HSBC Securities Services(Bermuda)Limited6 Front StreetHamilton HM11,Bermuda公司秘書香港股份過戶登記分處黃汝強先生卓佳登捷時有限公司,律師姚黎李律師行,香港灣仔皇后大道東28號,金鐘匯中心26樓獨立核數師網站安永會計師事務所http:
3、/.hk/chi/index.jsp?co=516主要往來銀行中國信託商業銀行股份有限公司香港上海滙豐銀行有限公司Morgan Stanley Asia Limited,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,03,主席報告書本人首先代表瀚智集團有限公司(本公司)董事會(董事會)對股東及員工在本年度內之支持致以萬分感謝。截至二零一二年三月三十一日止年度,本公司及其附屬公司(統稱本集團)之股東應佔虧損約為18,300,000港元,顯示本集團面對艱難之經營環境。繼先前出售未能賺取可觀溢利之業務後,管理層已集中其資源於物色新業務,藉以為股東帶來長期利益。有見及此,董事會已積極尋求新投資機會,並評估策略性收
4、購計劃,為本公司之未來發展作好準備。本集團目前主要集中於可再生能源投資以及其他相關活動,並將於接下來的業務回顧一節闡述。過往數年市況不景拖慢了集團的業務發展進度,並令到本公司之股份被暫停買賣。本集團一直專注開拓市場推廣服務、通訊、房地產、可再生能源及金融服務業等方面的新機遇,此等行業在亞洲展現顯著增長,而本集團在此等行業亦具有核心業務競爭力。展望未來,本集團計劃把握該等機會,按照此方針進行投資,提升其業績及股東價值。本公司一直致力安排恢復股份買賣,而香港聯合交易所有限公司現正審議本公司所遞交之股份復牌建議。本人謹藉此機會代表本公司感謝所有客戶、供應商及業務夥伴一直以來之擁戴及支持。本人亦對本集
5、團員工勤奮努力,忠心耿耿致以衷心謝意。主席Henry Hung CHEN香港,二零一二年六月二十八日,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,04,業務回顧業務展望繼本集團先前出售未能賺取可觀溢利之業務後,本集團已將其業務重心轉移至通訊、傳媒、房地產、再生能源及金融服務等行業。隨著制定此項業務重心,本集團一直積極開拓及物色合適的投資機會(包括之前曾提及之夾頁式折價券業務,以及太陽能發電廠、微型融資、房地產經紀人、廣告商、電子優惠券、員工福利管理等等)。然而,經濟及業務環境變得艱難,迄今為止並無作出任何投資決定。基於本集團面對之營商環境充滿挑戰,本公司之股份由二零一零年七月五日開始暫停買賣。誠如本公司
6、於二零一零年十月二十日之本公司上市地位之最新情況公佈、於二零一一年四月二十七日之本公司上市地位之最新情況除牌程序進入第二階段公佈以及香港聯合交易所有限公司(聯交所)於二零一一年十一月二十三日除牌程序進入第三階段公佈所述,依照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(主板上市規則)第17項應用指引,本公司於二零一一年十一月二十三日起已 被列入除牌程序第三階段。然而,董事會相信,儘管目前困難重重,本公司應採取審慎之管理及投資決定,方可保障股東之利益。董事會擬繼續以此審慎態度運用本集團之管理及財政資源,以落實本集團各項擬進行之投資項目。本公司一直爭取復牌。誠如本公司於二零一一年十月二十一日及二零一二年五月
7、十一日之本公司之最新情況公佈所述,董事會已甄選出一個取得在中國大陸建造及經營再生能源項目的權利之投資機會,並已於二零一二年五月十日向聯交所提交有關此等項目的復牌建議,而聯交所亦正在審議中。展望未來,董事會仍對本集團之業務前景充滿信心。董事會認為,藉著集中發展上述業務範疇,本集團可妥善利用其經驗及網絡,一展實力,為本集團帶來可觀業績之餘,同時亦提升股東之長遠利益。,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,05,業務回顧流動資金及資本資源本集團主要從其先前進行之認購及配售股本、先前出售業務之所得款項及內部產生之現金流量為其業務提供資金。於報告期末,本集團並無未償還之銀行透支或銀行借貸。於 二 零 一 二
8、 年 三 月 三 十 一 日,本 集 團 之 股 東 資 金 約 為109,600,000港 元。流 動 資 產 約 為111,700,000港元,其中約108,500,000港元乃現金及銀行存款。本集團之流動負債約為2,500,000港元。本集團預計將現金用於投資,以收購上文業務展望一節提及之目標範疇內業務的部份或全部權益。現金及銀行存款處於高水平僅屬短暫情況。然而,面對目前嚴峻的經濟及金融環境,本集團動用現金時須非常審慎。董事會認為,本集團於二零一二年三月三十一日並無面對重大外幣風險,因為本集團經營實體之大部份貨幣資產及負債是以本身之功能貨幣計值,即主要是美元、新台幣及人民幣。本集團並無就
9、外幣風險制訂特別政策,但會密切注視市場形勢,於需要時採取適當行動。於二零一二年三月三十一日及本年報日期,本集團並無有關任何金融衍生工具之任何仍然有效之承擔。或然負債於二零一二年三月三十一日,本集團並無任何重大或然負債。員工薪酬政策及購股權計劃於二零一二年三月三十一日,本集團有五名全職僱員。僱員薪金與市場水平相若。本集團為全職僱員提供免費醫療保障計劃,並不斷研究為員工增加其他福利之可能性,以挽留現有經驗豐富之員工及吸引新僱員加盟本集團,務求保留精練能幹之勞動力,應付目前及日後發展所需。本公司設有一項購股權計劃(該計劃),以嘉許及獎勵為本集團營運之成功作出貢獻之合資格參與者。本公司於先前財政年度(
10、即截至二零零五年三月三十一日止年度)採納該計劃,但自該計劃生效以來並無根據該計劃授出任何新購股權,有關詳情載於財務報告附註17。,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,06,董事履歷執行董事Henry Hung CHEN先生,50歲,亦為本公司之董事總經理。CHEN先生於業務策略發展、市場推廣及一般管理方面擁有豐富經驗,曾於美國及亞洲之消費品及金融服務行業任職。CHEN先生曾任The Pillsbury Company之市場總監,負責拓展大中華地區及亞洲之業務發展工作,並曾任職於Procter&Gamble、PaineWebber及花旗銀行。CHEN先生取得University of Pennsy
11、lvania之Wharton School之工商管理碩士學位,並以優等成績取得哈佛大學應用數學及經濟學士學位。歐詠茵小姐,37歲,亦為本公司之法定代表。歐小姐專責本集團之庫務工作及策略發展。歐小姐於二零零零年六月加盟本公司,於財務管理方面積逾豐富經驗,彼曾於香港之大型經紀行擔任投資顧問。歐小姐於Curtin University of Technology取得商業(電子商貿)碩士學位,並於加拿大University of Western Ontario取得商業及商貿研究學士學位。獨立非執行董事Robert Joseph ZULKOSKI先生,51歲,亦獲委任為本公司審核委員會及薪酬委員會主席。
12、ZULKOSKI先生畢業於美國Central Connecticut State University,獲授科學學士(會計)學位,並取得紐約大學之房地產文憑。ZULKOSKI先生曾擔任多間跨國大企業之高級行政人員,於資本市場投資、財務管理及分析,以及內部監控等方面擁有豐富經驗。ZULKOSKI先生現為Asia Cleantech Capital之主席及Laurasia Capital Management之主席及行政總裁。於加入該等公司之前,ZULKOSKI先生為Oaktree Capital Management Pte.Ltd.(Oaktree)之董事總經理。於二零零七年加入Oaktree
13、前,ZULKOSKI先生為Pangaea Capital Management(PCM)之創辦人及行政總裁,該公司於二零零七年十月由Oaktree所收購。於成立PCM之前,ZULKOSKI先生為Colony Capital Asia Pacific(CCAP)之創辦人及行政總裁,彼於五年時間內將CCAP由只得一人和一個辦事處的始創公司,發展成為擁有150人、設有六個辦事處,管理資產達20億美元之公司。在成立CCAP前,ZULKOSKI先生任職於General Electric Company(通用電氣公司)之全資附屬公司GE Capital,離職前為商業房地產融資及服務部的亞洲業務董事總經理。
14、在此之前,ZULKOSKI先生曾於Kidder,Peabody&Co.擔任多個職位,離職前為房地產資本市場部之副總裁。彼自一九八五年起在亞太區進行業務,自一九九四年起居於亞太區。,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,07,董事履歷獨立非執行董事(續)林敬堯先生,47歲,現任香港之欣光實業有限公司及其附屬公司之董事,亦為日本之東亞商事株式會社及東信商事株式會社之董事。獲委任為本公司董事前,林先生曾於一九九二年至一九九七年間出任上市公司星港地產投資有限公司之董事一職。林先生現時專注於暢銷消費品行業之連鎖供應協調等多方面業務。,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,(,08,企業管治報告企業管治常規瀚智集
15、團有限公司(本公司)致力保持高水平之企業管治,公司強調透明度、獨立及問責,藉此促進全體股東之利益,提升股東價值。本公司之企業管治常規乃按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(主板上市規則)附錄14所載之企業管治守則及企業管治報告守則及企業管治報告)中載列的原則及守則條文以及(如適用)建議最佳常規而訂出。董事會(董事會)不時參考企業管治方面之最新發展從而檢討其企業管治常規,以達到各利益相關人士之期望及遵守有關監管當局之規定。董事之證券交易本公司已採納主板上市規則附錄10所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則(標準守則)。本公司每年就禁止買賣期發出兩次通知,提醒各董事不可買賣本公司之證券及衍生
16、工具。本公司亦已就於截至二零一二年三月三十一日止之本年度(本年度)有否違反標準守則而向全體董事作出特別查詢,彼等均確認已一直遵照標準守則所載之規定準則。董事會自梁經邦先生(梁先生)辭任獨立非執行董事一事於二零一一年七月十八日生效後,董事會目前由兩名執行董事及兩名獨立非執行董事組成,其成員配搭使董事會具備作出獨立決策及滿足業務需要所需之適合技能與經驗。董事會負責引領本公司之發展並對股東負責。本公司業務之管理及控制權由董事會掌握,董事會須為本公司股東創造價值。董事會須以負責任而有效的方式打理本公司。因此,全體董事須個別及共同地確保董事無時無刻均真誠履行職責,遵守適用法規,並為本公司及其股東之最佳利
17、益行事。,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,6/6,2/2,09,企業管治報告董事會(續)執行董事負責制訂本公司之策略方針、訂立本公司之目標及領導本公司,確保本公司具備充足之資源以達成目標。獨立非執行董事須確保本公司恪守高水平之財務及強制性匯報規定、向董事會提供關於業務議題之獨立專業意見,以及使董事會能夠不偏不倚,以保障股東利益及本公司及其附屬公司(統稱本集團)之整體利益。本公司相信,上述之董事會架構最適合本集團現有業務,對本公司股東之利益最為有利。惟本集團亦會定期檢討架構,以評估是否需要改變。全體董事可全面適時地取得一切相關資料,以及公司秘書及獨立專業人士之意見及服務,以確保符合董事會之程序
18、及所有適用規則及規例。董事會目前僅有兩名獨立非執行董事而此並不符合主板上市規則第3.10(1)條之規定,乃因為獨立非執行董事的人數現時低於三人的最低人數要求。董事會將盡最大努力物色適當人選以填補本公司獨立非執行董事之空缺,以在切實可行情況盡快遵守主板上市規則。此外,未請參閱下文非執行董事及審核委員會兩節。董事會大約於每季召開定期會議,亦會於需要時召開會議,而董事可親自出席或透過其他電子通訊方式出席會議。於回顧年度之出席記錄如下:出席次數合資格出席之會議次數執行董事,Henry Hung CHEN先生歐詠茵小姐獨立非執行董事Robert Joseph ZULKOSKI先生林敬堯先生,6/66/6
19、6/6,梁經邦先生(於二零一一年七月十八日辭任)公司秘書已出席各預定的會議,以匯報企業管治、營運、風險管理、遵行法例、內部監控、會計及財務等範疇之事宜。,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,10,企業管治報告董事會(續)會議記錄由公司秘書保存,其草擬本與完稿將於會後的一段合理時間內送交董事會全體成員,以便彼等提出意見及備存。主席及行政總裁企業管治守則條文A.2.1規定,董事會主席(主席)及行政總裁之角色須分開,不得由同一位人士擔任。本公司並無另外設立行政總裁之職務,而Henry Hung CHEN先生現時同時擔任主席及董事總經理職務。董事會相信,將主席及董事總經理歸屬同一職務,為本公司及本集團提
20、供強勁及調和之領導層,提高本集團在發展及執行長期策略方面之運作效率。非執行董事本公司已收到各獨立非執行董事根據主板上市規則之規定就本身之獨立性發出之確認書(包括梁先生於辭任時發出之確認書)。本公司認為,根據主板上市規則所載之獨立性指引,全體獨立非執行董事皆為獨立人士。企業管治守則條文A.4.1規定非執行董事須獲委任固定任期,並須接受重新選舉。現在,本公司現有獨立非執行董事並無獲委任固定任期。然而,所有董事(主席及董事總經理除外)須根據本公司之細則輪值退任,而董事會認為現已採取足夠措施以達到此守則條文之目的。誠如上文董事會一節所述,董事會目前僅有兩名獨立非執行董事而此並不符合主板上市規則第3.1
21、0(1)條之規定,乃因為獨立非執行董事的人數現時低於三人的最低人數要求。董事會將盡最大努力物色適當人選以填補本公司獨立非執行董事之空缺,以在切實可行情況盡快遵守主板上市規則。此外,亦請參閱下文審核委員會一節。,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,11,企業管治報告委任及重選董事企業管治守則條文A.4.2規定每位董事(包括獲委任固定任期之董事)須至少每三年輪值退任一次。現在,本公司現任董事(包括上述之獨立非執行董事)並無獲委任固定任期。然而,所有董事(主席及董事總經理除外)須根據本公司之細則輪值退任,而董事會認為現已採取足夠措施以達到此守則條文之目的,而為了確保領導層之連貫及達到穩定增長,主席與董
22、事總經理不應受到輪值退任之規限。企業管治守則條文A.5.1規定須於二零一二年四月一日或之前成立提名委員會。然而,董事會認為,以董事會及本公司目前之規模而言,成立提名委員會未必是必須的。根據本公司之公司細則,董事會有權不時及隨時全權負責挑選及批准候選人,以委任其為董事,從而填補董事會之臨時空缺或作為董事會之新增成員。於評審新董事時,董事會將考慮候選人之品格、資歷、能力、經驗以及可以對本公司作出的貢獻。全體董事會成員均負責檢討董事會之組成,構思及制訂有關提名及委任執行董事與獨立非執行董事之相關程序,以及評核獨立非執行董事之獨立性。審核委員會審核委員會目前由兩名獨立非執行董事組成,Robert Jo
23、seph ZULKOSKI先生(ZULKOSKI先生)為委員會主席。審核委員會之職權範圍符合香港會計師公會頒佈之審核委員會有效運作指引所載之推薦意見及企業管治守則所載之守則條文。審核委員會負責審議本集團之財務資料,監察本集團之財務報告制度及內部監控程序。委員會亦負責審閱本集團之中期及全年業績,然後提交董事會通過。審核委員會有權為履行職責而不受限制地接觸有關人員、紀錄、外聘核數師及高級管理層。,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,4/4,1/1,12,企業管治報告審核委員會(續)誠如上文董事會及非執行董事兩節所述,自梁先生辭任一事於二零一一年七月十八日生效後,本公司不再符合主板上市規則第3.21條
24、之規定,乃因為審核委員會成員的人數現時低於三人的最低人數要求。董事會將盡最大努力物色適當人選以填補本公司審核委員會之空缺,以在切實可行情況盡快遵守主板上市規則。審核委員會大約於每季召開定期會議,亦會於需要時召開會議,而成員可親自出席或透過其他電子通訊方式出席會議。於回顧年度之出席記錄如下:出席次數合資格出席之會議次數獨立非執行董事Robert Joseph ZULKOSKI先生,林敬堯先生,4/4,梁經邦先生(於二零一一年七月十八日辭任)會議記錄由公司秘書保存,其草擬本與完稿將於會後的一段合理時間內送交審核委員會全體成員,以便彼等提出意見及備存。薪酬委員會本公司之薪酬委員會於二零一二年二月二日
25、成立,由兩名獨立非執行董事及董事 會主席組成,而ZULKOSKI先生為委員會主席。薪酬委員會負責向董事會提出對董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構,及設立正規而具透明度的程序制訂此等薪酬政策之建議。薪酬委員會之職權範圍已清楚載列其目標、權力及職責。有關執行董事薪酬福利的薪酬政策的主要目標,乃透過將執行董事的薪酬與其表現(以公司的目標作衡量準則)掛鈎,藉以達到執行董事留任及激勵的目標。根據該政策,董事或其任何聯繫人士不得決定本身的酬金。除了成立薪酬委員會之首次會議(全體成員均有出席)外,於回顧年度內,薪酬委員會並無舉行其他會議。,瀚智集團有限公司,二零一二年年報,13,企業管治報告問責董事負責
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