广州友谊：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

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1、,内幕信息知情人登记管理制度,广州友谊集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,股票名称：广州友谊/股票代码：000987,2011 年 12 月,0,）,）、,内幕信息知情人登记管理制度内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总,则,第一条,为进一步规范广州友谊集团股份有限公司（以下,简称“公司”）的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”股票上市规则上市公司信息披露管理办法等有关法律法规以及本公司公司章程、本公司

2、信息披露管理制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条,董事会是公司内幕信息管理的责任机构，董事长,是公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会办公室是公司内幕信息登记备案管理的日常办事机构。董事会秘书为直接责任人，负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记与归档。,第三条,内幕信息的日常工作包括：内幕信息流转、登记、,披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书的履行职责。,第四条,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施1,内幕信息知情人登记管理制度情况进行监督。,第二章,内幕信息及其范围,第五条,内幕信息是

3、指涉及公司经营、发展、财务或对公,司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第六条,本制度所指的内幕信息包括但不限于：,（一）公司经营范围和发展方针进行重大改变；（二）公司的重大投资行为和重大资产购置或出售项目的决定；（三）公司签订的重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司依法公开披露前的定期报告及财务报告；（五）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更以及发生大额关联交易；（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况或发生大额赔偿责任；（七）公司生产经营的外部条件发

4、生的重大变化；（八）公司的董事长、董事、监事，或者高级管理人员发生变动；2,内幕信息知情人登记管理制度,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）公司发生重大亏损或重大财产损失；,（十一）公司全部或主要业务陷于停顿；,（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（十三）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人出,售公司股份，导致其持有股份比例发生较大变化或变更实际控制,人；,（十四）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权,激励方案筹划及形成相关决议；,（十五）公司分配股利或增资的计划；,（十六）公司股权结构的重大变化；,（十七）公司主要经营资产被查封、扣押、冻结或被抵押、,质押

5、，或者报废一次超过该资产的百分之三十；,（十八）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；,（十九）公司收购、回购股份的有关方案；,（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益,或者经营成果产生重大影响的额外收益；,（二十一）变更会计政策、会计估计；,（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或,者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十三）中国证监会及深交所认定为公司内幕信息的的其,他事项。,3,内幕信息知情人登记管理制度,第三章,内幕信息知情人及其范围,第七条,本制度所指的内幕信息知情人是指内幕信息公开,前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。,第

6、八条,内幕信息知情人包括但不限于：,（一）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）在公司下属各部门、分公司、控股子公司等所任公司职务可以获取公司有关非公开信息的人员；（三）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；（四）公司的控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东及其知悉公司内幕信息的工作人员；（五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的单位及人员，包括但不限于保荐机构、会计师事务所、律师事务所、银行、财务顾问机构、证券服务机构等及其相关工作人员；（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（七）上述规定的自然人配偶、子女和父母；（八

7、）中国证监会及深交所认定的其他单位及其工作人员。,第九条,内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密,义务。内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信4,内幕信息知情人登记管理制度息，不得利用该信息进行内幕交易。,第四章,内幕信息知情人登记备案,第十条,公司应对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、,审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单进行登记备案，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、再融资、回购股份、重大对外投资等内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送广东证监局备案。,第十一条,内幕信息知情人

8、登记备案的内容，包括但不限,于内幕知情人的姓名、单位、职务、身份证号、知悉内幕信息的内容及时间。,第十二条,内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写,内幕信息知情人档案（见附件一）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司董事、监事、高级管理人员及各内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息登记备案工作，及时知会董事会办公室关于内幕信息知情人情况。,第十三条,登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘,书组织实施。董事会秘书应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案。5,内幕信息知情人登记管理制度,第十四条,公司内幕信息知情人登记备案的流程：,（一）当内幕信息发生时，知悉该

9、信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据有关法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。相关内幕信息知情人填写的内幕信息知情人档案应在内幕信息公开披露前送达公司董事会办公室；（三）公司董事会办公室对相关内幕信息知情人填写的内幕信息知情人档案进行汇总，经核实无误后，按照规定向中国证监会、广东监管局和深交所报备。,第十五条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子,公司的主要负责人，以

10、及能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条,公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、,交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当进行内幕信息知情人登记备案，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。6,内幕信息知情人登记管理制度,第十七条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发,起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委

11、托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。,第十八条,公司在内幕信息公开披露前按照相关法律法,规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、信息内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张档案表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流

12、转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十九条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合,并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十二条填写内7,内幕信息知情人登记管理制度幕信息知情人档案外，还应当制定重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上述重大事项进行时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。,第二十条,公司监事会定

13、期或不定期对公司内幕知情人登,记、备案及管理的情况进行检查，对存在的问题予以及时纠正，并通报检查结果。,第二十一条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案,信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起保存10年。,第五章第二十二条,内幕信息的保密义务及违规处罚公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负,有保密义务，必须严格遵守公司信息披露管理制度，不得擅自以任何形式对外泄露公司内幕信息。有机会获取公司内幕信息的人员不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。8,。,内幕信息知情人登记管理制度,第二十三条,内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，不,得买

14、卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。公司董事、监事及高级管理人员还应遵守本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动规则,第二十四条,公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能,对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施并及时向深交所报告并办理公告事宜。,第二十五条,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权,利和支配地位要求公司向其提供内幕信息。,第二十六条,公司须向其他内幕信息知情人员提供未公开,信息的，应在提供之

15、前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记，同时书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。,第二十七条,内幕知情人对外泄露内幕信息，或利用内幕,信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵公司证券交易价格等违法活动给公司造成损失的，公司将依据证券法、深交所股票上市规则等有关规定处罚相关责任人，并在 2 个工作日内把处罚结果报送广东证监局备案，并及时履行信息披露义务；涉嫌9,内幕信息知情人登记管理制度犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十八条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保,荐人、证券服务机构及其人员，以及公司控股股东、持有公

16、司百分之五以上股份的股东等外部单位的内幕信息知情人若擅自披露本公司信息，公司将通过法律途径追究其责任，并要求其作出经济赔偿。,第六章,附,则,第二十九条法律法规执行。第三十条第三十一条,本制度如与有关法律法规相抵触的，按有关本制度解释权和修订权属公司董事会。本制度自公司董事会决议通过之日起实施。广州友谊集团股份有限公司,董,事,会,2011 年 12 月 26 日10,1,3,5,附件一：广州友谊集团股份有限公司内幕信息知情人档案,公司简称：广州友谊内幕信息事项,股票代码：000987,内幕信,身份证,与公司,知悉内,知悉内,知悉内,内幕信,内幕信,登记,序号,息知情,幕信息,幕信息,幕信息,

17、息所处,登记人6,号码,的关系2,息内容4,时间,人姓名,的时间,的地点,的方式,阶段,123411,1,2,3,4,5,6,5678,法定代表人签名：,公司盖章：,内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。内幕信息知情人是单位的，要填写是本公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明。填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。11,附件二：广州友谊集团股份有限公司重大事项进程备忘录,公司简称：广州友谊重大事项名称重大事项所处阶段最近一次筹划决策时间重大事项进展情况,11,信息公开披露情况筹划决策方式,股票代码：000987,姓名,单位/部门,职务,签名,参与筹划决策人员名单,单位/部门负责人：,填表人：,填报时间：,年,月,日,11,