600082 海泰发展报.ppt

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1、天津海泰科技发展股份有限公司,TIANJIN HI-TECH DEVELOPMENT CO.,LTD.,二一一年年度报告,二一二年四月,2011 年年度报告全文,目,录,一、重要提示2二、公司基本情况 2三、会计数据和业务数据摘要3四、股本变动及股东情况 5五、董事、监事和高级管理人员10六、公司治理结构 13七、股东大会情况简介 16八、董事会报告16九、监事会报告29十、重要事项30十一、财务会计报告 37十二、备查文件目录 93-1-天津海泰科技发展股份有限公司,联系地址,2011 年年度报告全文一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

2、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人徐蔚莉女士，主管会计工作负责人宋克新先生及会计机构负责人（会计主管人员）倪琴溪女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,徐蔚莉宋克新倪琴溪,（五）报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）报告期内，公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况（一）公司信息,公司

3、的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人（二）联系人和联系方式,董事会秘书,天津海泰科技发展股份有限公司海泰发展Tianjin Hi-Tech Development Co.,Ltd.HiTech Develop徐蔚莉证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,曲阳天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路 18 号（022）8568 9891（022）8568 9889quyanghitech-,戴文斌天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路 18 号（022）8568 9999（022）8568 9889daiwenbinhitech-,（三）基本情况简介,

4、注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱（四）信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,-2-,天津新技术产业园区华苑产业区300384天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路 18 号300384www.hitech-irmhitech-上海证券报、中国证券报http:/天津海泰科技发展股份有限公司投资证券部天津海泰科技发展股份有限公司,2011 年年度报告全文（五）公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称海泰发展,股票代码600082,变更前股票简称,（六）

5、其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1992 年 11 月 28 日天津市和平区和平路 172 号2010 年 12 月 3 日天津新技术产业园区华苑产业区,最近一次变更,企业法人营业执照注册号,120000000003673,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,12011773282011973282011-9深圳市鹏城会计师事务所有限公司深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼,三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归

6、属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,53,913,413.27113,459,450.6981,781,584.9438,746,534.40723,478,097.90,（二）非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额,附注,2010 年金额19,705,145.66,2009 年金额44,821,105.27,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经,营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助,59,310,443.47,见五.39,6

7、,541,600.00,38,303,471.21,除外,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金,-3,324,470.17,19,730,501.82,融负债产生的公允价值变动损益，以及处置,2,266,656.86,见五.38,1,632,859.26,4,133,674.05,交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额,235,593.95,见五.39,-13,699.99-42,261.00,-9,208,132.50-5

8、9,210.34,-3-天津海泰科技发展股份有限公司,2011 年年度报告全文,所得税影响额,合计,-15,453,173.5743,035,050.54,-6,966,476.2340,587,669.52,-19,512,529.5158,478,378.18,（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,2010 年,本年比上,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年1,175,826,348.7453,913,413.27113,459,450.6981,781,584.94,调整后842,685,627.5384,708,

9、824.2391,236,724.2466,574,624.76,调整前842,685,627.5384,844,999.6991,372,899.7066,710,484.28,年增减（%）39.53-36.3524.3622.84,2009 年812,079,642.7394,494,522.94123,519,464.6690,054,953.03,归属于上市公司股,东的扣除非经常性,38,746,534.40,25,986,955.24,25,986,955.24,49.10,32,538,458.08,损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额,723,478,097.90,67,67

10、6,667.75,84,738,375.83,969.02,-156,797,041.12,2010 年末,本年末比,2011 年末,调整后,调整前,上年末增减（%）,2009 年末,资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,3,063,864,478.741,409,782,158.861,654,082,319.88646,115,826.00,3,119,426,462.501,385,916,847.901,732,316,113.71646,115,826.00,2,953,780,050.741,274,786,573.101,677,799,976.75646,115

11、,826.00,-1.781.72-4.520.00,3,278,674,220.051,543,955,390.071,733,509,492.47646,115,826.00,单位：元 币种：人民币,主要财务指标,2011 年,2010 年调整后 调整前,本年比上年增减（%）2009 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,0.130.130.130.065.072.431.1197,0.100.100

12、.100.043.922.310.1047,0.100.100.100.044.051.580.1312,30303050增加 1.15 个百分点增加 0.12 个百分点969.44,0.140.140.140.055.311.92-0.2427,2011 年,2010 年末,本年末比上年末增,2009 年,末,调整后,调整前,减（%）,末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2.5646.01,2.6844.43,2.6043.16,-4.48增加 1.58 个百分点,2.6847.09,-4-天津海泰科技发展股份有限公司,2011 年年度报告全文（四）采用公允价值计量的

13、项目单位:元 币种:人民币,项目名称博时现金银富货币合计,期初余额21,506,954.6421,156,142.9542,663,097.59,期末余额22,322,795.6121,985,939.8744,308,735.48,当期变动815,840.97829,796.921,645,637.89,对当期利润的影响金额815,840.97829,796.921,645,637.89,四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量18,941,984,比例(%)2.93,发行新股,送股,公积金转股,

14、其他-1,038,960,小计-1,038,960,数量17,903,024,比例(%)2.77,1、国家持股,2、国有法人持股,89,366,89,366,89,366,0.01,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股,18,941,98418,731,384210,600,2.932.900.03,-1,128,326-917,726-210,600,-1,128,326-917,726-210,600,17,813,65817,813,658,2.762.76,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,627,173,84262

15、7,173,842,97.0797.07,1,038,9601,038,960,1,038,9601,038,960,628,212,802628,212,802,97.2397.23,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,646,115,826,100,646,115,826,100,（1）表格中“本次变动前”按 2010 年期末数据填列，“本次变动后”按 2011 年期末数据填列。（2）股份变动的过户情况：2011 年 2 月 9 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的 16 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部

16、分股份共计 1,038,960 股。其中包括海泰控股集团于 2011 年 2 月 9 日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份 259,342 股。相关上市流通公告刊登于 2011 年 1 月28 日的上海证券报和中国证券报，并刊载于上海证券交易所网站。-5-天津海泰科技发展股份有限公司,0,-,-,2011 年年度报告全文2011 年 12 月,股改形成的 5 家有限售条件流通股股东向海泰控股集团偿还了其代垫的对价股份 89,366 股。2、有限售条件流通股变动情况表单位：股,股东名称天津海泰控股集团有限公司其他有限售条件流通股股东合计,年初限售股数18,941,98418,941

17、,984,本年解除限售股数259,342779,6181,038,960,本年增加限售股数89,366-1,128,326-1,038,960,年末限售股数89,36617,813,65817,903,024,限售原因股改形成，限售期 36 个月。股改形成，限售期 12 个月。,解除限售日期2009 年 5 月18 日2007 年 5 月17 日,注：2011 年 2 月 9 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的 16 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 1,038,960 股。其中包括海泰控股集团于 2011年 2 月 9 日

18、前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份 259,342 股。相关上市流通公告刊登于 2011 年 1月 28 日的上海证券报和中国证券报，并刊载于上海证券交易所网站。2011 年 12 月,股改形成的 5 家有限售条件流通股股东向海泰控股集团偿还了其代垫的对价股份 89,366 股。（二）证券发行与上市情况1、前三年历次股票发行情况本报告期前三年，公司未发行股票。2、公司股份总数及结构的变动情况2011 年 2 月 9 日，按照公司股权分置改革方案相关规定，公司为包括海泰控股集团在内的 16 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通，该部分股份共计 1,038,960

19、股。其中包括海泰控股集团于 2011 年 2 月 9 日前，接受的其他有限售条件流通股股东偿还的对价股份 259,342 股。相关上市流通公告刊登于 2011 年 1 月28 日的上海证券报和中国证券报，并刊载于上海证券交易所网站。2011 年 12 月,股改形成的 5 家有限售条件流通股股东向海泰控股集团偿还了其代垫的对价股份 89,366 股。综上，公司全年减少有限售条件流通股 1,038,960 股，增加无限售条件流通股1,038,960 股，公司股份总数不变。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。-6-天津海泰科技发展股份有限公司,0,0,0,0,0,0,0,0,2011

20、 年年度报告全文（三）股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,74,691 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,75,095 户,前十名股东持股情况,股东名称天津海泰控股集团有限公司天津华苑置业有限公司招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划青岛百通城市建设集团股份有限公司吴艳张芳刘淑兰崔长军北京南国紫钰轩餐饮有限公司,股东性质国有法人境内非国有法人其他其他境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人,持股比例(%)24.074.910.930.420.380.370.350.340

21、.300.28,持股总数155,499,82031,730,1646,000,0002,718,8002,481,6702,380,0002,274,9722,165,6001,942,6001,800,000,报告期内增减348,70802,718,800-8,391-417,8001,071,8720-22,0001,800,000,持有有限售条件股份数量89,36600,质押或冻结的股份数量无无无无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称天津海泰控股集团有限公司天津华苑置业有限公司招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划青岛百通

22、城市建设集团股份有限公司吴艳张芳刘淑兰崔长军北京南国紫钰轩餐饮有限公司,持有无限售条件股份的数量155,410,45431,730,1646,000,0002,718,8002,481,6702,380,0002,274,9722,165,6001,942,6001,800,000,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东中，控股股东天津海泰控股集团有限公司与其他股东之,上述股东关联关系或一致行动的说明,-7-,间无关联关系，亦不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存

23、在关联关系、是否为一致行动人。天津海泰科技发展股份有限公司,”,2011 年年度报告全文前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股有限售条件股份,持有的有限,可上市交易情况,序号,有限售条件股东名称,售条件股份数量,可上市交易时间,新增可上市交易,限售条件,股份数量,12345678910,上海市医药保健品进出口有限公司中国电子财务有限责任公司上海钻石制针厂天津市天海集团有限公司上海浦东荣城建筑安装工程有限公司天津海泰控股集团有限公司吉林省广发物贸有限公司深圳燕丰贸易公司沈阳瑞光投资有限公司天津市康祥技术服务有限公司,468,000468,000234,000140,472117,0008

24、9,36672,54070,20049,16643,898,-,-,注注注注注注注注注注,上述股东关联关系或一致行动人的说明,公司未知上述股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人。,注：该股东因反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排，根据公司股权分置改革相关股东会议决议：“该股东在股权分置改革方案实施过程中应支付的对价暂由天津海泰控股集团有限公司代为垫付，今后该股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰控股集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰控股集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，其可上市交易时间不早于 2007 年 5 月 17 日。2、控

25、股股东及实际控制人简介情况（1）控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,天津海泰控股集团有限公司刘津元1997 年 1 月 28 日226,153技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产,开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）天津海泰控股

26、集团有限公司是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位。-8-天津海泰科技发展股份有限公司,2011 年年度报告全文,（2）控股股东及实际控制人变更情况,本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。,（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,天津市人民政府,100%,天津海泰控股集团有限公司,24.07%,天津海泰科技发展股份有限公司,3、其他持股在百分之十以上的法人股东,截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。,-9-,天津海泰科技发展股份有限公司,2011 年年度报告全文五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股 币种

27、：人民币,姓名徐蔚莉宋克新曲阳李林宋庆文杨宾漆腊水李志辉李莉徐国祥孙士柱韩凤敏凌永立陈秀民刘莉郭风滨董建新赵毅周敬东靳祥麟冼国明赵磊合计,职务董事长、董事董事、总经理董事、董事会秘书、副总经理董事董事董事、副总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事职工监事职工监事副总经理副总经理原董事原董事原独立董事原独立董事原独立董事原职工监事-,性别女男男男男男男男女男男女男男女男男男男男男男-,年龄39423149454964535156495447435049453971775844-,任期起始日期2011.3.282011.9.82011.3.282011.3.282011.3.282011

28、.3.282011.3.282011.3.282011.3.282011.3.282011.3.282011.3.282011.3.282011.9.62011.9.82011.9.82011.3.282008.3.282008.3.282008.3.282008.3.282008.2.18-,任期终止日期2014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.282014.3.2820

29、11.12.192011.3.282011.3.282011.3.282011.3.282011.3.11,年初持股数00000000000000000009200009200,年末持股数000000000000000000010000100,持有本公司的股票期权00000000000000000000000,被授予的限制性股票数量00000000000000000000000,股份增减数0000000000000000000-910000-9100,变动原因-二级市场卖出-,报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)1.805.3523.031.651.8020.224.004.004.0

30、01.801.801.8021.9022.6226.6327.021.800.602.002.002.0021.13198.95,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否否是是否否否否是是是否否否否是是否否否否-,-10-天津海泰科技发展股份有限公司,2011 年年度报告全文,董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：,（1）徐蔚莉，公司董事长、董事。现任天津海泰控股集团有限公司副总经理。曾任公司第六届董事长、董事。,（2）宋克新，公司董事、总经理。曾任天津海泰建设开发有限公司副总经理、总经理、董事总经理。天津海泰环保科技有限公司董事长。,（3）曲阳，公司董事、董事会秘书、副总

31、经理。曾任中国生物制药（香港）有限公司投资经理。天津海泰房地产开发有限公司总经理助理。曾任公司公司第六届董事、董事会秘书、副总经理。,（4）李林，公司董事。曾任天津海泰控股集团有限公司投资发展部副部长、企业运营部副部长。现任天津海泰控股集团有限公司企业运营部部长。曾任公司公司第六届董事。（5）宋庆文，公司董事。天津海泰房地产开发有限公司总经理。曾在天津新技术产业园区管委会工作。曾任公司公司第六届董事。,（6）杨宾，公司董事、副总经理。曾任美国德州仪器公司系统与应用工程师，天津海泰科技发展股份有限公司软件园招商服务中心主任，天津市大学软件学院常务副院长，天津海泰人才基地管理有限公司总经理。曾任公

32、司副总经理。,（7）漆腊水，公司独立董事。现任天津天津市政协第十二届委员会委员、常委，天津工程咨询协会会长，天津国正投资咨询公司董事长。现任 天津市房地产发展(集团)股份有限公司、天津天保基建股份有限公司独立董事。曾任天津市政府项目投资评审中心主任，天津国际工程咨询公司党委书记、总经理，天津市经济体制改革委员会副处长、处长、副主任，天津市企业上市工作办公室主任，天津市发展和改革委员会副主任。（8）李志辉，公司独立董事。现任南开大学经济学院金融学系主任、中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、中国金融出版社教材编委会委员、天津外国语学院客座教授、天津市南开区政协委员（常委）、韩国企业银行（中

33、国）外部监事。,（9）李莉，公司独立董事。现任南开大学商学院财务管理系教授、系主任，MPAcc 中心副主任，主要研究领域为公司财务管理、物流财务管理、证券投资与证券市场分析、财务分析。现任天津市政府咨询专家，天津松江股份有限公司独立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事、审计委员会主任。具有国际注册管理咨询师（CMC）资格，曾为多家企业提供财税、会计咨询、资产评估、企业兼并收购、资产重组、以及企业诊断和有关股份制改造方面的服务。,（10）徐国祥，公司监事会主席。现任天津海泰控股集团有限公司党委副书记、纪委书记。曾任天津新技术产业园区开发总公司副总经理，天津海泰控股集团有限公司董事长。曾任公司第

34、五、第六届监事会主席。,（11）孙士柱，公司监事。现任天津海泰控股集团有限公司财务管理部副部长。曾任公司第六届监事。,（12）韩凤敏，公司监事。现任天津海泰控股集团有限公司人力资源部（党委组织部）部长。曾任天津新技术产业园区开发总公司人事部副部长、天津海泰建设开发有限公司人力资源部部长、办公室主任。曾任公司第六届监事。,（13）凌永立，公司职工监事。现任公司投资证券部部长。曾任公司第六届职工监事。（14）陈秀民，公司职工监事。现任公司工程部部长。,（15）刘莉，公司副总经理。现任天津海泰科技发展股份有限公司党总支书记。历任天津新技术产业园区开发总公司党委办公室助理主任、天津海泰房地产开发有限公

35、司党总支书记。曾任公司第七届职工监事。,（16）郭风滨，公司副总经理。2006 年至今担任公司副总经理。,（17）董建新，原公司董事。现任天津海泰控股集团有限公司企业运营部副部长。历任天津海泰控股集团有限公司金融证券部副部长。曾任公司第六、第七届董事。,-11-,天津海泰科技发展股份有限公司,是,是,是,是,2011 年年度报告全文（18）赵毅，原公司第六届董事。现任天津海泰控股集团有限公司副总经理。曾任天津松江集团财务总监。（19）周敬东，原公司第六届独立董事。中国国际跨国公司研究会副会长。曾任全国第九、十届政协委员。（20）靳祥麟，原公司第六届独立董事。中国注册会计师协会理事、天津市注册会

36、计师协会会长。（21）冼国明，原公司第六届独立董事。南开大学校长助理，南开大学跨国公司研究中心主任，南开大学泰达学院院长，中国世界经济学会副会长兼常务理事，国务院学位委员会学科评议组委员。（22）赵磊，原公司第六届职工监事。现任公司综合管理部副部长。曾任公司营销策划部部长、孵化事业部部长。（二）在股东单位任职情况,姓名徐蔚莉李林徐国祥孙士柱韩凤敏赵毅董建新,股东单位名称天津海泰控股集团有限公司天津海泰控股集团有限公司天津海泰控股集团有限公司天津海泰控股集团有限公司天津海泰控股集团有限公司天津海泰控股集团有限公司天津海泰控股集团有限公司,担任的职务副总经理企业运营部部长党委副书记、纪委书记财务管

37、理部副部长人力资源部（党委组织部）部长副总经理企业运营部副部长,是否在股东单位领取报酬津贴是是是,在其他单位任职情况,姓名宋庆文漆腊水李志辉李莉周敬东靳祥麟冼国明,其他单位名称天津海泰房地产开发有限公司天津国正投资咨询公司南开大学经济学院金融学系南开大学商学院财务管理系中国国际跨国公司研究会天津市注册会计师协会南开大学,担任的职务总经理董事长主任主任副会长会长校长助理,是否在其他单位领取报酬津贴是是是是是是是,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据公司章程、公司董事会议事规则、监事会议事规则及公司董事会薪酬与考核委员会议事规则相关规定：（1）公司董

38、事、监事的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后提交董事会审核，并由公司股东大会批准后实施。（2）公司高级管理人员的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后，提交公司董事会批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）在公司任职的董事、监事按其任职情况领取薪酬，不在公司任职的董事、监事只领取相应的津贴。（2）公司高级管理人员实行月工资加年终奖金的报酬方案，其年终奖金结合本公司员工平均收入，并综合本年度企业目标完成情况、个人绩效考核结果确定。（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况1、董事人员变动情况：经 2011 年 3 月 11 日公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，

39、并经 2011 年 3月 28 日公司 2010 年年度股东大会批准，同意选举曲阳、李林、李莉、李志辉、杨宾、-12-天津海泰科技发展股份有限公司,0,2,6,、,2011 年年度报告全文宋庆文、徐蔚莉、董建新、漆腊水为公司第七届董事会董事（以姓氏笔划排序），其中李莉、李志辉、漆腊水三人为公司第七届董事会独立董事。经 2011 年 3 月 28 日公司第七届董事会第一次会议审议通过，选举徐蔚莉女士任公司第七届董事会董事长。经 2011 年 12 月 1 日公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并经 2011 年 12 月19 日公司 2011 年第三次临时股东大会批准，选举宋克新先生为公司第七

40、届董事会董事。由于工作原因，董建新先生辞去其担任的公司董事职务。2、监事人员变动情况：经 2011 年 3 月 11 日公司第六届监事会第十四次会议审议通过，并经 2011 年 3 月28 日公司 2010 年年度股东大会批准，同意选举孙士柱、刘莉、徐国祥、凌永立、韩凤敏（以姓氏笔划排序）为公司第七届监事会监事。经 2011 年 3 月 28 日公司第七届监事会第一次会议审议通过，选举徐国祥先生任公司第七届监事会主席。2011 年 9 月 6 日经公司职工代表大会决议，同意刘莉女士辞去公司第七届监事会职工监事职务，选举陈秀民先生为公司第七届监事会职工监事。2012 年 3 月 26 日经公司职

41、工代表大会决议，同意陈秀民先生辞去公司第七届监事会职工监事职务，选举王立芊先生为公司第七届监事会职工监事。3、高级管理人员变动情况：经 2011 年 9 月 8 日公司第七届董事会第七次会议审议通过，聘任宋克新先生为公司总经理；聘任曲阳先生、刘莉女士、杨宾先生、郭风滨先生为公司副总经理。（五）公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员财务人员销售人员专业技术人员教育程度类别博士研究生硕士研究生大学本科大学专科其他,专业构成教育程度,65专业构成人数2491121数量（人）4683,六、公司治理结构（一）公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理

42、准则和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规要求，不断建立和完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理结构的实际情况符合监管部门发布的规范性文件，主要内容如下：1、关于股东和股东大会公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。公司股东大会的召集、召开和议事程序符合相关法律法规的要求，关联股东按照规定对于关联事项回避表决，并由律师进行现场全程见证，出具法律意见书，决议公告披露及时。2、关于董事与董事会-13-天津海泰科技发展股份有限公司,、,、,、,2011 年年度报告全文报告期内，公司董事会顺利完成换届。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司董事熟悉有关的法律法规

43、，了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会与股东大会，因故无法出席的，均委托其他董事代为出席并行使表决权。公司董事会能够对公司重大事项进行科学决策，并认真执行股东大会的授权事项，下设各专门委员会严格按照各自工作制度开展工作。3、关于监事与监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司监事会严格按照公司章程监事会议事规则的规定，认真履行其职责，本着对股东负责的精神，列席公司董事会及股东大会，并对公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，对公司财务情况进行检查，切实维护了公司及全体股东的合法权益。4、关于信息披露与透明度公司按照公司法上海证券交易所股票上市规则公司章程

44、及公司信息披露管理办法等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，依法履行信息披露义务，指定中国证券报上海证券报为公司信息披露的报纸，并根据公司内幕信息知情人登记管理制度等规定，确保信息披露前的保密工作，保障了所有的股东享有平等获取信息的权利。报告期内，公司根据相关监管部门要求，结合公司自身经营实际，制定了公司董事会秘书工作细则，并对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和总经理工作细则进行了修改，提高了公司的决策效率和治理水平。在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，促进公司治理制度体系不断完善，规范运作水平进一步提升，有效保障公司持续、健康、协调发

45、展。5、公司配合天津证监局对公司现场检查的情况2011 年 9 月 7 日，公司收到天津证监局下达的津证监上市字201165 号监管关注函。公司针对关注函中所提问题，在认真研究分析的基础上形成整改报告，并经公司第七届董事会第八次会议审议通过后，上报天津证监局。报告期内，监管关注函中所列问题已全部完成整改。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名徐蔚莉宋克新曲阳李林宋庆文杨宾漆腊水李志辉李莉赵毅董建新周敬东靳祥麟冼国明,是否独立董事否否否否否否是是是否否是是是,本年应参加董事会次数13013131311111111213222,亲自出席次数40444333314111,以通讯

46、方式参加次数90999888719111,委托出席次数00000000100000,缺席次数00000000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否否否否否,-14-天津海泰科技发展股份有限公司,13,4,9,0,、,、,展情况,、,2011 年年度报告全文年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司已根据证监会的有关要求制定了独立董事制度独立

47、董事年报工作制度，对独立董事的相关工作进行了规定。报告期内，公司独立董事按照上述工作制度的要求，认真履行相关职责，全面关注公司的发展状况，按时出席董事会、专门委员会及股东大会，认真审议各项议案，对公司经营中发生的关联交易、重大事项以及年报审计工作发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司全体股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司长远发展起到了积极作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1、业务方面：公司生产经营、采购和营销等系统完全独立于控股股东，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：工资等方面管理完全独立于控

48、股股东，公司高级管理人员在公司领取薪酬且未在控股股东公司任职。3、资产方面：公司与控股股东资产权属划分清楚，公司拥有完整独立的资产产权，且经营办公场所独立于控股股东。4、机构方面：公司相对于控股股东设有完全独立的组织机构，控股股东及其职能部门没有直接或间接干涉公司事务，公司董事会、监事会等内部机构运作自主独立。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算体系和财务管理制度，独立进行财务决算；公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司按照企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求，以,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作

49、计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开董事会对内部控制有关工作的安排,防范风险，规范管理为目的，成立内部控制规范工作领导小组，董事长任组长，下设内部控制规范工作实施小组。结合公司所属行业的特点和实际情况，从建立健全企业内控制度体系入手，系统整理公司已有的内部管理制度，逐步建立和完善全面有效的内部控制体系。以提高公司管理水平和风险防范能力，实现可持续发展。公司按照企业内部控制有关规范指引的要求，梳理内部相关单位和部门的组织职能和流程，并以此为基础对现行的各项制度及执行情况进行完善和规范，找出实际中存在的瑕疵和漏洞。针对发现的问题，按照内控体系的要求进行全面

50、改进，以合理、完善的制度和强有力的执行，支持内控体系的运行。公司董事会下设专门的审计委员会，由独立董事担任主任委员，按照公司章程公司独立董事制度的要求，开展审计监督工作，监督内控控制的有效实施和内部控制自我评价情况。现阶段，公司内部控制规范工作的具体实施由投资证券部牵头。公司逐步建立完善符合公司实际情况的内部控制制度体系，从公司治理层面到各经营流程层面，促进内部约束机制和责任追究机制的有效执行。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会审计委员会审查并监督公司内控制度的建立和实施情况。监事会检查并监督公司董事、高级管理人员的履职情况。对于发现的执行