ST 四 环：董事会工作报告.ppt

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1、,二零一一年,董事会工作报告,四环药业股份有限公司,2012 年 3 月 7 日,1,董事会工作报告董事长：张秉军一、董事会讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾2011 年公司面对外部经济衰退、内部资金和人才短缺等各种困难，在新一届董事会的正确领导下，上下齐心，克服困难，公司生产和经营管理在艰难中谋求发展。首先，药品生产方面，本部全年生产总量实现 13200468 支，同比增长39.7%；其次，在药品销售方面，面对重重困难，公司及时调整思路，加大产品合作力度，联合合作单位销售力量，实现销量不降反增的业绩；再次，公司在克服困难抓业绩的同时，高度重视对企业管理规范化、程序化建设；此外，对于企

2、业文化建设和社会环境建设双管齐下，严格按照资本市场规范加强三会建设，使整个公司的治理上了一个新台阶。经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2011 年净利润为-1,836,417.68 元，归属于母公司所有者的净利润为-1,833,580.30 元，本年度累计可供股东分配利润-236,309,484.35 元。鉴于公司累计可供股东分配利润为负值，2011 年度利润分配预案为：2011 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。1.报告期内总体经营情况单位：元,项目营业收入营业利润净利润,2011 年38,648,254.30-2,186,106.68-1,836,417.68,2

3、010 年33,745,757.12-6,523,718.63-6,763,531.04,变动比例(%)14.5366.4972.85,报告期内,公司营业收入比上年有所上升，增加了 4,902,497.18 元，增长比例为 14.53%。增加的原因是公司根据市场情况及时调整生产和销售思路，加大产品生产、销售合作力度，使公司营业收入有所增加。2011 年公司营业利润实现减亏 4,337,611.95 元，主要是销售收入和营业外收入有一定增长。2,品,2011 年公司净利润实现减亏 4,927,113.36 元，主要是营业利润减亏、营业外收入有所增加。2公司主营业务及其经营情况（1）主营业务分行业

4、情况单位：元主营业务分行业情况营业成本,分行业或分产,营业收入,营业成本,毛利率 营业收入比（%）上年增减（%）,比上年增减（%）,毛利率比上年增减（%）,医药生产销售 38,648,254.3 29,709,932.96 23.13,14.53,8.31,4.42,医药商业批发,0.00,0.00,0.00,0,0,0,本报告期内，医药生产销售的收入与去年相比有所增长，主要是报告期内公司调整销售结构，拓展销售渠道所致；成本与去年相比增长 8.31%，主要是原材料价格上涨，人工成本上升所致。本报告期内，医药商业批发收入和成本为零，主要是公司控股子公司湖北四环医药有限公司暂时停业所致。（2）主营

5、业务按地区分类情况单位：元,地区北京地区湖北地区,主营业务收入18,279,683.520,368,570.8,主营业务成本13,708,949.5016,000,983.46,主营业务利润率(%)25.0021.44,营业收入比上年增减（%）13.6515.33,（3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的主要产品：单位：元主营业务分产品情况毛利率 营业收入比 营业成本比上 毛利率比上,主要产品,营业收入,营业成本,（%）上年增减（%）年增减（%）年增减（%）,100u 纤溶酶,7,350,854.40 5,230,133.78 28.85,31.93,14.67,10.71,复方甘草

6、酸苷 5,634,273.85 3,861,500.22 31.46,51.60,70.39,-7.56,盐酸曲美他嗪,4,066,410.17 4,169,951.32-2.55,166.09,178.11,-4.43,原料3,报告期内，100u 纤溶酶的毛利率上涨了 10.71%，主要是营业收入较去年增长较大；复方甘草酸苷营业收入与去年相比有较大增长，主要是原材料、人工等成本增大，导致利润率降低；盐酸曲美他嗪原料营业收入和成本与去年相比增长较大，主要是生产和销售成本上涨以及清理历史遗留问题致使毛利率呈现负值。（4）主要供应商、客户情况单位：元,前 5 名供应商采购金额前 5 名销售客户销售

7、金额,22,720,350.8113,726,817.35,占采购总额比重占销售总额比重,57.99%35.52%,3公司资产负债表、利润表主要构成项目变动情况（1）公司资产负债表构成变动情况及原因单位：元,项目预付款项存货应付账款预收款项,2011 年3,053,096.9819,058,841.2911,806,245.303,900,166.23,2010 年1,917,745.1412,220,940.987,964,804.512,569,147.26,变动比例（%）59.2055.9548.2351.81,预付账款期末余额 305.31 万元，较期初余额增加 59.20%，主要是为

8、扩大销售收入、增加生产量需采购原材料而提前支付材料款。存货期末余额 1,905.88 万元，较期初余额增加 55.95%，主要是因为销售收入增加，生产量扩大，原材料采购较多。应付账款本期发生额 1,180.62 万元，较上期同期数增加 48.23%，主要是因为存货增加。预收账款本期 390.02 万元，较上年同期数增加 51.81%，主要是销售收入和合作产品生产增加。报告期内其他资产未发生重大变化。（2）公司利润表主要财务数据变动情况及原因单位：元,项目销售费用,2011 年2,872,964.7,2010 年3,792,859.71,变动比例（）-24.25,4,资产减值损失,114,999

9、.99,1,250,811.97,-90.81,销售费用本期发生额 287.30 万元，较上期同期减少 24.25%，主要原因是公司加大管理，减少销售环节，降低销售费用。资产减值损失本期为 11.50 万元，较上年同期减少 90.81%，主要是由于上期召回产品胸腺肽计提了存货跌价准备。4.公司现金流量表相关数据情况单位：元,项目1、经营活动产生的现金流量净额2、投资活动产生的现金流量净额3、筹资活动产生的现金流量净额,2011 年-1,060,200.271,347,063.960,2010 年4,699,143.33-2,250,298.560,变动比例(%)-122.56%159.86%0

10、,经营活动产生的现金流量净额比去年有大幅下降，主要是由于经营活动产生的现金流入减少。投资活动产生的现金流量净额比去年有大幅上升，主要是报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金增加。筹资活动产生的现金流量净额为零，主要是报告期内未发生筹资活动。5.公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析（1）湖北四环制药有限公司湖北四环制药有限公司注册资本 4,500 万元，本公司持有其 4275 万元的出资，占其注册资本的 95%。经营范围是：片剂、硬胶囊剂、栓剂、原料药（盐酸左布诺洛尔、盐酸芦氟沙星、依普黄酮）。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 76,176,564.63

11、 元，本报告期内实现营业总收入 20,368,570.80 元，净利润-46,688.68 元。报告期内，湖北四环制药有限公司营业总收入较去年同期有所增加，净利润较去年同期相比有较大幅度减亏，主要是由于公司调整领导班子，加大了经营及管理力度。（2）湖北四环医药有限公司湖北四环医药有限公司注册资本 2,000 万元，本公司持有其 1800 万元的出资，占其注册资本的 90%。经营范围是：诊断药品、中成药、化学原料药、化学5,药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售保健食品；医疗器械。截止 2011年 12 月 31 日，公司总资产 18,609,197.9 元，本报告期内实现营业总收入 0元，净

12、利润-5,029.44 元。,报告期内，湖北四环医药有限公司未有营业收入。湖北四环医药有限公司由于办公场所面积有限，药品经营利润空间逐渐减少，因此暂时停业。,（二）公司存在的问题,报告期内公司存在的问题主要体现在“五个不相适应”：1.员工基本素质与现代企业要求不相适应。,首先，员工的知识结构与企业的发展不相适应。目前，公司员工的整体专业知识水平偏低，尤其是 GMP 认证和新版药典的实施，对员工的业务素养提出了更高的要求，而当前生产部门的人员数量和素质都无法满足新形势下的市场要求，特别是 2011 年上半年出现的员工危机，都突显出员工知识结构和企业发展的矛盾；其次，员工的执行能力与企业的文化不相

13、适应，公司目前缺乏一支训练有素、有较强执行力的员工队伍，有些人员由于缺乏专业技术和工作经验，减慢了工作效率和执行能力；再次，面对经济不景气的大环境，员工仍然缺乏足够的危机感和走出业绩困境的斗志，受到公司重组等不确定因素影响，有些员工暴露出浮躁和得过且过的心态。以上问题的出现，都是在外部经济环境发生变化情况下，员工的基本素质跟不上企业的发展所致。2.新产品开发能力与市场发展不相适应。,医药产品市场瞬息变化，竞争激烈，要想在药品市场中生存和取胜，离不开新产品的研发。目前，公司的市场发展受到新产品开发能力限制，无法取得长足进步，这主要表现在：第一，公司目前的主销产品大部分还停留在过去的优势产品上，有

14、些品种因为技术原因销路萎缩；第二，公司的药品生产线和设备老化，对其更新需要一定的时间调整和适应；第三，新产品开发缺少核心技术团队和资金支持，人力资源和资金无法得到满足，限制了产品研发能力。,3.公司整体生产条件与新版 GMP 要求不相适应。,GMP 认证和新版药典的实施给药品生产提出了更高的要求，而公司软硬件的生产条件仍然与其存在着一定的差距：首先，公司的硬件设施虽然经过一定的改造和更新，整体硬件条件也只能满足一般的生产，仍然不能适应行业的快速发展；,6,第二，公司的技术研发力量薄弱，基本是由质检部兼职完成，制约了公司的新产品开发；第三，公司对研发投入不足，没有能力推动技术进步，导致生产工艺提

15、高较慢。这些都体现了公司整体生产条件和新版 GMP 要求的不相适应。,4.公司的生产能力与市场实际需求不相适应。,公司的生产运行存在各方面的难题和制约因素，生产不能够满足销售需求，在一定程度上制约了销售的增长。生产是市场和销售的源头，本年度，虽然公司根据往年度实际需求情况及时调整了生产结构，调动了员工积极性，但生产业务受到设备更新、人员流动等客观因素影响，部分生产线一度减慢甚至停滞，影响了销售业务的开展，无法满足市场对药物品种的需求，生产能力与市场实际需求的差距明显。,5.公司经营现状与股民的期待不相适应。,由于公司实施重组，股票自 2010 年 11 月至 2011 年 7 月一直处于停牌状

16、态，重组暂停股票复牌后，公司的主业运营一直不太理想，加之整个资本市场不景气，公司股票的股价从 7 月复牌后的 12.77 元降至年底的 7.97 元，特别是 12 月出现连续下跌的行情，可以看出股民对 2011 年度业绩的预期并不乐观，对公司的经营现状信心不足。截止到本报告期，公司已经连续两年亏损，主业经营步履维艰，如 2012 年无法完成重组或者大力推进新版 GMP 论证的厂房、设备、工艺改造，改善经营现状，根据深圳证券交易所股票上市规则规定，公司股票将被实施退市风险警示。,（三）对公司未来发展的展望,2012 年，公司的总体经营目标是：力争完成公司重组并转型；在现有状况条件下，公司整体实现

17、营业收入 4800 万元，其中本部收入实现 2001.6 万元,力争扭亏为盈,实现利润 30 万。为实现以上目标，2012 年，公司将做好五个方面的工作：,1.着力推进公司行业转型和内外部重组。,面对暂停上市的风险，公司 2012 年的行业转型和内外部重组迫在眉睫：一是引导公司适时转型，淘汰落后产能，狠抓产品研发；二是加快公司从生产主导型企业向市场主导型企业的转型步伐，最大提升生产效能，进一步推动业绩落实和公司规范运作；三是加强公司的内外部资产重组工作，对内调整产业结构，加,7,大公司治理力度，对外积极配合上级部门实施重组工作。,2.着力搞好新版 GMP 的认证、规划和实施工作。,国家颁布实施

18、的新版 GMP 生产药品质量标准较过去更加严格，要求更高，基本实现了与西方国家药品生产质量标准的对接，这给我们这种建厂早，生产设备、工艺相对落后的药厂提出了严峻的挑战。对此，2012 年在公司重组没有整体完成前，我们将加大全员培训学习力度，认真规划，熟练掌握其技术要求，经过反复操练，掌握其要领，符合其要求，做到硬件不足软件补；同时，参照新版 GMP认证要求，分批次、分期进行整改落实，稳中求进，保质保量，让老百姓都能吃上放心药，树立公司的诚信经营形象。,3.着力发挥三会治理在公司管理中的作用，加强信息管理工作。,首先，进一步明确三会的职责分工，完善议事流程，加强程序化管理，实现有效沟通和决策，真

19、正形成公司决策机构、执行机构和监督机构相互协调、相互制约的机制，提高公司管理的科学化水平；其二，组织董监高的学习培训，提高其管理水平和治理能力；其三，加强公司内控，积极试验推动公司的内控建设，建立健全公司的各项规章制度，对潜在的风险及早预防和分解，提高公司抗风险能力；其四，做好信息管理工作，加强内幕信息知情人登记备案管理，配合监管部门做好自查和监督。,4.着力夯实基础，扩展公司良好的内外部经营环境。,随着市场信息化建设的加快，国家监管越来越严格，对公司提出了更高的要求：一是对药品生产质量有更高的监管要求；二是对上市公司信息披露要求更公开透明和及时；三是对于上市公司处理突发事件的公关能力和应急管

20、理要求越来越高。在严峻的形势下，公司内部要加强管理，规范运作，建立一支素质较高、比较稳定、爱岗敬业的员工队伍，凭着其丰富的经验和技术生产出质量过硬、合格率高的药品。另外，公司管理层要积极拓展与外界的沟通和互动，严格按照药监局和证监局等监管部门的指示，规范公司管理和经营。健全时时追踪体系，保持与各监管单位的良好沟通，为公司的经营管理创造良好的内外部环境。同时，积极做好公司主营业务可能出现的转型工作，降低各种潜在风险，减少各种不必要的成本开支，争取经营成果的最大化。,5.着力提升公司的管理水平和员工队伍的整体素质。,8,2012 年，公司将针对存在的不相适应情况，采取措施，提升公司的管理水平和员工

21、队伍的整体素质。首先，不断更新观念，树立现代经营理念，推动管理创新，做好公司组织结构的调整重建；其二，建立和健全公司的奖惩机制，采取激励措施调动全员积极性；其三，加强风险管理和危机公关能力，防范和化解经营风险。胸腺肽召回和中止北方信托资产注入事件都让我们充分认识到当今信息化时代抗风险能力和危机公关的重要性，我们今后要不断加强风险防范化解能力，增强公司对环境突变的适应能力，提高核心竞争力，推动公司的健康发展；其四，采取多种措施优化人力资源结构，提升员工整体素质，针对不同岗位举办差异化技能培训，提高职业素养，同时采取薪酬激励、提供晋升机会和发展空间、精神和情感激励等措施激发员工的工作热情，保持员工

22、队伍的稳定性。二、公司投资情况,（一）募集资金使用情况,本报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续至本,年度使用的情况。,（二）报告期内，公司无其他投资情况。,三、董事会日常工作情况,（一）董事会的会议情况及决议内容,2011 年，董事会共召开 7 次会议。具体情况如下：1.第四届董事会临时会议（2011 年 4 月 1 日）会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：,（1）关于补选四环药业股份有限公司董事会董事的议案，选举张秉军先,生、申小林先生、李润茹女士为本公司第四届董事会董事候选人。（2）关于提名张天武先生为公司第四届独立董事候选人的议案,（3）关于决定 2011 年第

23、一次临时股东大会召开时间及会议议题的议案2.第四届董事会第六次会议（2011 年 4 月 19 日）会议形成如下决议：,（1）关于选举第四届董事会董事长的议案（2）关于朱文芳女士辞去副董事长职务的议案,（3）关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案,9,。,（4）四环药业 2010 年度董事会工作报告（5）四环药业 2010 年度总经理工作报告,（6）四环药业股份有限公司 2010 年度审计报告,（7）四环药业股份有限公司 2010 年年度报告及报告摘要（8）2010 年度利润分配、公积金转增股本预案,（9）拟继续聘请中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司 2010,年度审计机构的议案,

24、（10）关于审议公司内部控制自我评价报告的议案（11）关于制定的议案（12）关于制定的议案,（13）关于修改的议案（14）独立董事述职报告,（15）关于决定 2010 年年度股东大会召开时间及会议议题的议案3.第四届董事会第七次会议（2011 年 4 月 27 日）,会议以通讯表决方式审议通过了四环药业股份有限公司 2011 年第一季度,报告,4.第四届董事会临时会议（2011 年 7 月 8 日）,会议以通讯表决方式审议通过了关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资,产重组申请文件的议案。,5.第四届董事会第八次会议（2011 年 8 月 16 日）,会议以通讯表决方式审议通过了四环药业股份有限

25、公司 2011 年半年报告,及报告摘要。,6.第四届董事会临时会议（2011 年 9 月 16 日）会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：,（1）关于选举张睿先生为公司财务总监的议案,（2）关于提名吕霞女士为公司第四届独立董事候选人的议案,（3）关于决定 2011 年第二次临时股东大会召开时间及会议议题的议案7.第四届董事会第九次会议（2011 年 10 月 26 日）,会议以通讯表决方式审议通过了四环药业股份有限公司 2011 年第三季度,10,。,报告。,（二）董事会专门委员会工作情况,提名委员会：,2011 年，提名委员会共召开 2 次会议。具体情况如下：,1.第四届董事会提名委员会第一

26、次会议（2011 年 3 月 31 日）,会议以通讯表决方式审议通过了关于补选四环药业股份有限公司董事会董,事的议案。,2.第四届董事会提名委员会第二次会议（2011 年 9 月 15 日）会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：,（1）关于聘任张睿先生为公司财务总监的议案,（2）关于提名吕霞女士为公司第四届独立董事候选人的议案审计委员会：,2011 年，审计委员会共召开 4 次会议。具体情况如下：,1.第四届董事会审计委员会第五次会议（2011 年 4 月 18 日）会议表决通过了以下决议：,（1）四环药业股份有限公司 2010 年度审计报告,（2）四环药业股份有限公司 2010 年年度报告及

27、报告摘要,（3）拟继续聘请中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年,度审计机构的议案,（4）公司 2010 年度内控制度自我评价报告,（5）审计委员会关于中兴华会计事务所的工作总结报告（6）审计委员会关于公司 2010 年度审计工作的总结报告2.第四届董事会审计委员会第六次会议（2011 年 4 月 26 日）,会议以传真表决方式审议通过了四环药业股份有限公司 2011 年第一季度,报告,3.第四届董事会审计委员会第七次会议（2011 年 8 月 15 日）,会议以传真表决方式审议通过了四环药业股份有限公司 2011 年半年度报,告及报告摘要。,4.第四届董事会审计委员会第八次

28、会议（2011 年 10 月 25 日）,11,。,。,会议以传真表决方式审议通过了四环药业股份有限公司 2011 年第三季度报告年报审计期间，董事会审计委员会积极与外部审计机构沟通，及时了解审计进展情况，保证年报数据的及时性、真实性和准确性。审计委员会关于公司 2011 年度审计工作的总结报告根据证监会公告201141 号、深交所（2011）396 号关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知的文件以及公司董事会审计委员会年报工作规程的相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：一、审计前的准备1、审计计划的确定2012 年 1 月 16 日，公司审计委员会

29、收到中兴华富华会计师事务所（以下简称中兴华富华）提交的四环药业 2011 年度报告审计安排，经本委员会与会计师事务所协商，确定了最终的审计计划及时间表。,外勤审计其中：进场前资料收集阶段实施现场审计阶段子公司现场审计阶段后期汇总（含符合）出具报告,2012 年 1 月 30 日-2 月 25 日2012 年 1 月 30 日1 月 31 日2012 年 2 月 1 日2 月 25 日2012 年 2 月 8 日2 月 18 日2012 年 2 月 26 日3 月 4 日2012 年 3 月 5 日3 月 6 日,2、审阅未审会计报表2012 年 1 月 18 日，公司财务负责人张睿先生向本委员

30、会委员提交了公司2011 年度未审财务报表及相关资料。本委员会认真审阅了公司 2011 年未审会计报表，并就相关问题进行询问，形成四环药业股份有限公司审计委员会审阅公司 2011 年度未经审计的财务会计报告的初步意见二、审计过程的督促1、第一次督促。本委员会密切关注公司年报审计进度，于 2 月 24 日以询问函的形式对公司审计工作进行督促。询问公司现场阶段的审计工作是否完成，审计时是否发现有异常的会计报表目录。中兴华富华于 2 月 27 日对以上问题进12,行了回复，公司现场阶段的审计工作已完成，审计期间没有发现异常的报表目录。2、第二次督促。2 月 29 日，本委员会再次督促中兴华富华按原定

31、计划推进年报审计工作，并对公司年报审计初稿是否完成进行询问。3 月 1 日，中兴华富华向本委员会进行了回复，公司 2011 年审计初稿已于 2012 年 3 月 1 日完成。,三、审阅审计初稿及审计定稿,1、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式和深圳证券交易所、北京监管局有关年报工作的通知要求，我们作为四环药业股份有限公司的审计委员会成员，在年审会计师事务所注册会计师对公司 2011 年财务会计报表出具初步意见后，再次审阅了公司 2011 年财务会计报表。,本委员会在公司 2011 年度财务报表审计过程中，通过面谈、邮件、电话等方式与年审注册会计师进

32、行了充分沟通。在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了 2011 年度财务结算和审计情况，我们再次审阅了公司财务报表，同时听取公司会计报表审计机构中信华富华会计师事务所的年报审计情况介绍。公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项进行了调整。为此，我们对中兴华富华会计师事务所拟出具的公司 2011 年度审计意见没有异议，经中兴华富华会计师事务所审定的 2011 年度财务报表可提交董事会审议。2、2 月 29 日，本委员会委员、独立董事就审计报告初稿同中兴华富华审计,师进行了见面沟通。,3、3 月 5 日，中兴

33、华富华向本委员会提供 2011 年审计定稿。,4、3 月 6 日下午 14:30 审计委员会召开了第四届第九次审计委员会会议，对中兴华富华 2011 年度的审计工作进行评价，并对公司 2011 年年度报告进行表决。经本委员会认真讨论，同意将公司 2011 年年度报告提交董事会审议。至此，公司 2011 年度审计工作圆满结束。（三）董事会对股东大会决议的执行情况,经 2011 年 5 月 17 日召开的公司 2010 年年度股东大会决议，公司 2010 年度,不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。四、本年度利润分配、公积金转增股本预案,13,经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，本公司

34、 2011 年净利润为-1,836,417.68 元，归属于母公司所有者的净利润为-1,833,580.30 元，本年度累计可供股东分配利润-236,309,484.35 元。鉴于公司累计可供股东分配利润为负值，2011 年度利润分配预案为：2011 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。此议案需提请股东大会审议通过。公司最近三年现金分红情况表单位：元,分红年度,现金分红金额（含税）,分红年度合并报表 占合并报表中归属中归属于上市公司 于上市公司股东的 年度可分配利润股东的净利润 净利润的比率,2010 年2009 年2008 年,0.000.000.00,-6,539,847.6233

35、5,010.85-25,343,498.39,0.00%0.00%0.00%,-234,475,904.05-227,936,056.43-228,271,067.28,最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）,0.00%,五、董事会说明本公司 2011 年度聘请中兴华富华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告的审计机构。2012 年 3 月 5 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司向本公司提交了四环药业股份有限公司 2011 年度审计报告。本年度中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。强调事项段原文如下：我们

36、提醒财务报表使用者关注，上述财务报表是以持续经营为基准编制的，如财务报表附注十二、（一）所述，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计亏损-236,309,484.35 元，且营运资金为-37,718,729.67 元，生产经营面临较大压力，本公司的控股股东对本公司最近一次重大资产重组因个别条件暂不成熟，已终止筹划本次重大资产重组，公司于 2012 年 2 月 29 日复牌，持续经营能力存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。对于上述强调事项，董事会说明如下：公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的经营风险和或有风险。董事会对上述财务报表附注十二、（一）说明如下：1、公司于

37、 2012 年 1 月 16 日接到控股股东通知，拟对我公司筹划重大事项，公司股票于 2012 年 1 月 31 日正式停牌；由于重组事项个别条件暂不成熟，公司14,、,股票于 2012 年 2 月 29 日复牌，公司及控股股东承诺至少三个月不再筹划重大资产重组事项，提醒投资者关注风险。,2、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计亏损 236,309,484.35 元，生产经营面临较大压力，公司的持续经营能力存在不确定性，董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。,六、内幕信息知情人管理制度的建立健全和执行情况,为加强内幕信息知情人管理，杜绝内幕交易的发生，2010 年 4 月

38、6 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了四环药业股份有限公司内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度；2011 年 4 月 19 日,第四届董事会第六次会议审议通过了关于修改的议案，对内幕信息的管理进行了修订和补充。该制度的建立，规范了内幕信息报告审批流程,界定了内幕信息知情人范围，建立了内幕信息防控机制和惩罚机制。,报告期内，公司涉及的敏感性信息披露包括定期报告和中止筹划重大重组事项等重大内幕信息，公司对内部接触内幕信息的人员进行了严格管理，如填报内幕信息知情人员的登记表，并按要求及时报备深交所及北京证监局。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内

39、幕信息买卖公司股份的情况，也无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。,七、2012 年建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案,报告期内，公司董事会严格按照企业内部控制基本规范及配套指引的各项要求，进一步完善公司的内控体系，制定和披露了对外投资管理办法董事会秘书工作细则和内幕信息知情人登记备案制度等内控制度，并加强制度的执行，提高了公司的管理水平和抗风险能力，从而保证公司各项经营活动平稳健康地开展。,2012 年，公司董事会会进一步采取措施加强内控体系的建设：,（一）公司将严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，结合自身实际情况，对原有制度重新梳理和修订，为提高经营效率、

40、防范经营风险奠定基础。（二）2012 年公司计划在董事会的领导下成立内部控制体系建设专项工作小组，指定内控规范实施工作的牵头部门，明确部门责任，切实做到“认识到位、,15,组织到位、人员到位”，协调公司及子公司共同开展内控规范建设工作。（二）在 2011 年年报审计会计师事务所协助下，帮助公司甄别内控薄弱环节和缺陷，对 2012 年的内控工作提出有针对性的整改建议，使公司内控体系符合企业内部控制基本规范的要求。,（三）2012 年公司全体员工都要参与内控规范体系的学习和实施，加强宣传和培训力度，采取各种行之有效的措施，深入普及内控的理念、方法和技术，营造良好的内控建设氛围。,（四）加强和推动公司子公司内部控制的建设和实施。加大对子公司内部控制的检查和考核力度，定期上报经营情况和财务报表，将检查结果与经营者薪酬挂钩。,16,