友阿股份：重大信息内部报告制度（11月） .ppt

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1、,、,重大信息内部报告制度湖南友谊阿波罗商业股份有限公司重大信息内部报告制度(2009 年 10 月 19 日,经第二届董事会第十七次会议制定通过）(2011 年 11 月 28 日,经第三届董事会第十六次会议第一次修订),第一章,总 则,第一条 为加强湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据中国证监会上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及其他有关法律、法规的规定，结合公司章程信息披露管理制度、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制

2、度的规定以及公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，包括但不限于重大事项、交易信息、关联交易、重大经营管理及其他重大事项等信息，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。第三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司下属分 公司或分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员、公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士均为重大信息报告的义务人（以下简称“报告义务人”），对

3、其职权范围内知悉的重大信息负有向董事会和董事会秘书报告的义务。公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息告知公司董事会和董事会秘书的义务。第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司证券事务部门为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。第 1 页 共 9 页,重大信息内部报告制度,第二章 重大信息的范围,第五条 公司各部门、各子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会办公室向董事会

4、予以报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：,（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。（二）公司发生或拟发生以下重大交易事项：,1购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；,2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3.提供财务资助；4.提供担保；,5.租入或租出资产；,6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；,9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；,11.深圳证券交易所认定的其他交易。,上

5、述事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

6、公司最近一期经审计净资产的,第 2 页 共 9 页,重大信息内部报告制度,10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且,绝对金额超过 100 万元人民币。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（三）公司发生的关联交易事项：,1、签署“第（二）项”规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、关联双方共同投资；,7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：,1、公司与关联自然人发生的交易金额在

7、 30 万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近,一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；,3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后,提交股东大会审议。,（四）诉讼和仲裁事项：,1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超,过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；,2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准,的，适用该条规定；,3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其

8、衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。（五）重大变更事项：,1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公,第 3 页 共 9 页,重大信息内部报告制度,地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程中交易所指定网站上披露；,2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更募集资金投资项目；4、变更会计政策、会计估计；,5、变更为公司审计的会计师事务所；,6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发,生或拟发生较大变化；,7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻

9、结、司法拍卖、托管或者设定,信托；,8、公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原,材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；,10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影,响；,11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公,司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。（六）环境信息事项：,1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处,罚；,3、公司有新

10、、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治,理或者停产、搬迁、关闭的；,5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结,或者被抵押、质押的。（七）其它重大事项：,1、业绩预告和盈利预测的修正；,2、利润分配和资本公积金转增股本；,第 4 页 共 9 页,重大信息内部报告制度,3、股票交易异常波动和澄清事项；,4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；5、公司及公司股东发生承诺事项；,6、监管部门或者公司认定的其他情形。,（八）重大风险事项：,1、发生重大亏损或者遭受重大损失；,2、发生重大债务

11、、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；,5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；,6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额,坏账准备；,8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；9、主要或全部业务陷入停顿；,10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取,强制措施及出现其他无法履行职责的情况；,12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。,上述事项

12、涉及具体金额的，适用本条第（二）款中关于交易标准的规定。各,部门对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会办公室咨询。,第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息，,应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。,第三章 重大信息内部报告程序,第七条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向董事会,秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：,（一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；,（三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知,第 5 页 共 9 页,重大信息

13、内部报告制度,道或应当知道该重大事项时。,第八条 报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围,内或本公司重大信息事项的进展情况；,（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决,议情况；,（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；,（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情,况；,（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关,付款安排；,（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或

14、过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；,（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化,的，应当及时报告事项的进展或变化情况。,第九条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。,第十条 公司董事会办公室和董事会秘书应根据法律、法规

15、、深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。,如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。,第 6 页 共 9 页,重大信息内部报告制度,对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会

16、应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。,第十一条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括,但不限于：,（一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等；,（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；,（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；（五）公司内部对重大事项审批的意见。,第四章 重大信息内部报告的管理和责任,第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘

17、书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。,第十三条 公司董事会秘书和负责证券事务的部门具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券事务部门。,第十四条 公司及子公司的部门负责人为公司重大信息内部报告的责任人。对因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或上报失实的，公司将追究该责任人的责任，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。,第十五条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各,第

18、 7 页 共 9 页,重大信息内部报告制度,部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。,第十六条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易、建议他人买卖公司股票及其衍生品种或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。,第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。,第五章 附

19、则,第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。,第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订权和解释权属于董事,会。,湖南友谊阿波罗商业股份有限公司,董事会,2011 年 11 月 28 日,第 8 页 共 9 页,重大信息内部报告制度附件一：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司重大信息内部报告单,报送单位（部门）：,报告时间：,年,月,日,重大信息名称重大信息内容或资料名称重大信息涉及事项的进展知情部门及知情人名单,董事会秘书,第 9 页 共 9 页,报告人,