ST化工:第三季度报告全文.ppt
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1、,-,-,-,-,方大锦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文方大锦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司董事长易风林先生、主管会计工作负责人李晓光先生及会计机构负责人(会计主管人员)任玉华女士声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位:元,2011.9.30,2010.
2、12.31,增减幅度(%),总资产(元)归属于上市公司股东的所有者权益(元)股本(股)归属于上市公司股东的每股净资产(元/股),2,496,498,466.091,951,798,424.58680,000,000.002.87,2,711,481,871.401,854,562,432.39340,000,000.005.45,-7.93%5.24%100.00%-47.34%,2011 年 7-9 月,比上年同期增减(%),2011 年 1-9 月,比上年同期增减(%),营业总收入(元)归属于上市公司股东的净利润(元)经营活动产生的现金流量净额(元)每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
3、基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)加权平均净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%),692,845,806.8714,357,471.570.02110.02110.74%0.60%,84.17%48,253.74%52,650.00%52,650.00%,2,093,359,720.72108,256,613.43-13,466,425.42-0.020.15920.15925.67%4.22%,70.54%-200.61%-150.30%,非经常性损益项目 适用 不适用单位:元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务
4、密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外债务重组损益,金额6,457,908.1223,657,000.006,586,936.70,附注(如适用),1,-,方大锦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,355,706.55-9,365,170.4827,692,380.89,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位:股,报告期末股东总数(户),前十名无限售条件流通股股东持股情况,41,310,股东名称(全称)锦化化工(集团)有限责任公司徐惠工中国建设银行华夏红利混合型
5、开放式证券投资基金北京凯凯世纪影视文化传媒有限公司浙江金能控股有限公司陈德泉黄木秀程勇陈南京魏德源,期末持有无限售条件流通股的数量266,177,757 人民币普通股12,500,000 人民币普通股7,999,970 人民币普通股2,310,600 人民币普通股2,077,022 人民币普通股2,033,180 人民币普通股1,947,298 人民币普通股1,496,580 人民币普通股1,494,266 人民币普通股1,494,220 人民币普通股,种类,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、货币资金较期初减少 26985 万元,主要是由
6、于偿还欠款所致。2、应收票据较期初增加 10423 万元,主要是销售产品收到银行承兑汇票增加所致。3、其他应收款较期初增加 4740 万元,主要是为葫芦岛市华建水暖公司提供供暖服务增加应收款项 4335 万元。4、存货较期初增加 7509 万元,主要是为在建工程项目采购的设备增加及高负荷生产后库存商品增加所致。5、长期股权投资较期初减少 7076 万元,主要是处置了对辽宁北方锦化聚氨酯有限公司所持的 20.76%股权。6、应付账款较期初减少 3948 万元,主要是流动资金较充裕,偿还部分欠款所致。7、预收账款较期初增加 5069 万元,主要是生产经营情况好转,客户预存货款增加所致。8、应交税费
7、较期初减少 2339 万元,主要是预缴土地使用税所致。9、其他应付款较期初减少 29860 万元,主要是偿还了方大集团部分欠款及法院裁定公司以持有辽宁北方锦化聚氨酯公司20.76%股权抵顶对辽宁忠旺集团 4863 万元欠款。10、营业收入较上年同期增加 86586 万元,同比增长 70.54%,主要是主营业务收入增加。主要生产装置满负荷运行使产品产量较去年同期大幅增加,主要产品价格处于高位,呈现产销两旺的势头。11、营业成本较上年同期增加 56266 万元,主要是生产负荷提高,产品销量增加所致。12、营业税金及附加较上年同期增加 563 万元,主要是收入增加,相关税费随之增加。13、销售费用较
8、上年同期增加 986 万元,主要是产品产量增加,产品运费、捣运费、活动经费等相关费用随之增加。14、管理费用较上年同期增加 4208 万元,主要是人工费、税费、无形资产摊销等增加所致。15、财务费用较上年同期减少 3513 万元,主要是借款利息减少所致。16、营业利润较上年同期增加 27460 万元,主要是公司产品销量增加,主要产品盈利能力提高,通过加强管理,控制成本费用,使营业利润较上年同期大幅提高。17、销售商品提供劳务收到的现金较上年同期增加 51985 万元,主要是生产稳定运行使产量增加及化工市场转暖,使收入大2,),、,方大锦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文幅
9、增加,收到的现金随之增加。18、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 12707 万元,主要是公司转制后,经济效益提升,职工工资也随之上涨。19、支付的各项税费较上年同期增加 7651 万元,主要是收入大幅增加,支付的相关税费随之增加。3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用3.2.4 其他 适用 不适用1、报告期,经深圳证券交易所审核批准,公司股票自 2011 年 9 月 30 日起撤
10、销退市风险警示并实行其他特别处理;公司股票于 2011 年 9 月 29 日停牌一天,于 2011 年 9 月 30 日起恢复正常交易,公司股票简称由“*ST 化工”变更为“ST 化工”,证券代码“000818”不变,公司股票日涨跌幅限制仍为 5%。2、2011 年 10 月 10 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复(证监许可【2011】1578 号),核准本公司本次重组方案,即:以现金方式按评估价值 5705.5人民币万元向关联方辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“辽宁方大”)购买葫芦岛锦化工程设计有限公司 8
11、5.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 100%的股权及葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权。该批复自核准之日起 12 个月内有效。同日,公司收到辽宁方大转来的中国证券监督管理委员会关于核准辽宁方大集团实业有限公司公告方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可【2011】1579 号),核准豁免辽宁方大因协议转让而持有本公司 190,126,969 股股份,后因执行法院破产重整计划裁定导致合计持有 266,177,757 股股份,约占本公司总股本的 39.14%而应履行的要约收购义务。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和
12、高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺,无,承诺人,无,承诺内容,履行情况无,1、关于股票锁定期的承诺方大集团承诺:本公司通过拍卖获得方大锦化锦化化工科技股份有限公司全部股票(出资人权益调整方案实施前为 190,126,969 股股票,出资人权益调整方,收购报告书或权益变动报告书中所作承诺,案实施完毕后为 266,177,757 股股票),自过户到本公司帐户之日起三年内不辽宁方大集团实业 转让。有限公司 2、关于保证方大锦化化工科技股份有限公司“五独立”的承诺函,履行中,为保证上市公司的独立运作,方大集
13、团将依据公司法证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求,确保收购后的方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“ST 化工”)在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立,具体措施及事项如下:3,履行中,”,方大锦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文(1)资产独立本次收购后,对自己全部资产拥有完整、独立的所有权,与方大集团资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。(2)人员独立ST 化工将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与收购人完全独立。ST 化工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职,并领取薪酬。方大集团不干预
14、上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。(3)财务独立本次收购后,ST 化工将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。ST 化工拥有独立的银行账户,不存在与收购人共用银行账户的情况,能够依法独立纳税,独立做出财务决策,收购人不会干预上市公司的资金使用。(4)机构独立ST 化工将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。ST 化工的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。(5)业务独立ST 化工将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的
15、能力。本次收购对 ST 化工的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,ST 化工仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。3、关于避免和消除同业竞争的承诺函:与重大资产重组所作的承诺相同4、关于避免和规范关联交易的承诺函:与重大资产重组所作的承诺相同1、关于避免和消除同业竞争的承诺函为从根本上避免和消除方大集团及其关联方与公司形成同业竞争的可能性,方大集团、北京方大国际实业投资有限公司(以下简称“方大国际”)及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下:(1)承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与 ST 化工构成实质性竞争的业务。(
16、2)如承诺人或其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与 ST 化工所从事的业务构成竞争的业务,承诺人应将上述商业机会通知 ST 化工,在通知中所指定的合理期间内,ST 化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺人放弃该商业机会;如果 ST 化工不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。(3)保证方大集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司章程等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权,重大资产重组时 辽宁方大集团实业所作承诺 有限公司,益。2、关于避免和规范
17、关联交易的承诺函为从根本上避免和消除方大集团及其关联方与公司之间的关联交易,方大集团、北京方大国际实业投资有限公司(以下简称“方大国际”)及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下:(1)本次收购完成后,方大集团将严格按照公司法等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。(2)方大集团、方大国际及方威先生承诺杜绝一切非法占用 ST 化工资金、资产的行为;在任何情况下,不要求 ST 化工向方大集团、方大国际、方威先生及其关联方提供担保。(3)若方大集团、方大国际、实际控制人方威先生未来与 ST 化
18、工发生影响持续经营之必要关联交易,方大集团、方大国际及方威先生承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照 ST 化工公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证 ST 化工作为上市公司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害 ST 化工广大中小股东权益的情况。,4,方大锦化化工科技股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文,3、关于方大集团此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的承诺(注:2011 年 6 月 20 日葫芦岛中院确认公司重整计划执行完毕,所本承诺履行
19、完毕。)鉴于:,方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“方大化工”)拟购买本公司持有的葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 85.5%股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 100%股权;葫芦岛锦化进出口有限责任公司 100%股权。方大化工重整计划尚未执行完毕。,若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而给方大化工造成损失的,则本公司将予以补偿。4、关于被收购公司的盈利预测事项承诺鉴于:,方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“方大化工”)拟收购我公司持有的葫芦岛锦化进出口有限公司(以下简称“锦化进出口”)100%股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司(以下简称“锦化公运”)100%股权、葫芦岛
20、锦化化工工程设计有限公司(以下简称“锦化工程设计”)85.5%股权;根据天职国际会计师事务所出具的盈利预测审核报告(天职沈,ZH201013-1 号、天职沈 ZH201013-2 号、天职沈 ZH201013-3 号),锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度的预测净利润分别为:668.12 万元、190.84 万元、81.45 万元。,方大集团就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下:,如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度实现的净利润未达到盈利预测审核报告的预测数,则方大集团将于方大化工 2011 年年报公布之后10 个交易日内,以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能
21、完成的部分。5、关于锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺,方大集团作为葫芦岛锦化公路运输有限公司(简称“锦化公运”)的股东,就锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下:,方大集团将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内,将全部由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运,相关费用由本公司承担。,如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失(包括但不限于:车辆重置的费用;因车辆重置对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失)的,则方大集团针对该损失予以全额赔偿。,若本承诺出具之日起 180 日期满仍
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