林州重机：股东大会议事规则（3月） .ppt

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1、）,“,”、,”,林州重机集团股份有限公司股东大会议事规则（修订）第一章 总则第一条 为保证林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等其它有关法律、法规、规范性文件和林州重机集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程）之规定，制订本规则。,第二条,公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机,构。公司章程第四十条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会

2、。年度股东大会每年召开一次,于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会在事实发生之日起二个月内召开。第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。,第二章 股东大会的召集第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知

3、；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并发出会议通知。,第六条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以,书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第七条,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权,向董事会请求

4、召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相,关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定

5、期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。,第八条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知,董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第九条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事,会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第十条,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用,由本公司

6、承担。第三章 股东大会的提案与通知,第十一条,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题,和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合,并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案,股东大会不得进行表决

7、并作出决议。,第十三条,召集人在年度股东大会召开二十日前以公告方式通,知各股东,临时股东大会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络投票方式或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式或其他方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。（二）提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充

8、分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可,以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分列明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东

9、及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第十六条,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延,期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会的召开第十七条 公司召开股东大会的地点：公司住所地。,第十八条,公司董事会和其他召集人采取必要措施,保证股东大,会的正常秩序；对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,采取措施加以制止并及时报告有关部

10、门查处。,第十九条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权,出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。,第二十条,股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委,托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第二十一条,

11、出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议,登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第二十二条,召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对,股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第二十三条,公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书,应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第二十四条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不,履行职务时,由副董事长主持，

12、副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。,第二十五条,在年度股东大会上,董事会、监事会就其过去一年,的工作向股东大会作出报告,每名独立董事作出述职报告。,第二十六条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的,质询作出解释和说明。,第二十七条,会

13、议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股,东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第二十八条,股东大会应当制作会议记录。,会议记录由董事会秘书负责,记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应

14、当载入会议记录的其他内容。,第二十九条,出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、,会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。,第三十条,会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席,的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。,第三十一条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终,决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章 股东大会的审议、表决,第三十二条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股

15、东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；,（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；,（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通,过以外的其他事项。,第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）公司的分立、

16、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司,最近一期经 审计总资产30%的；,（五）股权激励计划；,（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的,股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股,东大会有表决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票,权。,第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应,当参与投票表决，

17、其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当载明非关联股东的表决情况。,公司拟与关联人达成关联交易总额高于3,000万元或高于公司最,近经审计净资产总额的5%以上的，须经公司股东大会批准后方可实施,（关联交易总额低于3,000万元或低于公司最近经审计净资产总额的5%以下的，授权董事会决定）。,公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。股东大会审议上述关联交易事项前，关联股东应当自行回避并放,弃表决权；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。,股东大会在审议上述关联

18、交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总额和占公司总股份的比例后进行投票表决。第三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交,易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：,(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的,账面净值溢价达到或超过百分之二十的；,(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近,一期经审计的资产总额百分

19、之三十的；,(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的,债务；,(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。公司应通过多,种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。,第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第三十九条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提,请股东大会表决。,因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及

20、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事（独立董事）候选人、监事候选人；单独或合并持有发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。,股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事,逐个进行表决。,股东大会选举董事、监事时可以采用累积投票制进行表决。股东,大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情,况。,第四十条 除

21、累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东,大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第四十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中,的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。,第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

22、人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过,相应的投票系统查验自己的投票结果。,股东大会对提案进行表决后，应当场公布表决结果，决议的表决,结果载入会议记录。,第四十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，律师、计票人、监票人、,主要股东、等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案

23、发表,以下意见之一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票,、,人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十九条 提案未获通过，或

24、者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会会议结束后立即就任。,第五十一条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本,提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第六章 附则,第五十二条,本规则所称“以上”“内”,含本数；“过”“低于”,“多于”,不含本数。,第五十三条,本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规,章或公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和公司章程规定执行。本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过后生效，修改权属于股东大会。,第五十四条,本规则经股东大会审议通过后生效。林州重机集团股份有限公司2011 年 3 月 15 日,