600287江苏舜天收购报告书.ppt

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1、,江苏舜天股份有限公司收购报告书,江苏舜天股份有限公司,收购报告书,上市公司名称：江苏舜天股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：江苏舜天股票代码：600287,收购人名称：江苏省国信资产管理集团有限公司住所：南京市玄武区长江路88号,通讯地址：南京市玄武区长江路88号邮政编码：210005,联系电话：025-84784723签署日期：2010年11月26日,江苏舜天股份有限公司收购报告书,收购人声明,一、本报告书系江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“收购人”）依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司收购管理办法（以下

2、简称“收购管理办法”）、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书（以下简称“准则16号”）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。,二、依据公司法、证券法、收购管理办法、准则16号的规定，本报告书已全面披露收购人在江苏舜天股份有限公司（以下简称“江苏舜天”）拥有权益的股份。,截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通,过任何其他方式在江苏舜天拥有权益。,三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人,章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、本次收购已获得江苏省国资委批准，尚须经中国证监会审核无异议；本次收购完成

3、后，收购人在江苏舜天拥有权益的股份比例超过30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。,五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。,江苏舜天股份有限公司收购报告书,目,录,第一节 释义.1第二节 收购人介绍.2一、收购人基本情况.2二、收购人股权控制关系.2三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况.3四、收购人最近五年合法合规经营情况.6五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍.7六、收购人在境内、

4、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况.7第三节 收购决定和收购目的.9一、本次收购的目的.9二、未来 12 个月内是否有增持计划.9三、本次收购履行的相关程序和时间.9第四节 收购方式.11一、收购人在江苏舜天中拥有权益的股份的情况.11二、收购方式.11三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.12第五节 资金来源.13第六节 后续计划.14一、上市公司主营业务改变或调整的计划.14二、上市公司资产或业务处置计划.14三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划.14四、上市公司公司章程有关条款的修改计划.14五、员工聘用计划的变动.14六、分红政

5、策的重大变化.15七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.15八、其他对上市公司有重大影响的计划.15第七节 对上市公司的影响分析.16,江苏舜天股份有限公司收购报告书,一、本次收购对上市公司独立性的影响.16,二、本次收购完成后的同业竞争情况.16,三、本次收购完成后的关联交易情况.19,四、本次收购对上市公司股权控制关系的影响.20第八节 收购人与上市公司间的重大交易.22,一、收购人与上市公司之间的重大交易.22,二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易.22,三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排.22,四、收购人对上市公司有重大影

6、响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.23第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.24,一、收购人买卖江苏舜天股票情况.24,二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖江苏舜天股票的情况.24,三、收购人的其他知晓内幕信息的人员买卖江苏舜天股票情况.28第十节 收购人的财务资料.29,一、收购人近三年审计报告的情况.29,二、收购人近三年的财务报表.29,第十一节 其他重大事项.34,一、其他重要信息.34,二、收购人及中介机构声明.34,第十二节 备查文件.37,一、备查文件.37,二、备查地点.38,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,江苏舜天股份有限公司收购报告书

7、第一节 释义本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：,国信集团、收购人、本公司,江苏省国信资产管理集团有限公司,舜天集团江苏舜天、上市公司中国证监会江苏省国资委本次收购、本次股权整体无偿划转本报告、本报告书报告期、近三年元、万元公司法证券法收购管理办法准则16号,指指,1,江苏舜天国际集团有限公司江苏舜天股份有限公司中国证券监督管理委员会江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，国信集团之实际控制人江苏省国资委将其持有的舜天集团100%的国有股权无偿划转给国信集团，国信集团因此成为舜天集团的控股股东江苏舜天股份有限公司收购报告书2007年、2008年、2009年除非特指，均为人民币

8、单位中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书,江苏舜天股份有限公司收购报告书,第二节 收购人介绍,一、收购人基本情况,名称：江苏省国信资产管理集团有限公司住所：南京市玄武区长江路88号注册资本：1,000,000万元人民币法定代表人：董启彬,营业执照注册号：320000000017163企业类型：有限责任公司经济性质：国有独资,经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托,管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁,经营期限：长期,税务登记证号码：320002735724800股东名称：

9、江苏省国资委,通讯地址：南京市玄武区长江路88号邮政编码：210005,联系电话：025-84784723,二、收购人股权控制关系,国信集团系江苏省国资委履行出资人职责的国有独资公司，江苏省国资委为,其实际控制人。,国信集团产权控制关系图如下：,2,江苏舜天股份有限公司收购报告书江苏省国资委100%国信集团,23 家全资子公司,20 家控股子公司,74 家参股公司,截至2009年12月31日，国信集团下属企业和单位共计117家，其中全资子公司23家，控股子公司20家，参股公司74家。三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况（一）收购人从事的主要业务国信集团是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授

10、权经营主体，主要从事政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务,房屋租赁。国信集团地处经济发达的长江三角洲地区，依托江苏省国资委，成立以来陆续参与了江苏省内数个大型工程建设项目。国信集团主营业务主要依托能源基础产业、金融服务业和不动产业三大业务板块进行业务发展，业务范围主要涵盖：火电、核电、水电、天然气、新能源等能源基础产业；信托、担保、证券、保险、租赁等金融业；地产、酒店和软件园等不动产业。在此基础上，业务范畴逐渐拓展延伸至相关领域，在重组相关企业后，国信集团的业务范围进一步拓展到医药经营等新领域。1、能源基础业国信集团是江苏省主要区域电力供应商之

11、一，对省内的电力项目资源具有较强的掌控能力，区域优势较为明显。截至2009年6月底，国信集团总投产容量为3,342.85万千瓦，省内容量为2,557.3万千瓦，省内集团控股容量为426.5万千瓦，占全省统调容量的8.8%左右，在江苏省内容量仅次于华润集团、华能集团和国电集团，居全省第四位。其中：控股火电405万千瓦，控股水电10万千瓦，控股新3,江苏舜天股份有限公司收购报告书,能源11.5万千瓦。集团已投产权益容量为910.6万千瓦，其中：火电779.3万千瓦，占85.6%；水电54.3万千瓦，占6%；核电68.5万千瓦，占7.5%；新能源8.5万千瓦，占0.9%。集团参控股电厂共实现利润46

12、.52亿元，同比增长168%。,2、金融服务业,国信集团金融业板块主要是通过华泰证券股份有限公司、江苏省国际信托有限责任公司以及江苏银行等金融类公司开展业务。华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）为创新试点券商之一，2007公司被中国证监会评为A类A级券商，2008年进一步被评为A类AA级券商。华泰证券拥有证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、固定收益业务和直接投资业务等完善的专业证券业务体系和研究咨询、信息技术和风险管理等强有力的服务体系，旗下拥有南方基金、华泰柏瑞基金、华泰联合证券、长城伟业期货、华泰金融控股（香港）公司、华泰紫金投资公司，已基本形成集证券、基金、期货、直投为一体

13、的国际化的证券投资控股集团。,江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“国信信托”）是2007年按照中国银监会规定首批换发新金融许可证的创新类信托公司，主要经营范围为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其它财产的信托业务；受托经营投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国债、银行债券、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以固有资产为他人提供担保等业务。国信信托是江苏省内最大的信托公司，获省政府重点支持。在省内信托公司中，国信信托在产品设计能力、投资管理能力、客户资源和业务渠道方面都具有明

14、显优势，尤其在承揽省内项目方面优势突出。,3、不动产业,国信集团的不动产业主要以江苏省房地产投资有限责任公司为平台运营，同时国信集团在工业建筑、商业建筑、民用住宅等方面具有较为丰富的项目运作经验。国信集团几年来先后开发了国信大厦、苏州新区工业厂房、苏州工业园区办公楼、商住楼、南京市估衣廊综合楼、武夷路住宅楼、西方巷综合楼、秦淮绿洲、自然天成等项目，分布在南京、无锡、苏州、镇江、徐州等地。近年来，江苏省,4,1,2,3,4,5,6,7,8,9,-,江苏舜天股份有限公司收购报告书房地产投资有限责任公司涉足为大众服务的精品住宅开发，在民用住宅领域已建立起了较好的品牌效应。2009年底江苏省房地产投资

15、有限责任公司土地储备约600万平方米，是江苏省内大型房地产开发企业之一。截至2009年底，江苏省房地产投资有限责任公司总资产为86.8亿元，净资产为17.7亿元。此外，国信集团还拥有8家四星级以上高档酒店，在江苏省旅游酒店业中具有较强竞争优势。截至2009年12月31日，国信集团纳入合并报表范围的控股子公司共计43家。,序号10111213141516171819202122232425262728293031,公司名称江苏省国际信托有限责任公司江苏省投资管理有限责任公司江苏省天然气有限公司江苏省新能源开发有限公司扬州第二发电有限责任公司国信扬州发电有限责任公司江苏新海发电有限公司江苏淮阴发电

16、有限公司淮阴发电厂盐城发电有限公司盐城发电厂江苏国信瀛洲发电有限公司江苏射阳港发电有限责任公司江苏沙河抽水蓄能发电有限公司江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司江苏国信靖江发电有限公司江苏国信如东生物质发电有限公司江苏国信淮安生物质发电有限公司江苏国信泗阳生物质发电有限公司江苏国信东凌风力发电有限公司江苏省信用担保有限责任公司恒泰保险经纪有限公司南京国际租赁有限公司江苏省房地产投资有限责任公司上海紫金山大酒店南京丁山宾馆南京状元楼酒店连云港云台宾馆有限责任公司雅都大酒店(苏州)连云港神州宾馆深圳市江苏宾馆有限公司,持股比例100.00%100.00%51.00%100.00%45.00%90.00%

17、89.81%68.00%100.00%60.00%100.00%80.00%65.00%42.50%85.00%80.00%65.00%100.00%100.00%70.00%100.00%44.46%75.00%100.00%100.00%100.00%48.47%65.00%75.00%100.00%100.00%,注册资本（万元）248,389.90100,000.00100,000.0020,000.00169,200.0097,000.0023,900.0014,006.202,196.6733,700.003,881.1750,000.0026,952.0015,100.0030,

18、000.0050,000.009,609.006,000.006,000.0024,000.0025,400.005,400.004,138.35110,000.0023,000.003,012.05USD2,775.2112,000.00USD3,575.002,490.00200.00,投资额（万元）243,429.90138,429.6051,000.0020,000.0077,393.3990,000.00136,944.8429,304.643,968.0220,240.573,881.1724,000.0049,737.066,422.8336,255.7548,000.006,2

19、45.856,000.006,000.0016,800.0024,400.002,400.001,817.20120,065.5031,677.824,383.667,800.0015,000.005,313.606,289.98,业务性质信托业资产管理能源开发能源开发电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产电力生产金融业保险业金融业房地产业酒店业酒店业酒店业酒店业酒店业酒店业酒店业,5,-,江苏舜天股份有限公司收购报告书,323334353637383940414243,江苏国信大酒店有限公司江苏省医药公司江苏省

20、医疗器械工业公司江苏省外事旅游汽车公司江苏省电影发行放映公司江苏省软件产业股份有限公司上海兴江实业公司江苏省国信永泰资产处置公司江苏省国信创业投资公司南京奥体中心经营管理有限公司江苏兴园置业发展有限公司江苏国信盐城发电厂有限公司,100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%57.50%100.00%100.00%100.00%100.00%51.00%100.00%,2,000.004,000.00156.5510,000.006,260.0019,800.005,000.001,500.005,000.0030,000.001,000.001,000.00,2,09

21、4.574,022.722,000.006,989.1710,203.011,587.974,523.036,898.8535,097.3931.251,000.00,酒店业医药经销医药经销旅游业文化业软件产业实业投资资产管理资产管理资产管理房地产业电力生产,（二）收购人最近三年财务状况1、国信集团最近三年主要财务数据：单位：万元,项目资产总额负债总额所有者权益,2009 年 12 月 31 日6,657,249.962,984,405.133,672,844.83,2008 年 12 月 31 日5,874,213.472,642,314.773,231,898.70,2007 年 12 月

22、 31 日6,512,822.722,968,149.803,544,672.91,2、国信集团最近三年主要经营成果：单位：万元,项目营业收入利润总额净利润净资产收益率,2009 年1,407,581.65382,793.83354,363.8310.33%,2008 年1,191,066.01160,577.22128,543.434.52%,2007 年1,200,312.10485,598.47405,271.3213.40%,四、收购人最近五年合法合规经营情况国信集团最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。6,江苏舜天股份有限公司

23、收购报告书五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：是否取得,姓名,职务,身份证号码,国籍,长期居住地,其他国家或地区的,居留权,董启彬王惠荣徐祖坚熊井泉蒋旭升,董事长、党委书记董事、总经理、党委副书记副总经理、党委委员董事、党委副书记、纪委书记副总经理、党委委员,32010319540305201932080219510905201X320107195411284210320107195407093438320102195311202431,中国中国中国中国中国,中国中国中国中国中国,否否否否否,孙,鲁,副总经理、党委委员,32

24、0802195512242016,中国,中国,否,孙向东黄东峰王小航崔振亚徐松达,副总经理、党委委员副总经理、党委委员党委委员、工会联合会主席董事董事,320106194906182434320106195911300831320112621113043320802194311231519320106194307251215,中国中国中国中国中国,中国中国中国中国中国,否否否否否,张,理,董事,320106621224124,中国,中国,否,王树华李海洋尹友胜浦宝英邵慧聪,董事、总经理办公室主任监事会主席监事、发展规划部总经理监事、审计与法律事务部总经理监事,11010867111500332

25、0106196702221218320113195709023256320106196307081622330226197401102888,中国中国中国中国中国,中国中国中国中国中国,否否否否否,以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况2010年2月9日，因江苏琼花集团有限公司执行司法裁定以股抵债事宜，将其持有的江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“*ST琼花”）14,483,433股股份划转至国信集团。截至本报告书签署日，国信集团持有*S

26、T琼花14,483,433股，占7,江苏舜天股份有限公司收购报告书,*ST琼花总股本的8.68%。,截至本报告书签署日，国信集团持有上海证券交易所挂牌公司华泰证券限售,A股136,768.75万股，占华泰证券总股本的24.42%。,除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或,者超过该上市公司已发行股份5%的情况。,8,江苏舜天股份有限公司收购报告书,第三节 收购决定和收购目的,一、本次收购的目的,2010年4月16日，江苏省国资委下发关于省国信集团与江苏舜天集团重组,有关事项的通知（苏国资201046号），通知要求：“为优化资源配置，促进省属企业做强做大，省政府决定，江

27、苏省国信资产管理集团有限公司与江苏舜天国际集团有限公司重组。请抓紧研究制定重组方案报省国资委批准后实施。推进重组期间要加强领导，精心组织，保持正常生产经营和企业稳定。”,因此，本次收购是国信集团贯彻落实江苏省人民政府的决定，是进一步深化江苏省国有企业改革，做强做大骨干企业，全面提高国有经济发展质量和效益，不断增强国有资本的控制力、带动力和影响力，更好地实现国有企业资产保值增值，以及实现已有上市省属国有企业内部资源的进一步整合，推动优势资源向绩优上市公司集中，从而促进公司进一步发展壮大的体现，对国信集团和舜天集团以及江苏舜天都具有极其重要的战略意义。,二、未来 12 个月内是否有增持计划,截止本

28、报告书签署日，国信集团没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股,份或者处置已拥有权益的股份的计划。,三、本次收购履行的相关程序和时间,2010 年 4 月 15 日，江苏省人民政府召开第 46 次常务会议，讨论关于省属,企业改革调整工作。会议原则同意了江苏省国资委提出的关于省属国有企业改革调整的意见，同意由江苏省国资委对我省 8 户外贸类企业实施兼并重组。,2010年4月16日，江苏省国资委下发关于省国信集团与江苏舜天集团重组,有关事项的通知（苏国资201046号）。,2010 年 6 月 21 日，国信集团和舜天集团分别召开董事会，审议并通过了国,信集团与舜天集团的重组草案。,9,江苏舜天

29、股份有限公司收购报告书,2010年7月2日，江苏省国资委下发关于省国信集团舜天集团重组方案的批,复（苏国资复201073号），批复同意将舜天集团的国有股权整体无偿划拨给国信集团，舜天集团成为国信集团的全资子公司，舜天集团国有股权划拨后，由重组后的集团公司根据发展战略优化内部资源配置。,10,江苏舜天股份有限公司收购报告书,第四节 收购方式,一、收购人在江苏舜天中拥有权益的股份的情况,截止本报告书签署日，收购人未在江苏舜天中拥有权益。,二、收购方式,2010年7月2日，江苏省国资委下发关于省国信集团舜天集团重组方案的批,复（苏国资复201073号），批复同意将舜天集团的国有股权整体无偿划拨给国信

30、集团，舜天集团成为国信集团的全资子公司，舜天集团国有股权划拨后，由重组后的集团公司根据发展战略优化内部资源配置。,1、国有股权划出方：江苏省国资委,2、国有股权划入方：国信集团,3、国有股权无偿划转的数量、比例,本次股权整体无偿划转前，江苏省国资委持有舜天集团100%的股权，持有国信集团100%的股权；舜天集团在江苏舜天拥有权益的股份为220,263,644股，占江苏舜天总股本的50.43%。,本次股权整体无偿划转完成后，国信集团将持有舜天集团100%的股权，进而国信集团在江苏舜天拥有权益的股份将为220,263,644股，占江苏舜天总股本的50.43%，但江苏舜天的实际控制人未发生变化，仍为

31、江苏省国资委。,4、股份性质及性质变动情况,本次股权整体无偿划转前，舜天集团拥有的江苏舜天的股份为国有股东持有,的流通A股。,本次股权整体无偿划转完成后，国信集团将持有舜天集团100%的股权，其通过舜天集团拥有的江苏舜天股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通A股。,5、批准变更的时间及机构,11,江苏舜天股份有限公司收购报告书,2010 年 4 月 15 日，江苏省人民政府召开第 46 次常务会议，讨论关于省属,企业改革调整工作。会议原则同意了江苏省国资委提出的关于省属国有企业改革调整的意见，同意由江苏省国资委对我省 8 户外贸类企业实施兼并重组。,2010年4月16日，江苏省国资委下发

32、关于省国信集团与江苏舜天集团重组,有关事项的通知（苏国资201046号）。,2010 年 6 月 21 日，国信集团和舜天集团分别召开董事会，审议并通过了国,信集团与舜天集团的重组草案。,2010年7月2日，江苏省国资委下发关于省国信集团舜天集团重组方案的批,复（苏国资复201073号），批复同意将舜天集团的国有股权整体无偿划拨给国信集团。,6、本次收购的实施尚须得到的批准或核准,（1）本次收购尚须经中国证监会审核无异议；,（2）由于本次收购完成后，收购人在江苏舜天拥有权益的股份比例超过30%,触发了全面要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。,三

33、、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况,2008年10月10日至2009年4月9日，舜天集团通过上海证券交易所证券交易,系统累计增持江苏舜天股份3,058,001股。中国证监会于2009年7月17日下发关于核准豁免江苏舜天国际集团有限公司要约收购江苏舜天股份有限公司股份义务的批复（证监许可2009648号），核准豁免舜天集团由于上述增持股份而引发的要约收购义务，根据上市公司收购管理办法第七十四条的有关规定，舜天集团所持江苏舜天的股份于2010年7月17日前不得转让。本次收购完成后，国信集团将继续履行舜天集团在江苏舜天所持股份于2010年7月17日前不得转让的有关承诺。,除上述转让限制

34、外，舜天集团所持的江苏舜天的股份不存在质押、冻结等,其他形式的权利限制。,12,江苏舜天股份有限公司收购报告书,第五节 资金来源,鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行，国信集团不需向出让方江,苏省国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。,13,江苏舜天股份有限公司收购报告书,第六节 后续计划,一、上市公司主营业务改变或调整的计划,本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变江苏舜天主营业务或者对江苏舜天主营业务作出重大调整的计划。,二、上市公司资产或业务处置计划

35、,截至本报告书签署日，除为避免国信集团及其所属企业与江苏舜天及其下属企业之间存在的同业竞争而采取的后续处理措施和计划外，收购人没有在未来12个月内对江苏舜天或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或江苏舜天拟购买或置换资产的重组计划。,三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划,截至本报告书签署日，收购人没有改变江苏舜天现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，也未与江苏舜天其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。,四、上市公司公司章程有关条款的修改计划,截至本报告书签署

36、日，收购人没有对可能阻碍收购江苏舜天控制权的公司章,程条款进行修改的计划。,五、员工聘用计划的变动,截至本报告书签署日，收购人没有对江苏舜天现有员工聘用计划作出重大变,动的计划。,14,江苏舜天股份有限公司收购报告书,六、分红政策的重大变化,截至本报告书签署日，收购人没有对江苏舜天分红政策作出重大变动的计,划。,七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划,截至本报告书签署日，收购人没有其他对江苏舜天业务和组织结构有重大影,响的计划。,八、其他对上市公司有重大影响的计划,本次收购完成后，国信集团将持有舜天集团100%的股权，成为舜天集团的控股股东，但江苏舜天的实际控制人未发生变化，仍为江苏

37、省国资委。,在中国证监会对本次收购审核无异议并依法豁免国信集团要约收购义务后，,国信集团将及时办理被无偿划转的舜天集团股权的过户手续。,在上述股权过户手续完成后，国信集团将按照有关规定及时办理产权和工商,登记手续。,15,江苏舜天股份有限公司收购报告书,第七节 对上市公司的影响分析,一、本次收购对上市公司独立性的影响,本次收购完成后，国信集团将成为舜天集团的控股股东。国信集团作为国有独资公司将依托其较高的管理水平，在保证上市公司独立性的基础上，将进一步加强公司治理，完善内部控制，规范上市公司规范运作。,为切实保证上市公司的独立性，收购人国信集团做出如下承诺：,“保证上市公司与本公司及其下属企业

38、在人员、财务、资产、业务和机构等,方面保持相互独立，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务和机构方面的独立运作，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”,二、本次收购完成后的同业竞争情况,国信集团是江苏省最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体，经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁，其主营业务主要依托能源基础产业、金融服务业和不动产业三大业务板块进行业务发展，业务范围主要涵盖：火电、核电、水电、天然气、新能源等能源基础产业；信托、担保、保险、租赁等金融业；地产、酒店和软件园等不动产业。,舜天集团是1996年12月

39、经国家外经贸部和江苏省人民政府批准的由原江苏省服装、机械两个进出口公司联合组建的省级外贸企业集团。集团注册资本为44,241万元，截至2009年底，集团总资产123.23亿元。集团主营进出口贸易，集,团下辖江苏舜天股份有限公司（以下简称“江苏舜天”）等直属企业，包括三级子公司、投资企业、生产基地在内的独立法人单位达100多个。集团还积极实施多元化发展战略，经营业务涉及生产制造、宾馆旅游、仓储运输、国内贸易、房地产开发、汽车销售以及信息产业等多个行业。,江苏舜天的经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三

40、来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，国内贸易（国家有专,16,1,2,1,2,1,2,江苏舜天股份有限公司收购报告书项规定的办理许可证后经营），服装及纺织品的生产、加工。仓储（危险化学品除外），房屋租赁，室内外装饰，咨询服务。本次收购前，国信集团直接控制从事房地产开发业务的公司有2家，分别为江苏省房地产投资有限责任公司、江苏兴园置业发展有限公司，具体情况如下：,序号,公司名称江苏省房地产投资有限责任公司江苏兴园置业发展有限公司,持股比例100.00%51.00%,注册资本（万元）110,000.001,000.00,业务性质房地产业房地产业,本次收购前，除江苏舜天及其所属企业外，舜

41、天集团间接控制2家从事房地产开发业务的公司，分别为江苏恒泰房地产开发有限责任公司、高淳县恒泰房地产开发有限责任公司；本次收购前，江苏舜天直接或间接控制从事房地产开发业务的公司有6家，分别为江苏舜天国际集团置业有限公司、安庆舜天置业有限公司、江苏舜天恒泰房地产开发有限公司、高淳县舜天恒泰房地产开发有限公司、淮安舜天置业有限公司、江苏华隆置业有限公司。舜天集团及江苏舜天持股上述公司的具体情况如下：,序号,公司名称,持股情况,注册资本（万元）,业务性质,舜天集团间接控制从事房地产开发业务的公司江苏舜天国际集团经济协作有限公司持股,江苏恒泰房地产开发有限责任公司,45.00%（舜天集团持股江苏舜,80

42、0,房地产业,天国际集团经济协作有限公司48.00%）,高淳县恒泰房地产开发有限责任公司,江苏恒泰房地产开发有限责任公司持股 100%,800,房地产业,江苏舜天直接或间接控制从事房地产开发业务的公司江苏舜天持股 10.10%、,江苏舜天国际集团置业有限公司,江苏舜天子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口,25,000,房地产业,有限公司持股2%江苏舜天持股 35.00%、,安庆舜天置业有限公司,江苏舜天控股子公司江,3,000,房地产业,苏舜天国际集团置业有17,3,4,5,6,江苏舜天股份有限公司收购报告书限公司持股 30.00%,江苏舜天恒泰房地产开发有限公司高淳县舜天恒泰房地产开发有限公司,

43、江苏舜天持股 50.05%江苏舜天控股子公司江苏舜天恒泰房地产开发有限公司持股 100%,2,0005,000,房地产业房地产业,江苏舜天控股子公司江苏舜天国际集团置业有限公司持股 51%、江苏,淮安舜天置业有限公司,舜天子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限,3,000,房地产业,公司持股 10%、江苏舜天子公司江苏舜天东昊经贸有限公司持股 29%江苏舜天控股子公司江,江苏华隆置业有限公司,苏舜天国际集团置业有,10,000,房地产业,限公司持股 50.10%本次收购前，国信集团及其所属企业与江苏舜天不存在同业竞争；本次收购完成后，国信集团直接控制的江苏省房地产有限责任公司、江苏兴园置业发展有

44、限公司和舜天集团间接控制的江苏恒泰房地产开发有限责任公司、高淳县恒泰房地产开发有限责任公司，与江苏舜天直接或间接控制的江苏舜天国际集团置业有限公司、安庆舜天置业有限公司、江苏舜天恒泰房地产开发有限公司、高淳县舜天恒泰房地产开发有限公司、淮安舜天置业有限公司及江苏华隆置业有限公司（该六家公司以下合称“江苏舜天下属房地产公司”）在房地产开发业务方面存在同业竞争。本次国信集团重组舜天集团，为解决重组带来的同业竞争问题和避免未来产生同业竞争问题，国信集团承诺如下：“在本公司直接或间接对江苏舜天拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司

45、（以下简称“本公司控制的公司”，但不包括江苏舜天及其下属全资、控股子公司）未来开发的业务将避免与江苏舜天目前或未来所从事的业务发生同业竞争，如本公司及本公司控制的公司的经营活动可能在将来与江苏舜天构成同业竞争，本公司及本公司控制的公司将采取有效的措施以符合相关监管的要求。18,江苏舜天股份有限公司收购报告书,本公司及本公司控制的公司目前从事的与江苏舜天所从事的业务构成同业竞争的业务，将在 2 年内采取适当的措施予以纠正，以符合相关监管的要求。”,此外，针对国信集团与江苏舜天在房地产开发业务方面产生的同业竞争问题，国信集团出具了江苏省国信资产管理集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函，其主要内

46、容如下：,“本次收购完成后，针对国信集团与江苏舜天在房地产开发业务方面存在的,同业竞争问题，国信集团拟就江苏舜天所持有的江苏舜天下属房地产公司的全部股权，采取先托管后转让的方式，解决上述同业竞争问题。具体实施步骤和措施为：,第一步，本次收购完成后，在经国信集团、江苏舜天依据其内部组织文件、适用的交易所上市规则并根据相关法律法规的规定履行相应的决策及批准程序后，由国信集团与江苏舜天签订股权托管协议，即国信集团作为受托人，江苏舜天作为委托人，由国信集团受托管理江苏舜天持有的江苏舜天下属房地产公司的全部股权；托管期间，国信集团将受托行使江苏舜天在江苏舜天下属房地产公司所持有的股权中除收益权和处置权以

47、外的其他权利，此外国信集团同意并承诺放弃托管期间推荐董事的权利；托管期限不超过两年。,第二步，托管期间，由国信集团聘请具有相应资质的资产评估机构，对江苏舜天持有的江苏舜天下属房地产公司的全部股权进行评估，在符合相关国有产权转让的法律规定及履行相关法律程序的前提下，并经国信集团、江苏舜天依据其内部组织文件和适用的交易所上市规则履行相应的决策程序后，由国信集团与江苏舜天签订股权转让协议，由国信集团受让江苏舜天持有的江苏舜天下属房地产公司的全部股权。”,自获取中国证券监督管理委员会有关本次要约收购义务豁免申请批准之日起两年内，江苏国信集团将优先但不限于采取上述先托管后转让的方式，解决国信集团与江苏舜

48、天在房地产开发业务方面的同业竞争问题。”,三、本次收购完成后的关联交易情况,截至本报告书签署日，国信集团与江苏舜天之间不存在关联交易。本次收购,19,江苏舜天股份有限公司收购报告书,完成后，为规范将来可能存在的关联交易，国信集团承诺如下：,“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重,大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”，但不包括江苏舜天及其下属全资、控股子公司）与江苏舜天之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性

49、文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害江苏舜天其他股东的合法权益。,本公司将继续严格按照公司法等法律法规以及江苏舜天公司章程的有关规定行使相关股东权利；本公司承诺杜绝一切非法占用江苏舜天的资金、资产的行为。”,四、本次收购对上市公司股权控制关系的影响,（一）本次收购前江苏舜天的股权控制关系结构,江苏省国资委,100%,舜天集团,50.43%,江苏舜天,20,江苏舜天股份有限公司收购报告书,（二）本次收购后上市公司的股权控制关系结构,江苏省国资委,100%,国信集团,100%,舜天集团,50.43%,江苏舜天,21,江苏舜天股份有限公司收购报告书,第八

50、节 收购人与上市公司间的重大交易,一、收购人与上市公司之间的重大交易,收购人国信集团及关联方在本报告书出具之日前二十四个月内，与江苏舜天,存在以下重大交易：,1、2008 年 9 月 24 日，国信集团全资子公司江苏省国际信托有限责任公司,与江苏舜天签订了借款展期协议（ZQXY(2008-112)），江苏省国际信托有限责任公司同意将原 2007 年与江苏舜天签订的借款合同（DK(2007-27)）项下美元贷款 550 万美元展期至 2008 年 12 月 20 日，年借款利率为 5.7%。2008年 12 月，江苏舜天按时还本付息。,2、2009 年 12 月，国信集团全资子公司江苏省国际信托