四川圣达：股东大会议事规则（7月） .ppt

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1、第一条,第三条,第四条,第五条,、,四川圣达实业股份有限公司股东大会议事规则（经 2012 年 7 月 24 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过）,第一章,总则,为规范公司股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）及公司章程的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内

2、行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；1,第六条,第七条,第八条,第九条,（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

3、法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第二章,股东大会的召集,董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

4、 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应

5、当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 2,第十条,面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东

6、大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第十一条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配,合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第十二条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第三章,股

7、东大会的提案与通知,第十三条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：1、提案人是否具有提交提案资格；2、提案人提交提案的形式是否符合规定；3、提案内容是否属于股东大会职权范围；4、提案是否具有明确议题；5、提案是否具有具体决议事项；3,董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退回。,第十四条,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日,前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时

8、提案的内容。临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会秘书负责签收。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第十五条,召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时,股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述会议通知期限不包含会议召开当日。,第十六条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

9、的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第十七条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露,董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第十八条,股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登,记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

10、更。公司有关股东大会的公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对 4,有关内容作摘要性披露，公告或通知全文应当同时在深圳证券交易所指定网址上进行披露。,第十九条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会,通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第四章,股东大会的召开,第二十条,公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。,股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股

11、东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。,第二十一条,公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载,明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第二十二条,董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十三条,股权登记日登记在册的所有股东或其

12、代理人，均有权出席股东大会，,公司和召集人不得以任何理由拒绝。,第二十四条,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或,证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。5,第二十五条,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股,东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第二十六条,公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经,理和其他高级管理人员应当列席会议。,第二十七条,股东大会由董事长主持。董事长不

13、能履行职务或不履行职务时，由副,董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第二十八条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东,大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第二十九条说明。第三十条,董事、监事、

14、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所,持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第三十一条,股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有,表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。6,第三十二条,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或,者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

15、人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，该

16、议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。2、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。4、在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有

17、其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。,第三十三条,除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 7,不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第三十四条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被,视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。但文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。,第三十五条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决,权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第三十六条,出席股东大

18、会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同,意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第三十七条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监,票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第三十八条,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人,应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，

19、并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第三十九条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人,人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第四十条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股,东大会决议公告中作特别提示。8,第四十一条发言和书面发言。第四十二条,股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头股东要求在股东大会上发言，应

20、当在股东大会召开前二天，向会议登,记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。,第四十三条,股东发言应符合下列要求：,1.股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围；2.发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；3.发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持。4.不得以获取非公开信息为目的的发言。,第四十四条,对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情况分,别处理：（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；（二）股东发言按法律

21、、法规和公司章程规定属股东大会职权范围并要求本次股东大会表决的事项，或对公司有关生产经营信息又不涉及内幕信息时，公司董事、监事及高级管理人员应予以解答。（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。,第四十五条第四十六条,股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，,应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。,第四十七条额。第四十八条,股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第,二次不得超过三分钟。,第四十九条,股东在发言过程中如出

22、现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以 9,当场制止该发言股东的发言。,第五十条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事、监事应有,义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。,第五十一条第五十二条,在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（

23、五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 20年。,第五十三条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力,等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券

24、交易所报告。,第五十四条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大,会关于选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。,第五十五条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当,在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。10,、,第五十六条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第五章 对董事会的授权原则和授权内容第五十七条 公司股东大会应遵循下列原则在对外投资、收购出售资产

25、、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面授权董事会审批如下：一、授权原则：（一）符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定；（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行。（四）及时把握市场机遇，灵活务实，公司的经营决策及时有效。二、授权内容：详见公司合同（业务）审批权限。,第六章,附 则,第五十八条,本议事规则作为公司章程的附件，于股东大会审议表决通过后生,效实施，原议事规则同时废止。,第五十九条,本议事规则与公司法证券法及中国证监会等其他法律法规及,公司章程不一致时，按法律法规及公司章程的规定执行。,第六十条,本议事规则解释权属于公司董事会。11,